中国巨石股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
2024 年 4 月 10 日
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中国巨石股份有限公司
2023 年年度股东大会
材料目录
一、《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》；
二、《2023 年度董事会工作报告》；
三、《2023 年度监事会工作报告》；
四、《2023 年度财务决算报告》；
五、《2023 年度利润分配方案》；
六、《2023 年度资本公积金转增股本预案》；
七、《关于 2023 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所为
公司 2024 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
八、《关于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》；
九、《关于授权公司及子公司 2024 年融资授信总额度的议案》；
十、《关于授权公司及全资子公司 2024 年为下属子公司提供银
行授信担保总额度的议案》；
十一、《关于授权公司及子公司 2024 年金融衍生品业务额度的
议案》；
十二、《关于公司及全资子公司 2024 年发行公司债及非金融企
业债务融资工具的议案》；
十三、《关于授权公司及公司子公司 2024 年对外捐赠总额度的
议案》；
十四、《关于公司出售贵金属资产的议案》；
十五、《关于终止公司桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目的议
案》；
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十六、《关于修订<公司章程>的议案》；
十七、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
十八、《关于重新制定<独立董事制度>及配套制定<独立董事专
门会议工作细则>的议案》；
十九、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；
二十、《关于修订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议
案》；
二十一、《关于董事辞职及增补董事的议案》。
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议案一：
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（详见上海证券交
易所网站）
议案二：
2023 年度董事会工作报告（详见年报全文第三节“经营层讨论与分
析”部分）
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议案三：
中国巨石股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律
法规和《中国巨石股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利
益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了 4 次会议，公司监
事会成员列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、
投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对
公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履
职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司监事
会 2023 年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023 年，公司监事会共召开 4 次会议，全体监事认真履行职责，
并列席了公司董事会及股东大会。2023 年公司监事会会议召开的具
体情况如下：
序
会议日期 会议名称 审议议案
号
一、审议《2022 年年度报告》及《2022
2023 年 3 月 第七届监事会 年年度报告摘要》；
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17 日 第四次会议 二、审议《2022 年度监事会工作报
告》；
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序
会议日期 会议名称 审议议案
号
三、审议《关于公司<2022 年度内部
控制自我评价报告>的议案》；
四、审议《关于公司<2022 年度履行
社会责任的报告>的议案》。
2023 年 4 月 第七届监事会
2 审议《2023 年第一季度报告》
20 日 第五次会议
2023 年 8 月 第七届监事会 审议《2023 年半年度报告》及《2023
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16 日 第六次会议 年半年度报告摘要》
2023 年 10 月 第七届监事会
4 审议《2023 年第三季度报告》
23 日 第七次会议
二、对公司 2023 年度有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事积极列席公司召开的各次股东大会和董事会
会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召
开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事、高级管理人员履行职
责的情况进行严格监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规
规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决
议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员执行公司决策、
行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和
股东利益的情形。
（二）公司财务情况
2023 年度，公司监事通过听取财务负责人汇报、查阅会计资料
等方式对公司财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、
有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作较规范，会计政策运
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用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报
表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所
载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财
务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
2023 年公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，
关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，
不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
符合公司整体利益。
（四）公司内部控制检查情况
公司监事会对《2023 年度内部控制自我评价报告》和公司内部
控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控
制的活动进行有效监督。监事会经核查认为：公司已建立了较完善的
内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用，公司《2023 年度内部控制自我评价
报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和
运作的实际情况。
三、2024 年监事会工作计划
2024 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定和要求，紧紧围绕公司“十四五”
战略规划目标和年度工作任务，本着对全体股东负责的原则，认真履
行法律法规赋予的职权，维护公司、全体股东和员工的合法权益。主
要工作计划如下：
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1、按照法律法规，认真履行职责
不断完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》
《公司章程》及相关法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，
加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《中国巨石股
份有限公司监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，
继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握
公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的
权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督
检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握
公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，
及时提出建议并予以制止和纠正。第三，保持与内部审计和负责公司
审计的会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时
了解和掌握有关情况。第四，重点关注高风险领域事项，对公司重大
投资、融资管理、关联交易等重要工作实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律
金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识、提高业务
水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发
挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
中国巨石股份有限公司监事会
2024 年 3 月 18 日
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议案四：
2023 年度财务决算报告
各位股东：
2023年是中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）成立三十
周年，在这三十而立之年，公司不畏艰难险阻、不惧惊涛骇浪，坚守
初心、破浪前行，凝聚力量、从头而越，公司紧紧围绕年度目标任务，
统筹推进生产经营、科技创新、智能制造、绿色低碳、创建一流等工
作，产销发力逆势增长、提质降本扩大优势、研发创新成果显著、零
碳制造开启新篇，以自身强大的发展韧性保持了稳中有进的经营局面。
现将财务决算具体情况汇报如下：
公司 2023 年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2023 年 12
月 31 日资产总额 520.74 亿元，负债总额 220.76 亿元，所有者权益
299.98 亿元，归属于母公司所有者权益 286.42 亿元；营业收入 148.76
亿元，营业利润 37.76 亿元，利润总额 37.08 亿元，净利润 31.57 亿
元，归属于母公司所有者的净利润 30.44 亿元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
资产 2023 年 2022 年 增长额 本年比上年增减
流动资产 1,338,790.45 1,191,669.86 147,120.59 12.35%
非流动资产 3,868,605.35 3,671,697.21 196,908.14 5.36%
资产合计 5,207,395.81 4,863,367.07 344,028.74 7.07%
2023 年末资产总额较 2022 年增长 7.07%，其中：流动资产增加
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14.71 亿元，增长 12.35%，非流动资产增加 19.69 亿元，增长 5.36%。
流动资产增加主要是应收票据、货币资金增加所致。非流动资产
增加主要是报告期内巨石集团淮安有限公司零碳智能制造基地年产
40 万吨高性能玻璃纤维生产线、巨石集团九江有限公司智能制造基
地年产 40 万吨玻璃纤维生产线建设项目等工程建设投入较大所致。
1、报告期内期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
流动资产 2023 年 2022 年 增长额 本年比上年增减
货币资金 312,626.82 263,592.76 49,034.06 18.60%
交易性金融资产 382.27 412.16 -29.89 -7.25%
应收票据 98,659.75 28,512.57 70,147.18 246.02%
应收账款 147,654.13 158,988.95 -11,334.82 -7.13%
应收款项融资 140,781.08 155,771.72 -14,990.64 -9.62%
预付款项 7,162.56 6,068.94 1,093.62 18.02%
其他应收款 141,219.84 142,507.06 -1,287.22 -0.90%
存货 453,311.51 412,865.84 40,445.67 9.80%
其他流动资产 36,992.51 22,949.85 14,042.66 61.19%
流动资产合计 1,338,790.45 1,191,669.86 147,120.59 12.35%
（1）2023 年末货币资金余额较 2022 年增长 18.60%，主要原
因是报告期经营性现金流入所致；
（2）2023 年末交易性金融资产较 2022 年下降 7.25%，主要
原因是报告期权益工具投资公允价值变动所致；
（3）2023 年末应收票据较 2022 年增长 246.02%, 主要原因是
报告期未满足终止确认条件的应收票据增加所致；
（4）2023 年末应收账款余额较 2022 年下降 7.13%，主要原
因是报告期销售收入减少所致；
（5）2023 年末应收款项融资余额较 2022 年下降 9.62%，主
要原因是报告期用于支付或贴现的库存票据减少所致；
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（6）2023 年末预付款项余额较 2022 年增长 18.02%，主要原
因是报告期预付能源款增加所致；
（7）2023 年末存货余额较 2022 年增长 9.80%，主要原因是
报告期库存商品余额增加所致；
（8）2023 年末其他流动资产余额较 2022 年增长 61.19%，主
要原因是报告期待抵扣及预缴税金增加所致。
2、报告期内期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
非流动资产 2023 年 2022 年 增长额 本年比上年增减
长期股权投资 165,172.21 141,899.16 23,273.05 16.40%
固定资产 3,185,873.45 2,890,340.53 295,532.92 10.22%
在建工程 308,594.67 451,392.27 -142,797.60 -31.63%
使用权资产 2,411.52 402.24 2,009.28 499.52%
无形资产 106,453.59 94,472.92 11,980.67 12.68%
商誉 46,996.81 46,996.81 0.00 0.00%
长期待摊费用 287.04 322.86 -35.82 -11.09%
递延所得税资产 41,881.62 40,060.26 1,821.36 4.55%
其他非流动资产 10,447.96 5,323.67 5,124.29 96.25%
非流动资产合计 3,868,605.35 3,671,697.21 196,908.14 5.36%
（1）2023 年末长期股权投资余额较 2022 年增长 16.40%，主
要原因是报告期新取得联营公司股权所致；
（2）2023 年末固定资产余额较 2022 年增长 10.22%，主要原
因是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（3）2023 年末在建工程余额较 2022 年下降 31.63%，主要原
因是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（4）2023 年末使用权资产余额较 2022 年增长 499.52%，主
要原因是报告期长期租赁房屋增加所致；
（5）2023 年末无形资产余额较 2022 年增长 12.68%，主要原
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因是报告期购入土地使用权所致；
（6）2023 年末长期待摊费用余额较 2022 年下降 11.09%，主
要原因是报告期长期待摊费用摊销所致；
（7）2023 年末其他非流动资产余额较 2022 年增长 96.25%，
主要原因是报告期预付工程及设备款增加所致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
负债 2023 年 2022 年 增长额 本年比上年增减
流动负债 1,445,276.16 1,276,733.53 168,542.63 13.20%
非流动负债 762,296.47 706,884.55 55,411.92 7.84%
负债合计 2,207,572.63 1,983,618.09 223,954.54 11.29%
公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负
债总额的比例 65.47%，流动负债中主要是应付上游产品供应商的货
款、用于补充流动资金的短期借款以及长期借款一年内到期部分。主
要负债科目分析如下：
单位：人民币万元
负债 2023 年 2022 年 增长额 本年比上年增减
短期借款 624,617.02 435,958.43 188,658.59 43.27%
应付票据 55,282.70 87,326.24 -32,043.54 -36.69%
应付账款 282,844.01 280,302.73 2,541.28 0.91%
合同负债 50,742.27 50,172.20 570.07 1.14%
应付职工薪酬 70,137.41 85,350.68 -15,213.27 -17.82%
应交税费 39,264.35 40,234.49 -970.14 -2.41%
其他应付款 31,880.78 28,085.34 3,795.44 13.51%
一年内到期的非流动负债 170,303.60 182,997.04 -12,693.44 -6.94%
其他流动负债 118,694.81 84,656.53 34,038.28 40.21%
长期借款 524,066.85 430,916.28 93,150.57 21.62%
应付债券 79,992.00 149,938.58 -69,946.58 -46.65%
租赁负债 1,374.82 318.26 1,056.56 331.98%
递延收益 92,032.63 64,551.09 27,481.54 42.57%
递延所得税负债 60,694.17 57,880.75 2,813.42 4.86%
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其他非流动负债 4,135.99 3,279.60 856.39 26.11%
（1）2023 年末短期借款余额较 2022 年增长 43.27%，主要原因
是报告期新增短期银行借款所致；
（2）2023 年末应付票据余额较 2022 年下降 36.69%，主要原因
是报告期兑付到期银行承兑汇票所致；
（3）2023 年末应付职工薪酬余额较 2022 年下降 17.82%，主要
原因是报告期兑现超额利润分享激励计划所致；
（4）2023 年末其他应付款余额较 2022 年增长 13.51%，主要原
因是报告期确认应付少数股东股利所致；
（5）2023 年末其他流动负债余额较 2022 年增长 40.21%，主要
原因是报告期未满足终止确认条件的应收票据增加所致；
（6）2023 年末长期借款余额较 2022 年增长 21.62%，主要原因
是报告期新增长期银行借款所致；
（7）2023 年末应付债券余额较 2022 年下降 46.65%，主要原因
是报告期应付债券一年内到期部分转出所致；
（8）2023 年末租赁负债余额较 2022 年增长 331.98%，主要原因
是报告期长期租赁房屋增加所致；
（9）2023 年末递延收益余额较 2022 年增长 42.57%，主要原因
是报告期收到与资产相关的政府补助增加所致。
二、经营收入及费用情况分析
位：人民币万元
指标 2023 年 2022 年 增长额 本年比上年增减
营业收入 1,487,580.24 2,019,222.30 -531,642.06 -26.33%
销售费用 17,250.87 15,755.78 1,495.09 9.49%
管理费用 70,285.31 68,512.99 1,772.32 2.59%
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研发费用 51,936.54 57,704.65 -5,768.11 -10.00%
财务费用 23,153.60 26,588.05 -3,434.45 -12.92%
期间费用占营业收入的比
10.93% 8.35% 增加 2.58 个百分点 不适用
例（%）
资产减值损失（损失以“-”
-478.14 -3,479.66 3,001.52 不适用
号填列)
信用减值损失（损失以“-”
-1,744.23 2,863.45 -4,607.68 不适用
号填列)
投资收益 20,926.14 -3,236.71 24,162.85 不适用
（1）2023 年营业收入较上年下降 26.33%，主要原因是报告期主
营业务收入和其他业务收入减少所致；
（2）2023 年销售费用较上年增长 9.49%，主要原因是报告期使
用权资产折旧费用及运输费增加所致；
（3）2023 年管理费用较上年增长 2.59%，主要原因是报告期租
赁费用及停工损失增加所致；
（4）2023 年研发费用较上年下降 10.00%，主要原因是报告期研
发投入减少所致；
（5）2023 年财务费用较上年下降 12.92%，主要原因是报告期利
息收入增加及平均融资利率降低使得利息支出减少所致；
（6）2023 年资产减值损失较上年减少 3,001.52 万元，主要原因
是报告期计提存货跌价损失减少所致；
（7）2023 年信用减值损失较上年增加 4,607.68 万元，主要原因
是报告期计提应收账款信用减值损失增加所致；
（8）2023 年投资收益较上年增加 24,162.85 万元，主要原因是
报告期处置联营公司股权收益增加所致。
三、偿债能力分析
指标 2023 年 2022 年 增减幅度
流动比率 0.9263 0.9334 减少 0.0071
速动比率 0.6127 0.6100 增加 0.0027
资产负债率 42.39% 40.79% 增加 1.60 个百分点
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2023 年流动比率和速动比率较上年基本持平，资产负债率较上
年同期增加 1.60 个百分点，长期偿债能力有所下降，主要原因是报
告期公司长期资产规模扩大，有息负债增加所致。
四、公司运营能力分析
指标 2023 年 2022 年 增减变动
应收账款周转率（次/年） 9.70 12.08 减少 2.38 次
存货周转率（次/年） 2.47 4.11 减少 1.64 次
总资产周转率（次/年） 0.30 0.44 减少 0.14 次
2023 年总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较上年均
有所下降，主要原因是全球经济环境不确定性加大，增长动力不足，
玻纤产品价格下降，公司运营效率受到影响。
五、现金流量分析
单位：人民币万元
指标 2023 年 2022 年 增长额 本年比上年增减
现金及现金等价物净增加额 49,649.14 40,304.33 9,344.81 23.19%
其中：经营活动产生的现金流量净额 86,722.29 412,406.10 -325,683.81 -78.97%
投资活动产生的现金流量净额 9,833.19 -124,660.31 134,493.50 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -47,027.28 -246,674.42 199,647.14 不适用
汇率变动对现金的影响 120.95 -767.04 887.99 不适用
2023 年度经营活动产生的现金流量净额同比减少 32.57 亿元，主
要原因是报告期销售商品收到的现金和银行承兑汇票到期托收减少
所致；
2023 年度投资活动产生的现金流量净额同比增加 13.45 亿元，主
要原因是报告期处置长期资产收回的现金大于购建长期资产支付的
现金所致；
2023 年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加 19.96 亿元，主
要原因是报告期偿还债务减少所致。
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六、获利能力分析
指标 2023 年 2022 年 本年比上年增减
毛利率 28.00% 35.60% 减少 7.60 个百分点
总资产报酬率 8.13% 18.28% 减少 10.15 个百分点
基本每股收益（元／股） 0.7605 1.6512 -53.94%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.4741 1.0934 -56.64%
加权平均净资产收益率 10.91% 26.52% 减少 15.61 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.80% 17.56% 减少 10.76 个百分点
2023 年外部经营环境错综复杂，受欧美通胀、地缘政治冲突等
影响，整体市场需求增长不及预期，玻纤生产企业库存普遍处于历史
高位，市场竞争激烈，玻纤产品价格持续下滑，维持历史低位运行，
其中毛利率为 28.00%，较上年同期减少 7.60 个百分点，每股收益实
现 0.7605 元/股，较上年同期下降 53.94%。在报告期内，面对国内外
形势的复杂变化，公司采取积极措施应对，保持财务状况稳健、整体
经营状况可控。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
16
议案五：
2023 年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国巨石股份
有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 2023 年 母 公 司 实 现 净 利 润
1,766,006,040.21 元 , 截 至 2023 年 底 公 司 可 供 分 配 利 润
1,795,784,562.51 元。
综合考虑后，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.75 元（含
税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 4,003,136,728 股，以
此计算合计拟派发现金红利 1,100,862,600.20 元（含税）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
17
议案六：
2023 年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
截至 2023 年 12 月 31 日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）
母公司资本公积金余额为 6,136,097,519.67 元。
综合考虑后，拟定 2023 年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
18
议案七：
关于 2023 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务
所为公司 2024 年度审计机构、内部控制审计机构
的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）
为 2023 年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2023 年度的工
作，拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为 110 万元和 20 万元。
鉴于中审众环会计师事务所较高的行业知名度、丰富的执业经验
和专业的服务能力，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤
勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了
公司和股东的合法权益，拟继续聘请中审众环会计师事务所为公司
2024 年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事
会根据 2024 年度工作的业务量决定 2024 年度的审计费用、内部控制
审计费用。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
19
议案八：
关于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司在 2024 年度预计将
与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其子公司、
振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其子公司、重要
参股公司发生包括产品销售、委托运输在内的与日常生产经营相关的
交易。具体内容如下：
单位：万元
2024 年
交易类别 关联人
预计金额
向关联人销售产品、商 中国建材集团及其子公司 16,780
品 振石集团及其子公司、重要参股公司 219,784
接受关联人提供的劳务 振石集团及其子公司、重要参股公司 139,365
合计 375,929
一、关联方介绍和关联关系
1、中国建材集团有限公司
中国建材集团系成立于 1981 年 9 月 28 日的有限责任公司；注
册地址：位于北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）；
法定代表人为周育先；注册资本 1,713,614.6287 万元人民币；经营
范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备
的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；
装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领
域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展
20
服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务
和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，中国建材集团的总资产为 7,132 亿元，
负债总额为 4,741 亿元；2023 年年度实现主营业务收入 3,500 亿元。
（注：以上为该公司 2023 年未经审计的合并口径数据）
中国建材集团是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
构成公司的关联方。
履约能力：中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世
界领先的新材料开发商和综合服务商，连续 13 年荣登《财富》世界
500 强企业榜单，2023 年排名 247 位。水泥、商混、石膏板、玻璃纤
维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等 7 项业务规模居世界第一；
超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新
材料业务国内领先。
2、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所
为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本
1.97 亿元人民币；经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及
制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械
制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；
21
化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；建筑材料
销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制
品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品
销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保
护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针
纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日
用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪
表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计
算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制
品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车
零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安
装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服
务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用
设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金
属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，振石集团的总资产为 423.87 亿元，负
债总额为 209.65 亿元；2023 年实现主营业务收入 230.38 亿元。注：
以上为该公司 2023 年未经审计的合并口径数据）
振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，振石集团及其子公司、重要参股公司构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵
盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、
22
酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2023 年，
振石集团位列全国民营企业 500 强 216 位。其核心业务位列同行业和
地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
二、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，
以保证关联交易的公平、公正、公开。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营
业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，
符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，
定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
23
议案九：
关于授权公司及子公司 2024 年融资授信总额度
的议案
各位股东：
为保证中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子
公司的正常生产经营，提高公司及公司子公司申请贷款的效率，拟
对公司在 2023 年年度股东大会召开之日至 2024 年年度股东大会召
开之日的期间内（以下简称“期间内”）预计公司及公司子公司申
请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及公司子公司的融资需求，预计在期间内需申请
的银行授信总额度为 370 亿元人民币及 7.5 亿美元。
上述授权有效期自公司 2023 年年度股东大会审议批准本议案之
日起至公司召开 2024 年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董
事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），
公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
24
议案十：
关于授权公司及全资子公司 2024 年为下属子公司
提供银行授信担保总额度的议案
各位股东：
为保证中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司
的正常生产经营，提高公司为下属子公司融资提供担保的效率，拟对
公司在 2023 年年度股东大会召开之日至 2024 年年度股东大会召开之
日期间内（以下简称“期间内”）预计由公司为下属子公司申请银行
授信提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限公司（以下简称“巨
石集团”）为其子公司（包括海外子公司）申请银行授信提供担保的
总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度
为 120 亿元人民币及 7.5 亿美元。
上述授权有效期自公司 2023 年年度股东大会审议批准之日起至
公司召开 2024 年年度股东大会之日止。对于上述预计总额度及授权
有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在
有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担
保另行审议。
在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控
股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可
对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但
若发生超过预计总额度的担保，则按相关法律、法规、规范性文件及
《中国巨石股份有限公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会
25
另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
26
议案十一：
关于授权公司及子公司 2024 年金融衍生品
业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）
已开展和新开展的金融衍生业务（期权、远期、掉期及其组合产品等）
需提交董事会审议，并上报备案。
公司及公司子公司所开展以套期保值为目的的金融衍生业务包
括外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属简单期权
交易。每月报送金融衍生业务开展情况及盈亏测算，以上年度公司经
审计合并口径归母净利润 10%设定为年度内实际亏损止损预警线。
2024 年公司及公司子公司拟开展的金融衍生品交易金额为 11.6
亿美元、3 亿欧元、10 亿日元。
为提高效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等
授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关规定开展
金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议
通过本议案之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
27
议案十二：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2024 年
发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，
并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，结合公司实际情况，中
国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司巨石集团有
限公司（以下简称“巨石集团”）2024年拟发行公司债及非金融企业
债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司
债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工
具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及巨石集团拟在公司2023年年度股东大会批准本议案之日
起至2024年年度股东大会召开之日的期间内，在相关法律法规及规范
性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场
情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
为提高效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等
授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规及规
范性文件的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，
具体包括：
28
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发
行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债
务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利
率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文
件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额
度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日
起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
29
议案十三：
关于授权公司及公司子公司 2024 年对外捐赠
总额度的议案
各位股东：
为积极履行社会责任，进一步展现公司良好形象，中国巨石股份
有限公司（以下简称“公司”）制定了 2024 年捐赠计划。公司及公
司子公司 2024 年捐赠计划如下：
单位：人民币万元
主体 计划捐赠金额 捐赠用途
善建基金、慈善公益、社会
中国巨石股份有限公司
698.88 救助、乡村振兴、关爱助学、
及下属子公司
基础建设、帮扶特殊群体
在上述额度范围内，授权公司管理层具体负责年度内公司及下属
子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
30
议案十四：
关于公司出售贵金属资产的议案
各位股东：
自 2021 年以来，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）
通过对漏板加工工艺的持续优化和创新，调节铂铑比例，即提高铂金
用量，降低铑粉用量，降低项目投资支出和生产成本，陆续出售了因
比例调整而闲置的部分铑粉和铂铑合金。
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于出售贵金属资产
的议案》，同意公司在保证生产经营需要的前提下，自董事会批准之
日起 12 个月内（2023 年 3 月 17 日至 2024 年 3 月 16 日），根据贵
金属市场情况，择机出售铑粉或铂铑合金，成交金额连续 12 个月内
低于公司最近一期经审计营业收入的 50%且预计产生的收益低于公司
最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的 50%，如超过上述任
何一项标准，将提交公司股东大会审议。
经统计，自董事会授权之日起（2023 年 3 月 17 日）至 2024 年 2
月 29 日，公司及公司子公司已累计完成出售玻璃纤维池窑拉丝生产
线用铑粉或铂铑合金交易金额 103,598.90 万元，实现利润 74,656.21
万元。鉴于公司将继续对外择机出售因比例调整而结余的铑粉或铂铑
合金，出于审慎性原则，上述出售事项将提交股东大会进行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
31
议案十五：
关于终止公司桐乡生产基地配套员工宿舍
建设项目的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
十六次会议、2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目的议案》，为配套总部智能制造
基地生产线扩建项目，增加员工配套生活设施，同意公司全资子公司
巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）实施桐乡生产基地配套
员工宿舍建设项目。鉴于整体投资规划调整，公司拟终止该项目建设。
具体情况如下：
一、项目背景及实际建设情况
2019 年，考虑到桐乡智能制造新基地建成后需大量增加劳动用
工人员，公司在桐乡经济开发区的新、老两个生产基地预计合计用工
人数将达到 1 万人。同时，随着业务规模不断扩大，公司将持续引进
各类人才以保障战略目标和经营目标的实现。为保障人员稳定性，增
强员工的认同感、归属感和凝聚力，巨石集团拟实施“桐乡生产基地
配套员工宿舍建设项目”，旨在为新聘专家、海内外短期培训人员、
一线员工提供完善、舒适的生活设施，提升员工满意度，保障公司生
产和未来发展所需的人才、劳动力供应。
项目原规划建设 12 幢楼高 33 层的配套员工宿舍，预计总投资金
额 84,688.70 万元，计划分两期共四年完成。
项目经审批同意后，尚未进行实质性建设。
32
二、终止项目建设的原因
（一）公司投资规划调整
根据最新的战略规划和投资计划，公司未来在桐乡进行大规模扩
大玻璃纤维生产基地的可能性较低，产能规划预计将更多地布局在其
他地区。
（二）智能制造基地人力效率提升
桐乡智能制造基地建成后，随着技术进步和自动化程度提高，生
产线的生产效率大大提升，原本需要大量人力的工作可以被机器和自
动化系统代替，从而减少了实际员工数量。
三、终止项目建设对公司的影响
本次项目的终止是公司综合考虑宏观环境和投资规划后作出的
决策，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
33
议案十六：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司的实际
情况，需对《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：
修订前 修订后
第十二条 根据《中国共产 第十二条 根据《党章》规
党章程》规定，设立中国共产党 定，设立中国共产党的组织，党
的组织，党委发挥领导作用，把 委发挥领导作用，把方向、管大
方向、管大局、促落实。公司要 局、保落实。公司要建立党的工
建立党的工作机构，配备足够数 作机构，配备足够数量的党务工
量的党务工作人员，保障党组织 作人员，保障党组织的工作经费。
的工作经费。
第七十条 在年度股东大会 第七十条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过 上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报 去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职 告。独立董事应当向年度股东大
报告。 会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第七十八条 下列事项由股 第七十八条 下列事项由股
东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、分拆、 （二）公司的分立、分拆、
合并、解散和清算； 合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、 （四）公司在一年内购买、
34
出售重大资产或者担保金额超过 出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30% 公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工
（六）法律、行政法规或本 持股计划；
章程规定的，以及股东大会以普 （六）法律、行政法规或本
通决议认定会对公司产生重大影 章程规定的，以及股东大会以普
响的、需要以特别决议通过的其 通决议认定会对公司产生重大影
他事项。 响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百零九条 公司董事会
下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会
共四个专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会
成员由不少于三名董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人。
审计委员会成员为不在公司
新增 担任高级管理人员的董事，其中
独立董事过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。审
计委员会成员应当具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和经
验。
各专门委员会可为其职责范
围之内的事务聘请专业中介机构
提供专业意见，有关费用由公司
承担。
董事会负责制定各专门委员
会工作细则，规范专门委员会的
运作。
第一百一十一条 董事会应 第一百一十二条 董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、 当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、资产报废、对外担保 资产抵押、资产报废、对外担保
35
事项、委托理财、关联交易、对 事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查 外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当 和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评 组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司对外投资包括但不限于 公司对外投资包括但不限于
长期股权投资、固定资产投资、 长期股权投资、固定资产投资、
项目投资、委托理财以及国债、 项目投资、委托理财以及国债、
股票等短期投资等。董事会决定 股票等短期投资等。董事会决定
对外投资的权限是：单项投资金 对外投资的权限是：单项投资金
额在公司最近一期经审计净资产 额在公司最近一期经审计净资产
的 10%以内；若超过该数额的，则 的 10%以内；若超过该数额的，则
须报请股东大会审议。 须报请股东大会审议。
董事会决定资产（包括股权） 董事会决定资产（包括股权）
收购、出售或置换的权限为：收 收购、出售或置换的权限为：收
购、出售或置换的资产总额超过 购、出售或置换的资产总额超过
公司最近一个会计年度经审计的 公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额 合并财务会计报告期末资产总额
的 10%但低于 50%；收购、出售或 的 10%但低于 50%；收购、出售或
置换的资产净额超过公司最近一 置换的资产净额超过公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会 个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的 10%但低 计报告期末净资产额的 10%但低
于 50%；收购、出售或置换的资产 于 50%；收购、出售或置换的资产
在最近一个会计年度所产生的营 在最近一个会计年度所产生的营
业收入超过公司同期经审计的合 业收入超过公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的 10% 并财务会计报告营业收入的 10%
但低于 50%；收购、出售或置换的 但低于 50%；收购、出售或置换的
资产在最近一个会计年度所产生 资产在最近一个会计年度所产生
的净利润超过公司同期经审计的 的净利润超过公司同期经审计的
合并财务会计报告净利润的 10% 合并财务会计报告净利润的 10%
但不超过 50%；收购、出售或置换 但不超过 50%；收购、出售或置换
的成交金额（含承担债务和费用） 的成交金额（含承担债务和费用）
超过公司最近一个会计年度经审 超过公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资 计的合并财务会计报告期末净资
产额的 10%但不超过 50%。若超过 产额的 10%但不超过 50%。若超过
上述任何一项标准的上限，则须 上述任何一项标准的上限，则须
报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会决定资产报废的权限 董事会决定资产报废的权限
36
为：单项资产报废净额超过 1,000 为：单项资产报废净额超过 1,000
万元，且年度累计资产报废净额 万元，且年度累计资产报废净额
在公司最近一个会计年度经审计 在公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产 的合并财务会计报告期末净资产
额的 2%以内的资产报废事项，报 额的 2%以内的资产报废事项，报
董事会批准；年度累计资产报废 董事会批准；年度累计资产报废
净额超过公司最近一个会计年度 净额超过公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末 经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的 2%的资产报废事项， 净资产额的 2%的资产报废事项，
报股东大会批准。 报股东大会批准。
如上述投资、资产收购、出 如上述投资、资产收购、出
售、置换和报废依据有关法律法 售、置换和报废依据有关法律法
规和上海证券交易所上市规则的 规和《上海证券交易所股票上市
规定，被认定为关联交易，则应 规则》（以下简称《股票上市规
按照有关法律法规和上市规则的 则》）的规定，被认定为关联交
规定执行，并履行信息披露义务。 易，则应按照有关法律法规和上
公司以其资产或信用为他人 市规则的规定执行，并履行信息
提 供 担 保 均 须 经 公 司 董 事 会 审 披露义务。公司应当披露的关联
议，并须经出席董事会的 2/3 以 交易，应当经公司全体独立董事
上董事审议同意。 过半数同意后，提交董事会审议。
公司对外担保必须要求对方 公司以其资产或信用为他人
提供反担保，且反担保的提供方 提 供 担 保 均 须 经 公 司 董 事 会 审
应当具有实际承担能力。公司董 议，并须经出席董事会的 2/3 以
事会决定对外提供担保之前（或 上董事审议同意。
提请股东大会表决前），应当掌 公司对外担保必须要求对方
握被担保方的资信状况，对该担 提供反担保，且反担保的提供方
保事项的利益和风险进行充分分 应当具有实际承担能力。公司董
析。 事会决定对外提供担保之前（或
未经公司股东大会或董事会 提请股东大会表决前），应当掌
决议通过，董事、监事及高级管 握被担保方的资信状况，对该担
理人员不得擅自代表公司签订对 保事项的利益和风险进行充分分
外担保合同。 析。
公司董事、高级管理人员应 未经公司股东大会或董事会
当审慎对待和严格控制对外担保 决议通过，董事、监事及高级管
产生的债务风险，公司董事、高 理人员不得擅自代表公司签订对
级管理人员违反对外担保的审批 外担保合同。
权限和审议程序的，致使公司受 公司董事、高级管理人员应
到损失时，负有责任的董事、高 当审慎对待和严格控制对外担保
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级管理人员应对违规或失当的对 产生的债务风险，公司董事、高
外担保行为所产生的损失依法承 级管理人员违反对外担保的审批
担赔偿责任，公司监事会或符合 权限和审议程序的，致使公司受
条件的股东可依本章程的规定提 到损失时，负有责任的董事、高
起诉讼。 级管理人员应对违规或失当的对
公司须严格按照上海证券交 外担保行为所产生的损失依法承
易所上市规则、公司章程的有关 担赔偿责任，公司监事会或符合
规定，认真履行对外担保情况的 条件的股东可依本章程的规定提
信息披露义务，披露的内容应当 起诉讼。
包括董事会决议或股东大会决 公司须严格按照《股票上市
议、截止信息披露日公司及控股 规则》、本章程的有关规定，认
子公司对外担保总额，公司对控 真履行对外担保情况的信息披露
股子公司提供担保的总额。 义务，披露的内容应当包括董事
公司独立董事应在公司年度 会决议或股东大会决议、截止信
报告中，对公司累计和当期对外 息披露日公司及控股子公司对外
担保情况、执行对外担保的相关 担保总额，公司对控股子公司提
规定情况进行专项说明，并发表 供担保的总额。
独立意见。
第一百一十六条 代表 1/10 第一百一十七条 代表 1/10
以上表决权的股东、1/3 以上董事 以上表决权的股东、1/3 以上董
或者监事会，可以提议召开董事 事、过半数独立董事或者监事会，
会临时会议。董事长应当自接到 可以提议召开董事会临时会议。
提议后 10 日内，召集和主持董事 董事长应当自接到提议后 10 日
会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会决 第一百二十二条 董事会决
议表决方式为：书面投票表决或 议表决方式为：书面投票表决或
举手表决。 举手表决，并在决议上签字。
董事会临时会议在保障董事 董事会以现场召开为原则。
充分表达意见的前提下，可通过 在保证全体参会董事能够充分沟
传真、电话会议、视频会议或其 通并表达意见的前提下，必要时
他类似的通讯方式进行并作出决 可以依照程序采用视频、电话、
议, 在此情况下，董事会决议应 通讯表决或者其他方式召开。
通过传真传阅，并由参会董事签
字。
第一百二十二条 董事会会 第一百二十三条 董事会会
议，应由董事本人出席；董事因 议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他 故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明 董事代为出席，委托书中应载明
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代理人的姓名，代理事项、授权 代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签 范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事 名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权 应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦 利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在 未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会
议，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。
第一百二十四条 董事会会 第一百二十五条 董事会会
议记录包括以下内容： 议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地 （一）会议召开的日期、地
点和召集人姓名； 点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及 （二）出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事 受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名； （代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决 （五）独立董事的意见；
方式和结果（表决结果应载明赞 （六）每一决议事项的表决
成、反对或弃权的票数）。 方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第五章 第三节 独立董事
第一百二十六条 公司建立
独立董事制度。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能妨碍其进
新增
行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十七条 公司董事
会成员中有 3 名为独立董事，其
中至少包括 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规和本章
39
程的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法
权益的保护。
独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
独立董事最多在三家境内上
市公司兼任独立董事，并应确保
有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第一百二十八条 独立董事
的独立性及任职资格应当符合公
司独立董事制度相关要求。
第一百二十九条 独立董事
的提名、选举和更换应当按照公
司独立董事制度中规定的程序进
行。
第一百三十条 独立董事每
届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事
候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连
续计算。
第一百三十一条 为了保证
独立董事有效行使职权，公司应
根据公司独立董事制度的规定为
独立董事提供必要的条件。
第一百三十二条 下列事项
应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
40
（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所相关
规定及本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 独立董事
行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）
项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第一百五十九条 公司利润 第一百六十八条 公司利润
分配方案的审议程序： 分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案 （一）公司的利润分配方案
由董事会制订。 由董事会制订。
董事会制定现金分红具体方 董事会制定现金分红具体方
案时，应就利润分配方案的合理 案时，应就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，应认真研究和 性进行充分讨论，应认真研究和
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论证公司现金分红的时机、条件 论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策 和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应当 程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。 发表明确意见。
董事会根据公司经营状况拟 董事会根据公司经营状况拟
定利润分配具体方案时，应充分 定利润分配具体方案时，应充分
听取独立董事及监事会的意见， 听取独立董事及监事会的意见，
独立董事可以征集中小股东的意 独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交 见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。 董事会审议。独立董事认为现金
董事会形成专项决议后提交 分红具体方案可能损害上市公司
股东大会审议。股东大会对现金 或者中小股东权益的，有权发表
分红具体方案进行审议前，应当 独立意见。董事会对独立董事的
通过多种渠道主动与股东特别是 意见未采纳或者未完全采纳的，
中小股东进行沟通和交流，充分 应当在董事会决议中记载独立董
听取中小股东的意见和诉求，及 事的意见及未采纳的具体理由，
时答复中小股东的问题。股东大 并披露。
会审议利润分配方案时，公司为 董事会形成专项决议后提交
股东提供网络投票方式。 股东大会审议。股东大会对现金
（二）公司董事会审议通过 分红具体方案进行审议前，应当
的分配预案应按规定及时披露， 通过多种渠道主动与股东特别是
年度利润分配预案还应在公司年 中小股东进行沟通和交流，充分
度报告的“董事会报告”中予以 听取中小股东的意见和诉求，及
披露。股东大会关于利润分配的 时答复中小股东的问题。股东大
决议披露时，已有独立董事就此 会审议利润分配方案时，公司为
发表意见的，还需同时披露独立 股东提供网络投票方式。
董事意见。 公司召开年度股东大会审议
（三）公司因前述第一百五 年度利润分配方案时，可审议批
十六条规定的特殊情况而不进行 准下一年中期现金分红的条件、
现金分红时，董事会就不进行现 比例上限、金额上限等。年度股
金分红的具体原因、公司留存收 东大会审议的下一年中期分红上
益的确切用途及预计投资收益等 限不应超过相应期间归属于公司
事项进行专项说明，经独立董事 股东的净利润。董事会根据股东
发表意见后提交股东大会审议， 大会决议在符合利润分配的条件
并在公司指定媒体上予以披露。 下制定具体的中期分红方案。
（四）公司无法按照本章程 （二）公司董事会审议通过
的规定确定当年利润方案的，独 的分配预案应按规定及时披露，
立董事应出具明确意见，并在公 年度利润分配预案还应在公司年
42
司年度报告中披露原因。 度报告的“董事会报告”中予以
（五）公司年度报告期内有 披露。股东大会关于利润分配的
能力分红但不分红、尤其是连续 决议披露时，已有独立董事就此
多年不分红或分红水平较低的， 发表意见的，还需同时披露独立
或存在大比例现金分红等情形 董事意见。
的，独立董事应出具明确意见。 （三）公司因前述第一百六
公司应在审议时为股东提供网络 十七条规定的特殊情况而不进行
投票方式。 现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司无法按照本章程
的规定确定当年利润分配方案
的，独立董事应出具明确意见，
并在公司年度报告中披露原因。
（五）公司年度报告期内有
能力分红但不分红、尤其是连续
多年不分红或分红水平较低的，
或存在大比例现金分红等情形
的，独立董事应出具明确意见。
公司应在审议时为股东提供网络
投票方式。
第一百六十条 公司利润分 第一百六十九条 公司利润
配方案的实施： 分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，董事会须在股东 案作出决议后，或公司董事会根
大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一
股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体
方案，须在股东大会召开后或下
一年中期结束后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。除上述修
改内容外，《公司章程》其他内容不变。
43
制 度 全 文 详 见 2024 年 3 月 20 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
44
议案十七：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件和
《中国巨石股份有限公司章程》的要求，结合中国巨石股份有限公司
（以下简称“公司”）的实际情况，需对《中国巨石股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款
进行修订，相关条款修订前后对照如下：
修订前 修订后
第三条 股东大会分为年度 第三条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度 股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于 股东大会每年召开一次，应当于
上一个年度结束后 6 个月内举行。 上一个年度结束后 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。 临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司应 有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起 2 个月内召开 在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章 （一）董事人数不足《公司
程所规定人数的三分之二时； 章程》所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股 （二）公司未弥补亏损达股
本总额的三分之一时； 本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公 （三）单独或者合并持有公
司有表决权的股份总数百分之十 司有表决权的股份总数百分之十
以上的股东书面请求时； 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部 （六）法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定的其他情 门规章或《公司章程》规定的其
45
形。 他情形。
公司在上述期限内不能召开
股东大会的，应当报告公司所在
地中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）派出机
构和上海证券交易所，说明原因
并公告。
第四条 公司董事会负责召 第四条 董事会应当在本规
集股东大会。 则规定的期限内按时召集股东大
根据公司章程规定，特殊情 会。
况下公司监事会、连续 90 日以上
单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集股东大
会，具体程序依据《公司章程》
的相关规定执行。
第五条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或
新增 不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第六条 根据《公司章程》规
定，特殊情况下公司监事会、连
续 90 日以上单独或者合并持有公
司 10%以上股份的股东可以自行
召集股东大会，具体程序依据《公
新增
司章程》的相关规定执行。
对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未
46
提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用
途。
监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第六条 股东大会由召集人 第八条 股东大会由召集人
在《中国证券报》和《上海证券 在年度股东大会召开二十日前以
报》以公告方式通知股东。年度 公告方式通知各普通股股东（含
股东大会于会议召开 20 日前发出 表决权恢复的优先股股东），临
通知，临时股东大会于会议召开 时股东大会应当于会议召开十五
15 日前发出通知。 日前以公告方式通知各普通股股
发生前条规定的股东提出临 东 （ 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股
时提案的情形，召集人应当在收 东）。
到临时提案后 2 日内发出股东大 发生本规则第七条规定的股
会补充通知，公告临时提案的内 东提出临时提案的情形，召集人
容。 应当在收到临时提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
第七条 股东大会的通知包 第九条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必 和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
（六）网络或其他方式的表
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决时间及表决程序。
第三十七条 召集人应当保 第三十九条 召集人应当保
证股东大会连续举行，直至形成 证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原 最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出 因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢 决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次 复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时， 股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向中国证监会北京证券 召集人应向中国证监会派出机构
监督管理局和上海证券交易所报 和上海证券交易所报告。
告。
基于上述修订，《股东大会议事规则》其他条款顺序相应调整。
除上述修改内容外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
制度全文详见 2024 年 3 月 20 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
48
议案十八：
关于重新制定《独立董事制度》及配套制定
《独立董事专门会议工作细则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
1 号-规范运作》等法律法规、规范性文件和《中国巨石股份有限公
司章程》的要求，结合公司的实际情况，重新制定《中国巨石股份有
限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”），原制度
废止。
为规范运作独立董事专门会议，同步制定《中国巨石股份有限公
司独立董事专门会议工作细则》（以下简称“《独立董事专门会议工
作细则》”）。
制 度 全 文 详 见 2024 年 3 月 20 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》和《独立董事专门会议
工作细则》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
49
议案十九：
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及其他有关法律、法规、规
范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，结合公司的实际
情况，需对《中国巨石股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称
“《关联交易管理办法》”）部分条款进行修订，相关条款修订前后
对照如下：
修订前 修订后
第一条 根据《中华人民共和 第一条 根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国 国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股 证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、 票上市规则》（以下简称“《股
法规、规范性文件及《中国玻纤 票上市规则》”）、《上海证券
股份有限公司章程》（以下简称 交易所上市公司自律监管指引第
“《公司章程》”）的有关规定， 5 号——交易与关联交易》及其他
为 保 证 中 国 玻 纤 股 份 有 限 公 司 有关法律、法规、规范性文件及
（以下简称“公司”或“本公司”） 《中国巨石股份有限公司章程》
与关联人之间发生的关联交易符 （以下简称“《公司章程》”）
合公平、公正、公开的原则，确 的有关规定，为保证中国巨石股
保公司关联交易行为不损害公司 份有限公司（以下简称“公司”
和全体股东的利益，特制定本办 或“本公司”）与关联人之间发
法。 生的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，确保公司关联交易
行为不损害公司和全体股东的利
益，特制定本办法。
第二条 本公司的关联交易 第二条 本公司的关联交易
50
是指本公司及本公司控股子公司 是指本公司及本公司控股子公司
与关联人之间发生的转移资源或 与关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括但不限于本 者义务的事项，包括但不限于本
办法第十三条所列举的事项。 办法第十二条所列举的事项。
第六条 具有下列情形之一 第六条 具有下列情形之一
的法人或其他组织，为公司的关 的法人或其他组织，为公司的关
联法人： 联法人：
（一）直接或间接控制公司 （一）直接或者间接控制公
的法人或其他组织； 司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接 （二）由前项所述法人（或
或间接控制的除本公司及公司控 者其他组织）直接或者间接控制
股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 的除公司、公司控股子公司及控
织； 制的其他主体以外的法人（或者
（三）由本办法第八条所列 其他组织）；
的公司的关联自然人直接或者间 （三）由本办法第八条所列
接控制的，或者由关联自然人担 的关联自然人直接或者间接控制
任董事、高级管理人员的除公司 的、或者担任董事（不含同为双
及公司控股子公司以外的法人或 方的独立董事）、高级管理人员
其他组织； 的，除公司、公司控股子公司及
（四）持有公司 5%以上股份 控制的其他主体以外的法人（或
的法人或其他组织； 者其他组织）；
（五）中国证券监督管理委 （四）持有公司 5%以上股份
员会（以下简称“中国证监会”）、 的法人（或者其他组织）及其一
上海证券交易所或者公司根据实 致行动人。
质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人
或其他组织等。
第七条 公司与本办法第六 第七条 公司与本办法第六
条第（二）项所列主体受同一国 条第（二）项所列主体受同一国
有资产管理机构控制的，不因此 有资产管理机构控制而形成该项
而形成关联关系，但该主体的法 所述情形的，不因此构成关联关
定代表人、总经理或者半数以上 系，但该主体的法定代表人、董
的董事兼任公司董事、监事或者 事长、总经理或者半数以上的董
高级管理人员的除外。 事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
51
第八条 具有下列情形之一
的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人；
第八条 具有下列情形之一
（二）公司董事、监事和高
的自然人，为公司的关联自然人：
级管理人员；
（一）直接或间接持有公司
（三）本办法第六条第（一）
5%以上股份的自然人；
项所列关联法人的董事、监事和
（二）公司董事、监事和高
高级管理人员；
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）
（三）直接或者间接地控制
项所述人士的关系密切的家庭成
公司的法人（或者其他组织）的
员，包括配偶、年满 18 周岁的子
董事、监事和高级管理人员；
女及其配偶、父母及配偶的父母、
（四）本条第（一）、（二）
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
项所述人士的关系密切的家庭成
姐妹、子女配偶的父母；
员，包括配偶、父母、年满 18 周
（五）中国证监会、上海证
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
券交易所或者公司根据实质重于
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
形式原则认定的其他与公司有特
子女配偶的父母。
殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一 第九条 具有以下情形之一
的法人或其他组织或者自然人， 的法人或其他组织或者自然人，
视同为公司的关联人： 视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关 （一）在过去 12 个月内或者
联 人 签 署 的 协 议 或 者 作 出 的 安 相关协议或者安排生效后的 12 个
排,在协议或者安排生效后,或在 月内，存在本办法第六条、第八
未来十二个月内，将具有本办法 条所述情形之一的法人（或者其
第六条或者第八条规定的情形之 他组织）、自然人，为公司的关
一； 联人；
（二）过去十二个月内，曾 （二）中国证券监督管理委
经具有本办法第六条或者第八条 员会（以下简称“中国证监会”）、
规定的情形之一。 上海证券交易所或者公司可以根
据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）或者自然人
52
为公司的关联人。
第十条 公司董事、监事、高 第十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、 级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应 实际控制人及其一致行动人，应
当将其与公司存在的关联关系及 当将其与公司存在的关联关系及
时告知公司。 时告知公司。相关交易不得存在
导致或者可能导致公司出现被控
股股东、实际控制人及其他关联
人非经营性资金占用、为关联人
违规提供担保或者其他被关联人
侵占利益的情形。
公司审计委员会应当确认公
司关联人名单，并及时向公司董
事会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过
上海证券交易所网站“上市公司
删除
专区”在线填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第十三条 本办法所指关联 第十二条 本办法所指关联
交易包括但不限于下列事项： 交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理 （二）对外投资（含委托理
财、委托贷款等)； 财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有
（四）提供担保； 息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资 （五）租入或者租出资产；
产和业务； （六）委托或者受托管理资
（七）赠与或者受赠资产； 产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与 （九）签订许可使用协议；
开发项目； （十）转让或者受让研究与
（十一）购买原材料、燃料、 开发项目；
动力； （十一）放弃权利（含放弃
（十二）销售产品、商品； 有 限 购 买 权 、 优 先 认 缴 出 资 权
（十三）提供或者接受劳务； 等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、
53
（十五）在关联人的财务公 动力；
司存贷款； （十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
（十七）上海证券交易所根 （十五）委托或者受托销售；
据实质重于形式原则认定的其他 （十六）存贷款业务；
通过约定可能引致资源或者义务 （十七）与关联人共同投资；
转移的事项，包括向与关联人共 （十八）其他通过约定可能
同投资的公司提供大于其股权比 引致资源或者义务转移的事项。
例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权
等；
（十八）上海证券交易所认
定的其他交易。
第十六条 公司按照本办法 第十五条 公司按照本办法
第十五条第（三）项、第（四） 第十三条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易 项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易 价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法： 情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联 （一）成本加成法，以关联
交易发生的合理成本加上可比非 交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采 关联交易的毛利定价。适用于采
购、销售、有形资产的转让和使 购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联 用、劳务提供、资金融通等关联
交易； 交易；
（二）再销售价格法，以关 （二）再销售价格法，以关
联方购进商品再销售给非关联方 联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利 的价格减去可比非关联交易毛利
后的金额作为关联方购进商品的 后的金额作为关联方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者 公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、 未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加 结构或更换商标等实质性增值加
工的简单加工或单纯的购销业 工的简单加工或单纯的购销业
务； 务；
（三）可比非受控价格法， （三）可比非受控价格法，
以非关联方之间进行的与关联交 以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的 易相同或类似业务活动所收取的
价格定价。适用于所有类型的关 价格定价。适用于所有类型的关
54
联交易； 联交易；
（四）交易净利润法，以可 （四）交易净利润法，以可
比非关联交易的利润水平指标确 比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采 定关联交易的净利润。适用于采
购、销售、有形资产的转让和使 购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易； 用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公 （五）利润分割法，根据公
司与其关联方对关联交易合并利 司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利 润的贡献计算各自应该分配的利
润额。适用于各参与方关联交易 润额。适用于各参与方关联交易
高度整合且难以单独评估各方交 高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。 易结果的情况。
第二十一条 公司与关联人 第二十条 公司与关联人发
发生的交易（公司提供担保、受 生的交易金额在人民币 3000 万元
赠现金资产、单纯减免公司义务 以上（含 3000 万元），且占公司
的债务除外）金额在人民币 3000 最近一期经审计净资产绝对值 5%
万元以上（含 3000 万元），且占 以上（含 5%）的关联交易，除应
公司最近一期经审计净资产绝对 当及时披露外，还应当聘请具有
值 5%以上（含 5%）的关联交易， 执行证券、期货相关业务资格的
除应当及时披露外，还应当聘请 证券服务机构，对交易标的进行
具有执行证券、期货相关业务资 审计或评估并出具审计报告或评
格的证券服务机构，对交易标的 估报告，并将该交易提交公司股
进行审计或评估并出具审计报告 东大会审议。
或评估报告，并将该交易提交公 与公司日常经营相关的关联
司股东大会审议。 交易所涉及的交易标的，可以不
与公司日常经营相关的关联 进行审计或评估。
交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股
份的股东提供担保的，参照前一
款的规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
第二十二条 公司与关联人 第二十一条 公司与关联人
共同出资设立公司，应当以公司 共同投资，向共同投资的企业增
55
的出资额作为交易金额，适用本 资、减资时，应当以公司的投资、
办法第十九条、第二十条、第二 增资、减资金额作为计算标准，
十一条的规定。 适用《股票上市规则》的相关规
定。
公司关联人单方面向公司控
制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，
应当适用放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成
重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
公司及其关联人向公司控制
的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交
股东大会审议标准的，可免于按
照《股票上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。
第二十三条 公司拟放弃向 第二十二条 公司因放弃增
与关联人共同投资的公司同比例 资权或优先受让权将导致公司合
增资或优先受让权的，应当以公 并报表范围发生变更的，应当以
司放弃增资权或优先受让权所涉 放弃金额与该主体的相关财务指
及的金额为交易金额，适用本办 标，适用《股票上市规则》的相
法第十九条、第二十条、第二十 关规定。
一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受
让权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以公司拟放弃增
资权或优先受让权所对应的公司
的最近一期末全部净资产为交易
金额，适用本办法第十九条、第
二十条、第二十一条的规定。
第二十四条 公司进行“提供 第二十三条 公司不得为关
财务资助”、“委托理财”等关 联人提供财务资助，但向非由公
联交易时，应当以发生额作为审 司控股股东、实际控制人控制的
议和披露的计算标准，并按交易 关联参股公司提供财务资助，且
类 别 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 该参股公司的其他股东按出资比
56
算，经累计计算的发生额达到本 例提供同等条件财务资助的情形
办法第十九条、第二十条、第二 除外。
十一条规定标准的，分别适用以 公司向上述关联参股公司提
上各条规定。 供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
第二十四条 公司为关联人
提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人
新增 应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议
通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第二十五条 公司与关联人
之间进行委托理财的，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资
新增 额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用
本办法第十九条、第二十条、第
二十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超
过 12 个月，期限内任一时点的交
57
易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
第二十五条 公司进行下列 第二十六条 公司进行下列
关联交易的，应当按照连续十二 关联交易的，应当按照连续十二
个月内累计计算的原则，计算关 个月内累计计算的原则，计算关
联交易金额，分别适用第十九条、 联交易金额，分别适用第十八条、
第二十条、第二十一条的规定： 第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的 （一）与同一关联人进行的
交易； 交易；
（二）与不同关联人进行的 （二）与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易。 交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关 上述同一关联人包括与该关
联人受同一法人或其他组织或者 联人受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制的，或者 自然人直接或间接控制的，或者
相互存在股权控制关系以及由同 相互存在股权控制关系以及由同
一关联自然人担任董事或高级管 一关联自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。 理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行 已经按照累计计算原则履行
股东大会决策程序的，不再纳入 股东大会决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
第二十六条 公司拟与关联 第二十七条 公司拟与关联
人发生重大关联交易的，应当在 人发生重大关联交易的，应当在
独立董事发表事前认可意见后， 独立董事发表事前认可意见，并
提交董事会审议。独立董事作出 经全体独立董事过半数同意后，
判断前，可以聘请独立财务顾问 提交董事会审议。独立董事在董
出具报告，作为其判断的依据。 事会审议时应当发表独立意见，
公司审计委员会应当同时对 独立董事在作出判断前，可以聘
该关联交易事项进行审核，形成 请中介机构出具专门报告，作为
书面意见，提交董事会审议，并 其判断的依据。
报告监事会。审计委员会可以聘 公司审计委员会应当同时对
请独立财务顾问出具报告，作为 该关联交易事项进行审核，形成
其判断的依据。 书面意见，提交董事会审议，并
报告监事会。审计委员会可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十九条 属于本办法第 第三十条 属于本办法第十
十九条规定的由公司总经理会议 八条规定的由公司总经理会议批
58
批准的关联交易，应当由公司相 准的关联交易，应当由公司相关
关职能部门将关联交易情况以书 职能部门将关联交易情况以书面
面形式报告公司总经理，由公司 形式报告公司总经理，由公司总
总经理组织召开总经理办公会议 经理组织召开总经理办公会议对
对该等关联交易的必要性、合理 该等关联交易的必要性、合理性、
性、公允性进行审查，审查通过 公允性进行审查，审查通过后由
后由相关部门实施。 相关部门实施。
第三十条 属于本办法第二 第三十一条 属于本办法第
十条规定的由董事会审议批准的 十九条规定的由董事会审议批准
关联交易，按照下列程序决策： 的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟 （一）公司有关职能部门拟
订该项关联交易的详细书面报告 订该项关联交易的详细书面报告
和关联交易协议，经总经理初审 和关联交易协议，经总经理初审
后提请董事会审议； 后提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会 （二）公司董事长收到提议
办公室收到提议后向公司全体董 后向公司全体董事发出召开董事
事发出召开董事会会议的通知， 会会议的通知，董事会应当就该
董事会应当就该项关联交易的必 项关联交易的必要性、合理性、
要性、合理性、公允性进行审查； 公允性进行审查；提交董事会讨
针对公司拟与关联人达成的总额 论前应由独立董事发表是否同意
高于 300 万元且高于公司最近一 的意见，并且独立董事在董事会
期经审计净资产 5%的关联交易， 上还应当发表独立意见；
在提交董事会讨论前应由独立董 （三）董事会对该项关联交
事发表是否同意的意见，并且独 易进行表决，通过后方可实施。
立董事在董事会上还应当发表独
立意见；
（三）董事会对该项关联交
易进行表决，通过后方可实施。
第三十二条 属于本办法第 第三十三条 属于本办法第
二十一条所规定的应由公司股东 二十条所规定的应由公司股东大
大会审议批准的关联交易，若关 会审议批准的关联交易，若关联
联交易标的为公司股权，公司应 交易标的为公司股权，公司应聘
聘请具有执行证券、期货相关业 请具有执行证券、期货相关业务
务资格的会计师事务所对交易标 资格的会计师事务所对交易标的
的最近一年又一期的财务会计报 最近一年又一期的财务会计报告
告进行审计，审计截止日距审议 进行审计，审计截止日距审议该
该交易事项的股东大会召开日不 交易事项的股东大会召开日不得
得超过六个月；若关联交易标的 超过六个月；若关联交易标的为
59
为股权以外的其他非现金资产， 股权以外的其他非现金资产，公
公司还应当聘请具有执行证券、 司还应当聘请具有执行证券、期
期货相关业务资格的资产评估事 货相关业务资格的资产评估事务
务所进行评估，评估基准日距审 所进行评估，评估基准日距审议
议该交易事项的股东大会召开日 该交易事项的股东大会召开日不
不得超过一年。 得超过一年。
第三十三条 公司股东大会 第三十四条 公司股东大会
审议关联交易事项时，关联股东 审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。股东大会对有关 应当回避表决。股东大会对有关
关联交易事项作出决议时，视普 关联交易事项作出决议时，视普
通决议和特别决议不同，分别由 通决议和特别决议不同，分别由
出席股东大会的非关联股东所持 出席股东大会的非关联股东所持
表决权的二分之一或者三分之二 表决权的二分之一或者三分之二
以上通过。有关关联交易事项的 以上通过。有关关联交易事项的
表决投票，应当由两名非关联股 表决投票，应当由两名非关联股
东代表参加计票、监票。股东大 东代表参加计票、监票。股东大
会决议公告中应当充分披露非关 会决议公告中应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列 前款所称关联股东包括下列
股东或者具有下列情形之一的股 股东或者具有下列情形之一的股
东： 东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或 （二）拥有交易对方直接或
者间接控制人； 者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者 （三）被交易对方直接或者
间接控制； 间接控制；
（四）与交易对方受同一法 （四）与交易对方受同一法
人或其他组织或者自然人直接或 人或者其他组织或者自然人直接
间接控制； 或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其 （五）在交易对方任职，或
关联人存在尚未履行完毕的股权 者在能直接或间接控制该交易对
转让协议或者其他协议而使其表 方的法人或其他组织、该交易对
决权受到限制和影响的股东； 方直接或者间接控制的法人或其
（六）中国证监会或者上海 他组织任职；
证券交易所认定的可能造成本公 （六）为交易对方或者其直
司利益对其倾斜的股东。 接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其
60
关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海
证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第三十四条 公司与关联人 第三十五条 公司与关联人
进行本办法第十三条第（十一） 进行本办法第十二条第（十二）
至第（十六）项所列的与日常经 至第（十七）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按 营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履行相应 照下述规定进行披露并履行相应
审议程序： 审议程序：
（一）对于首次发生的日常 （一）对于首次发生的日常
关联交易，公司应当与关联人订 关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协 立书面协议并及时披露，根据协
议涉及的总交易金额分别适用本 议涉及的总交易金额分别适用本
办法第十九条、第二十条、第二 办法第十八条、第十九条、第二
十一条的规定提交总经理办公会 十 条 的 规 定 提 交 总 经 理 办 公 会
议、董事会或者股东大会审议； 议、董事会或者股东大会审议；
协议没有具体总交易金额的，应 协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；该协议经 当提交股东大会审议；该协议经
审议通过并披露后，根据其进行 审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照本条第（二） 的日常关联交易按照本条第（二）
项规定办理。 项规定办理。
（二）已经公司董事会或者 （二）已经公司董事会或者
股东大会审议通过且正在执行的 股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过 日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化 程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和中期 的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露各协议的实际 报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议 履行情况，并说明是否符合协议
的规定；如果协议在执行过程中 的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议 主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新 期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协 修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额 议，根据协议涉及的总交易金额
分别适用本办法第十九条、第二 分别适用本办法第十八条、第十
十条、第二十一条的规定提交总 九条、第二十条的规定提交总经
61
经理办公会议、董事会或者股东 理办公会议、董事会或者股东大
大会审议并及时披露；协议没有 会审议并及时披露；协议没有具
具体总交易金额的，应当提交股 体总交易金额的，应当提交股东
东大会审议并及时披露。 大会审议并及时披露。
（三）若每年新发生的各类 （三）若每年新发生的各类
日常关联交易数量较多，需要经 日常关联交易数量较多，需要经
常订立新的日常关联交易协议而 常订立新的日常关联交易协议而
难以按照本条第（一）项规定将 难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交总经理办公会议、 每份协议提交总经理办公会议、
董事会或者股东大会审议的，公 董事会或者股东大会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之 司可以在披露上一年度报告之
前，按类别对本公司当年度将发 前，按类别对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合 生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果分别适用 理预计，根据预计结果分别适用
本办法第十九条、第二十条、第 本办法第十八条、第十九条、第
二十一条的规定提交总经理办公 二十条的规定提交总经理办公会
会议、董事会或者股东大会审议 议、董事会或者股东大会审议并
并及时披露；对于预计范围内的 及时披露；对于预计范围内的日
日常关联交易，公司应当在年度 常关联交易，公司应当在年度报
报告和中期报告中予以分类汇总 告和中期报告中予以分类汇总披
披露。如果在实际执行中日常关 露。如果在实际执行中日常关联
联交易金额超出预计总金额的， 交易金额超出预计总金额的，公
公司应当根据超出金额分别适用 司应当根据超出金额分别适用本
本办法第十九条、第二十条、第 办法第十八条、第十九条、第二
二十一条的规定重新提交总经理 十条的规定重新提交总经理办公
办公会议、董事会或者股东大会 会议、董事会或者股东大会审议
审议并及时披露。 并及时披露。
第三十五条 日常关联交易 第三十六条 日常关联交易
协议的内容应当包括： 协议的内容应当包括：
（一）定价政策和依据； （一）定价政策和依据；
（二）交易价格； （二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交 （三）交易总量区间或者交
易总量的确定方法； 易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式； （四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关 （五）与前三年同类日常关
联交易实际发生金额的比较； 联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要 （六）其他应当披露的主要
条款。 条款。
62
日常关联交易协议未确定具 日常关联交易协议未确定具
体交易价格而仅说明参考市场价 体交易价格而仅说明参考市场价
格的，公司在按照本办法第三十 格的，公司在按照本办法第三十
四条规定履行披露义务时，应当 五条规定履行披露义务时，应当
同时披露实际交易价格、市场价 同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在 格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。 差异的原因。
第三十八条 公司与关联人 第三十九条 公司与关联人
进行的以下关联交易，可以免予 进行的以下关联交易，可以免予
按照关联交易的方式进行审议和 按照关联交易的方式进行审议和
披露： 披露：
（一）一方以现金方式认购 （一）公司单方面获得利益
另一方公开发行的股票、公司债 且不支付对价、不附任何义务的
券或企业债券、可转换公司债券 交易，包括受赠现金资产、获得
或者其他衍生品种； 债务减免、无偿接受担保和财务
（二）一方作为承销团成员 资助等；
承销另一方公开发行的股票、公 （二）关联人向公司提供资
司债券或企业债券、可转换公司 金，利率水平不高于贷款市场报
债券或者其他衍生品种； 价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东 （三）一方以现金方式认购
大会决议领取股息、红利或者报 另一方公开发行的股票、公司债
酬； 券或企业债券、可转换公司债券
（四）上海证券交易所认定 或者其他衍生品种；
的其他交易。 （四）一方作为承销团成员
承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东
大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开
招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同
等交易条件，向本制度第八条第
（二）项至第（四）项规定的关
联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家
63
规定；
（九）上海证券交易所认定
的其他交易。
第四十四条 公 司 应 当 依 照
第四十一条 公司关联交易
《中华人民共和国公司法》、《中
信息披露遵循真实、完整、及时、
华人民共和国证券法》、《企业
充分披露的原则，遵循上海证券
会计准则》等有关法律、法规及
交易所上市规则规定的披露标
规范性文件的规定，以临时报告
准，并在此前提下进行主动的、
的形式如实披露关联人、关联交
自愿性信息披露。
易事项等相关信息。
第四十五条 公 司 披 露 关 联 第四十二条 公司披露关联
交易事项时，应当向上海证券交 交易，应当按照中国证监会及上
易所提交以下文件： 海证券交易所的规定提交相应的
（一）公告文稿； 文件和资料。披露的内容应当符
（二）与交易有关的协议书 合《股票上市规则》的有关规定。
或者意向书；董事会决议、决议
公告文稿；交易涉及的有权机关
的批文（如适用）；证券服务机
构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该
交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如
适用）；
（六）上海证券交易所要求
的其他文件。
第四十六条 公 司 披 露 的 关
联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本
情况；
删除
（四）关联交易的主要内容
和定价政策；
（五）该关联交易的目的以
及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可
情况和发表的独立意见；
64
（七）独立财务顾问的意见
（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如
适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十七条 公 司 应 在 年 度
报告和半年度报告重要事项中披
露报告期内发生的重大关联交易
删除
事项，并根据不同类型按本办法
第四十八至五十一条的要求分别
披露。
第四十八条 公 司 披 露 与 日
常经营相关的关联交易，应当包
括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得
同类交易市场价格的，应披露市
场参考价格，实际交易价格与市
场参考价格差异较大的，应说明
原因；
（五）交易金额及占同类交
易金额的比例、结算方式；
删除
（六）大额销货退回的详细
情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、
持续性、选择与关联人（而非市
场其他交易方）进行交易的原因，
关联交易对公司独立性的影响，
公司对关联人的依赖程度，以及
相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发
生的日常关联交易进行总金额预
计的，应披露日常关联交易事项
在报告期内的实际履行情况（如
有）。
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第四十九条 公 司 披 露 与 资
产收购和出售相关的重大关联交
易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评
删除
估价值、市场公允价值和交易价
格；交易价格与账面价值或评估
价值、市场公允价值差异较大的，
应说明原因；
（五）结算方式及交易对公
司经营成果和财务状况的影响情
况。
第五十条 公司披露与关联
人共同对外投资发生的关联交
易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、 删除
主营业务、注册资本、总资产、
净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）
的进展情况。
第六十条 公司与关联人存 第四十三条 公司与关联人
在债权债务往来、担保等事项的， 存在债权债务往来、担保等事项
应当披露形成的原因及其对公司 的，应当披露形成的原因及其对
的影响。 公司的影响。公司因购买或者出
售资产可能导致交易完成后公司
控股股东、实际控制人及其他关
联人对公司形成非经营性资金占
用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完
成前解决。
第五十二条 公司拟购买关 第四十四条 公司拟购买关
联人资产的价格超过账面值 100% 联人资产的价格超过账面值 100%
的重大关联交易，公司除公告溢 的重大关联交易，公司除公告溢
价原因外，应当为股东参加股东 价原因外，应当为股东参加股东
大会提供网络投票或者其他投票 大会提供网络投票或者其他投票
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的便利方式，并应当遵守本办法 的便利方式，并应当遵守本办法
第五十三条至第五十六条的规 第四十五条至第四十八条的规
定。 定。
第四十九条 公司向关联人
购买资产，按照规定须提交股东
大会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的，如交
易对方未提供在一定期限内交易
新增
标的盈利担保、补偿承诺或者交
易标的回购承诺，公司应当说明
具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和
中小股东合法权益。
第五十条 公司持股 5%以
上股东、董事、监事及高级管理
人员应及时向董事会秘书申报相
关关联自然人、关联法人变更的
情况，董事会秘书应及时更新关
联方名单，确保相关关联方名单
新增 真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在
发生交易活动时，相关责任人应
仔细查阅关联方名单，审慎判断
是否构成关联交易。如果构成关
联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
基于上述修订，《关联交易管理办法》其他条款顺序相应调整。
除上述修改内容外，《关联交易管理办法》其他内容不变。
制 度 全 文 详 见 2024 年 3 月 20 日于 上 海 证 券交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
67
议案二十：
关于修订公司《规范与关联方资金往来的管理制度》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、
规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限
公司关联交易管理办法》的要求，结合公司的实际情况，需对《中国
巨石股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》（以下简称
“《规范与关联方资金往来的管理制度》”）部分条款进行修订，相
关条款修订前后对照如下：
修订前 修订后
第七条 公司不得以下列方 第七条 公司不得以下列方
式将公司资金直接或间接地提供 式将公司资金直接或间接地提供
给关联方使用： 给关联方使用：
（一）为公司关联方垫付工 （一）为公司关联方垫付工
资、福利、保险、广告等期间费 资、福利、保险、广告等期间费
用，代公司关联方承担其他成本 用，代公司关联方承担其他成本
或其他支出； 或其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公 （二）有偿或者无偿地拆借
司的资金给公司关联方使用； 公司的资金（含委托贷款）给关
（三）通过银行或非银行金 联方使用，但公司参股公司的其
融机构向公司关联方提供委托贷 他股东同比例提供资金的除外。
款； 前述所称“参股公司”，不包括
（四）委托公司关联方进行 由控股股东、实际控制人控制的
投资活动； 公司；
（五）为公司关联方开具没 （三）委托公司关联方进行
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有真实交易背景的商业承兑汇 投资活动；
票； （四）为关联方开具没有真
（六）代公司关联方偿还债 实交易背景的商业承兑汇票，以
务； 及在没有商品和劳务对价情况下
（七）中国证券监督管理委 或者明显有悖商业逻辑情况下以
员会和上海证券交易所认定的其 采购款、资产转让款、预付款等
他方式。 方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债
务；
（六）中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所认定的其
他方式。
除上述修改内容外，《规范与关联方资金往来的管理制度》其他
内容不变。
制 度 全 文 详 见 2024 年 3 月 20 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《规范与关联方资金往来的管理制度》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
69
议案二十一：
关于董事辞职及增补董事的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董
事刘燕先生的辞职报告。因工作调整，刘燕先生申请辞去公司董事职
务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中国巨石股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，刘燕先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后
刘燕先生不再担任公司任何职务。公司董事会就刘燕先生在任董事期
间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东中
国建材股份有限公司推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查，拟
提名杨国明先生为董事候选人（简历详见附件），任期至第七届董事
会任期届满。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
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附件：
杨国明简历
杨国明先生：1973 年出生，高级工程师，中共党员，浙江工业
大学工商管理硕士。
现任公司副总经理，巨石集团有限公司总裁。曾任巨石集团有限
公司副总裁。
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