中国巨石股份有限公司

2024 年度第一次临时股东大会




          会议材料




        2024 年 12 月 27 日




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              中国巨石股份有限公司
           2024 年度第一次临时股东大会
                      材料目录

  一、关于增补公司董事的议案；
  二、关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行
的议案。




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议案一：


               关于增补公司董事的议案


各位股东：
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股
东中国建材股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查，
拟提名邵晓阳先生为董事候选人（简历详见附件），任期至第七
届董事会任期届满。
    请各位股东审议。




                                 中国巨石股份有限公司董事会
                                           2024 年 11 月 29 日
附件：

                         邵晓阳简历


    邵晓阳先生：男，1972 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，
博士学位，工程师。历任中国中材集团有限公司企业管理部部长、中
国建材集团有限公司企业管理部副总经理、中国建材集团有限公司安
全应急部总经理、中国建材集团有限公司公司管理部总经理。




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议案二：



 关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺
                      延期履行的议案


各位股东：
    中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）收
到控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国建材集团有限
公司（以下分别简称“中国建材股份”、“中国建材集团”）分别发来
的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，中国建材股份及中国建材集
团拟对其于 2022 年 12 月作出的有关避免同业竞争承诺履行期限再次
进行延期。现将相关情况汇报如下：
    一、原承诺内容
    中国建材集团作为公司的实际控制人，为避免和消除所属玻璃纤
维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司做出《关
于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……
对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争
以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如
有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
    2020 年 12 月，中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已

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经公司董事会、股东大会审议通过。
    2022 年 12 月，中国建材集团再次向公司发出《关于延期履行同
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
    中国建材股份作为公司的控股股东，为避免和消除所属玻璃纤维
及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司做出《关
于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……
对于中国建材股份与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争
以及因前述合并而产生的中国建材股份与中国巨石的同业竞争（如
有），中国建材股份将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
    2020 年 12 月，中国建材股份向公司发出《关于延期履行同业竞
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已
经公司董事会、股东大会审议通过。
    2022 年 12 月，中国建材股份再次向公司发出《关于延期履行同
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
    二、承诺延期履行的原因
    中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于
履行上述承诺。2020 年中国建材集团、中国建材股份协调两家 A 股
上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产重组事项，
但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两家 A 股上


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市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交易。此后
中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻求可行性
方案。但因涉及沪深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资
本市场监管规则，因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合
相关监管要求；同业竞争的解决着眼于将两家 A 股上市公司打造为
具有全球竞争力的世界一流企业，精心筹划解决方案是认真履行对资
本市场承诺、维护上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承
诺到期日仍未能形成明确的业务整合方案，导致中国建材集团、中国
建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。
    三、承诺变更内容
    中国建材集团、中国建材股份认为，玻璃纤维及其制品业务整合
方案应在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益
的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于对当前实际情况的审慎
分析，中国建材集团、中国建材股份拟再次延期 2 年履行前述解决同
业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经中国巨石股东大
会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺
期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》
中的其他承诺内容保持不变。
    现阶段公司将继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集
团、中国建材股份将继续研究论证具体的整合方案，并推进相关业务
的整合，不会利用实际控制人及控股股东的地位损害公司的利益。
    四、本次承诺延期对公司的影响
    控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团再次延长承
诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策程序符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在


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损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   请各位股东审议。




                                 中国巨石股份有限公司董事会
                                           2024 年 12 月 9 日




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