佳通轮胎股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 12 月 19 日
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................ 1
2024 年第一次临时股东大会议程 ................................................................................... 2
公司 2024 年中期利润分配方案 ...................................................................................... 3
公司 2025 年度日常关联交易计划 .................................................................................. 4
佳通轮胎股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下参会须知：
1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大
会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出
席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东
依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会 。列席大会
的股东有发言权，没有表决权。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行
表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易
所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公
司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
佳通轮胎股份有限公司
股东大会秘书处
2024 年 12 月 19 日
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佳通轮胎股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间： 2024 年 12 月 19 日下午 14：00-15：30
现场会议地点：莆田悦华酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）
召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
现场会议议程如下：
一、报告股东到会情况及其代表股份数
二、宣布会议主要议程及会议须知
三、推选监票人
四、审议会议议案
1、公司 2024 年中期利润分配方案
2、公司 2025 年度日常关联交易计划
五、股东代表发言和提问
六、现场投票表决
经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投
票结果后，宣读现场投票表决结果。
七、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，
同时宣读股东大会决议，签署会议文件
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
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议案一
佳通轮胎股份有限公司
2024 年中期利润分配方案
各位股东：
佳 通 轮 胎 股 份 有 限 公 司 （ 母 公 司 ） 2024 年 1-9 月 实 现 税 后 利 润
23,271,661.73 人民币元（未经审计），加上 2024 年期初母公司未分配利润
321,338,278.34 人民币元，减去 2024 年内已分配利润金额 91,800,000.00 人民
币元，截止 2024 年 9 月末公司可供分配利润为 252,809,940.07 人民币元。
拟以 2024 年 9 月 30 日公司总股本为基数，向全体股东每股派送现金红利
0.32 人民币元（含税），共计现金分红 108,800,000.00 人民币元。剩余可供分配
利润 144,009,940.07 人民币元结转至以后期间。本次利润分配不送红股，也不
进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提交至本次股东
大会审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2024 年 12 月 19 日
3
议案二
佳通轮胎股份有限公司
2025 年度日常关联交易计划
各位股东：
为规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易
管理，提高决策效率，保证业务稳定性和持续性，我们拟定了公司 2025 年度日
常关联交易计划，汇总如下：
一、日常关联交易的基本情况
2024 年公司及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳
通”）在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易。
（一）公司 2024 年度日常关联交易的计划和实际发生金额
单位：万元
2024 年 1-9 月
关联交易 2024 年预计金 预计金额与实际发生
序号 关联人 实际发生金额
类别 额 金额差异较大的原因
（未经审计）
采购原、 预计 2024 年四季度
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 22,000 13,234
A 辅材料及 将持续关联交易
其他商品 小计 22,000 13,234
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 2,600 280 实际业务需求减少
采购固定 佳通亚太控股私人有限公司及其附
B 400 不适用
资产 属子公司
小计 3,000 280
预计 2024 年四季度
佳通轮胎（中国）投资有限公司 280,000 206,911
将持续关联交易
GITI Tire Global Trading Pte. 预计 2024 年四季度
170,000 114,323
C 销售货物 Ltd. 将持续关联交易
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 800 301 不适用
小计 450,800 321,535
预计 2024 年四季度
佳通轮胎（中国）投资有限公司 2,400 1,480
D 提供劳务 将持续关联交易
小计 2,400 1,480
销售固定 对方实际业务需求减
E 安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 1,600 496
资产 少
4
佳通亚太控股私人有限公司及其附
400 42 不适用
属子公司
小计 2,000 538
提供仓库 佳通轮胎（中国）投资有限公司 600 316 不适用
F 租赁及服
小计 600 316
务
预计 2024 年四季度
佳通轮胎（中国）投资有限公司 3,400 2,002
将持续关联交易
G 接受劳务 预计 2024 年四季度
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 13,600 10,139
将持续关联交易
小计 17,000 12,141
合计 497,800 349,525
备注：1、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、2024年1-9月实际发生金额为公司初步核算数据（未经审计），2024年度日常关联交易金额经审计后将
在年度报告中披露。
（二）公司 2025 年度日常关联交易计划及 2024 年 1-9 月未经审计实际交易
金额
单位：万元
2024 年
1-9 月 占同类
2025 年 占同类 本次预计金额与上
序 关联交易 实际发 业务比
关联人 预计金 业务比 年实际发生金额差
号 类别 生金额 例
额 例（%） 异较大的原因
（未经 （％）
审计）
采购原、 安 徽 佳 通 乘 用子 午 线 预计 2024 年四季度
27,000 8.2 13,234 5.7
A 辅材料及 轮胎有限公司 将持续关联交易
其他商品 小计 27,000 8.2 13,234 5.7
安 徽 佳 通 乘 用子 午 线
2,600 7.2 280 1.7 预计业务需求增加
轮胎有限公司
采购固定 佳 通 亚 太 控 股私 人 有
B
资产 限 公 司 及 其 附属 子 公 400 1.1 不适用
司
小计 3,000 8.3 280 1.7
佳通轮胎（中国）投资 预计 2024 年四季度
290,000 61.9 206,911 60.7
有限公司 将持续关联交易
GITI Tire Global 预计 2024 年四季度
C 销售货物 170,000 36.3 114,323 33.6
Trading Pte.Ltd. 将持续关联交易
安 徽 佳 通 乘 用子 午 线 预计 2024 年四季度
1,200 0.3 301 0.1
轮胎有限公司 将持续关联交易
5
佳 通 亚 太 控 股私 人 有
限 公 司 及 其 附属 子 公 100 0.0 不适用
司
小计 461,300 98.4 321,535 94.4
佳通轮胎（中国）投资 预计 2024 年四季度
2,600 100.0 1,480 100.0
D 提供劳务 有限公司 将持续关联交易
小计 2,600 100.0 1,480 100.0
安 徽 佳 通 乘 用子 午 线
1,600 64.0 496 70.0 预计业务需求增加
轮胎有限公司
销售固定 佳 通 亚 太 控 股私 人 有
E
资产 限 公 司 及 其 附属 子 公 400 16.0 42 6.0 不适用
司
小计 2,000 80.0 538 76.0
提供仓库 佳通轮胎（中国）投资
200 90.3 316 88.7 不适用
F 租赁及服 有限公司
务 小计 200 90.3 316 88.7
佳通轮胎（中国）投资 预计 2024 年四季度
3,000 17.6 2,002 16.5
接受房屋 有限公司 将持续关联交易
G 租赁及劳 安 徽 佳 通 乘 用子 午 线 预计 2024 年四季度
14,000 82.4 10,139 83.5
务 轮胎有限公司 将持续关联交易
小计 17,000 100.0 12,141 100.0
合计 513,100 349,525
注1、2025年度预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。
注2、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，根据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公司根据实际交易情况，可以在同一控制下的各
关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司 44.43%的股权，是本公司的控股
股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公
司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
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佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为 37,180 万
美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车
零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为 30,000 万新加坡元。
投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司与本公司隶属同一控股股东佳通轮胎（中
国）投资有限公司。安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司注册资本为 16,700 万美
元，经营范围主要是设计、生产、销售轮胎、橡胶制品及相关产品；加工、销售
轮胎原辅材料、橡胶工艺专业设备，并对售后产品提供技术服务。
3、GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.
GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.与本公司隶属同一控股股东新加坡
佳通轮胎私人有限公司。GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.注册资本为 200
万新加坡元，经营范围主要是分销、进出口轮胎相关产品，以及提供服务。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述
交易与相关方签署相关合同或协议，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购
原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本、品牌匹配性及性能标准等因
素后，福建佳通可以选择向关联方采购，或者通过关联方集中采购功能获取所需
的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。其它商
品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则
定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需
机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商
品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结
算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所
发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星
商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
7
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管劳务。销售
网络托管劳务是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该
等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，
向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设
备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技
术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，
福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商
确认的价格定价。
6、提供仓储租赁及服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给
佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建
周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。服务主要交易内容为福
建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应
的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受房屋租赁及劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、技术使
用费和售后服务及理赔费用,公司的租赁及物业费。信息服务费主要为福建佳通
将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等
服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，
协商确定交易价格。技术使用费主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投
资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳
通”）授权的研发技术支付的技术使用费。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有
限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮
胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生
产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销
售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方
认可的国内外第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建
佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
租赁及物业费以实际发生额进行结算。
上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通将或已与关联方签订相关合
同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：出于对品牌匹配性及性能标准的
要求，采购关联方的产品。
8
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要
求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优
先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，
其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业
务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生
产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的
持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联
方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担
的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司
及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中
的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时
闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁及服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给
关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务
有利于提高公司资产使用效率。
7、接受房屋租赁及劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务
效率，优化成本，获得更为高质量和有效的 IT 解决方案等。出于成本和效率的
考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和
改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本
结构，提高业务效率。公司的租赁及物业费由关联方统一结算。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。
有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。
五、关联交易审议程序及风险提示：
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十一届监事会第
四次会议、第十一届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，由董事
会非关联董事审议表决。现提交至本次股东大会审议。
股东大会上关联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关
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重要，但因佳通轮胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，因
此本议案存在被参加股东大会的其他股东所持表决权过半数否决的风险。如果上
述关联交易被股东大会否决而无法继续进行关联交易，将导致公司业务严重受损
并产生重大亏损。为此，公司将继续加强与投资者的沟通，争取将风险降至最低。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2024 年 12 月 19 日
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