法律意见书
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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2024】第 0206 号
致：广东生益科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有
限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年年度
股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称
“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有
限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果
等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同
意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由生益科技董事会根据第十届董事会第三十一次会议决议召
集，生益科技董事会于 2024 年 4 月 17 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《广东生益科技股份
有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本
次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记
事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 8 日下午 14:00 在广东省东莞市松山
湖园区工业西路 5 号公司研发办公大楼二楼 222 会议室如期召开，会议由公司董
事长刘述峰先生主持。生益科技部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东
大会。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2024 年 5 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2024 年 5 月 8 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均
与会议通知中的有关内容一致。
综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和生益科技《公司章程》的规
定。
二、本次股东大会审议的议案
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（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.《2023 年度财务决算报告》；
2.《2023 年度利润分配预案》；
3.《2023 年年度报告及摘要》；
4.《2023 年度董事会报告》；
5.《2023 年度监事会报告》；
6.00《2023 年度独立董事述职报告》；
6.01《2023 年度独立董事述职报告（陈宏辉、储小平）》；
6.02《2023 年度独立董事述职报告（李树华）》；
6.03《2023 年度独立董事述职报告（卢馨）》；
6.04《2023 年度独立董事述职报告（韦俊）》；
7.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构并议定 2024 年度审计费用的议案》；
8.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控
制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》；
9.00《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》；
9.01《关于预计 2024 年度与扬州天启日常关联交易的议案》；
9.02《关于预计 2024 年度与万容科技及其下属公司日常关联交易的议案》；
9.03《关于预计 2024 年度与联瑞新材及其子公司日常关联交易的议案》；
9.04《关于预计 2024 年度与世一电子、山东星顺、佛智芯、生益君度日常
关联交易的议案》；
10.《关于 2023 年度董事薪酬的议案》；
11.《关于 2023 年度监事薪酬的议案》；
12.《关于修改<公司章程>的议案》；
13.00《关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度及修订公司部分
治理制度的议案》；
13.01《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；
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13.02《独立董事津贴管理办法》；
13.03《独立董事工作制度（2024 年 3 月修订）》；
14.《关于为下属控股公司提供担保的议案》；
15.《关于湖南绿晟环保股份有限公司为其全资子公司融资提供担保的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验生益科技股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权
委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包
括股东代理人）共计 62 人，均为 2024 年 4 月 29 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表的
股份 1,353,845,757 股，占生益科技股份总数的 57.4257%。其中，出席现场会议
的股东（含股东授权代表）12 人，代表有表决权股份 334,283,014 股，占本次会
议股权登记日公司有表决权股份总数的 14.1792%；通过网络投票参与表决的股
东 50 人，代表有表决权股份 1,019,562,743 股，占本次会议股权登记日公司有表
决权股份总数的 43.2465%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股
份为 132,292,500 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 5.6114%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和
生益科技《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和
生益科技《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
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2.网络投票表决程序
生益科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统行使了表决权。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的全部议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东
代理人审议通过。议案表决结果如下：
1.《2023 年度财务决算报告》
同意 1,353,567,914 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9794％；反对 180,243 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0133％；弃权 97,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0073％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,014,657 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7899%；反对 180,243 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1362%；弃权 97,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0739%。
2.《2023 年度利润分配预案》
同意 1,353,839,157 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9995％；反对 6,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0005％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,285,900 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9950%；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0050%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
3.《2023 年年度报告及摘要》
同意 1,353,568,457 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9795％；反对 179,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
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0.0132％；弃权 97,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0073％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,015,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7903%；反对 179,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1358%；弃权 97,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0739%。
4.《2023 年度董事会报告》
同意 1,353,568,457 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9795％；反对 179,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0132％；弃权 97,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0073％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,015,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7903%；反对 179,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1358%；弃权 97,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0739%。
5.《2023 年度监事会报告》
同意 1,353,568,457 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9795％；反对 179,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0132％；弃权 97,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0073％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,015,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7903%；反对 179,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1358%；弃权 97,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0739%。
6.《2023 年度独立董事述职报告》
6.01《2023 年度独立董事述职报告（陈宏辉、储小平）》
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同意 1,353,568,457 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9795％；反对 179,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0132％；弃权 97,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0073％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,015,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7903%；反对 179,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1358%；弃权 97,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0739%。
6.02《2023 年度独立董事述职报告（李树华）》
同意 1,353,568,457 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9795％；反对 179,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0132％；弃权 97,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0073％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,015,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7903%；反对 179,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1358%；弃权 97,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0739%。
6.03《2023 年度独立董事述职报告（卢馨）》
同意 1,353,568,457 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9795％；反对 179,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0132％；弃权 97,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0073％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,015,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7903%；反对 179,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1358%；弃权 97,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0739%。
6.04《2023 年度独立董事述职报告（韦俊）》
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同意 1,353,568,457 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9795％；反对 179,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0132％；弃权 97,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0073％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,015,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7903%；反对 179,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1358%；弃权 97,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0739%。
7.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构并议定 2024 年度审计费用的议案》
同意 1,353,628,257 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9839％；反对 90,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0066％；弃权 127,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0095％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,075,000 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.8355%；反对 90,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0681%；弃权 127,400 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0964%。
8.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控
制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》
同意 1,353,755,657 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9933％；反对 90,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0067％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,202,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9318%；反对 90,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0682%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
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9.《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
9.01《关于预计 2024 年度与扬州天启日常关联交易的议案》
同意 1,031,098,618 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9993％；反对 6,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0007％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,285,900 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9950%；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0050%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
9.02《关于预计 2024 年度与万容科技及其下属公司日常关联交易的议案》
同意 1,026,270,882 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9993％；反对 6,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0007％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,285,900 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9950%；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0050%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
9.03《关于预计 2024 年度与联瑞新材及其子公司日常关联交易的议案》
同意 1,349,011,421 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9995％；反对 6,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0005％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,285,900 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9950%；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0050%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
9.04《关于预计 2024 年度与世一电子、山东星顺、佛智芯、生益君度日常
关联交易的议案》
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法律意见书
同意 1,353,839,157 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9995％；反对 6,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0005％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,285,900 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9950%；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0050%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
10.《关于 2023 年度董事薪酬的议案》
同意 1,346,825,171 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9965％；反对 46,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,245,900 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9647%；反对 46,600 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0353%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
11.《关于 2023 年度监事薪酬的议案》
同意 1,353,743,491 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9965％；反对 46,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,245,900 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9647%；反对 46,600 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0353%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
12.《关于修改<公司章程>的议案》
同意 1,353,742,057 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9923％；反对 103,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0077％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
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其中，中小股东表决情况：同意 132,188,800 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9216%；反对 103,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
13.《关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度及修订公司部分治
理制度的议案》
13.01《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
同意 1,353,799,157 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9965％；反对 46,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,245,900 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9647%；反对 46,600 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0353%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
13.02《独立董事津贴管理办法》
同意 1,353,799,157 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9965％；反对 46,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,245,900 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9647%；反对 46,600 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0353%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
13.03《独立董事工作制度（2024 年 3 月修订）》
同意 1,270,230,798 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
93.8238％；反对 83,614,959 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 6.1762％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 48,677,541 股，占出席会议中小股东所持有
11
法律意见书
效表决权股份总数的 36.7953%；反对 83,614,959 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 63.2047%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0%。
14.《关于为下属控股公司提供担保的议案》
同意 1,274,605,298 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
94.1470％；反对 78,795,654 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 5.8201％；弃权 444,805 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0329％。
其中，中小股东表决情况：同意 53,052,041 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 40.1020%；反对 78,795,654 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 59.5616%；弃权 444,805 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.3364%。
15.《关于湖南绿晟环保股份有限公司为其全资子公司融资提供担保的议案》
同意 1,353,797,757 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9964％；反对 48,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0036％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 132,244,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9637%；反对 48,000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0363%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
上述第 1-11 项议案、第 13-15 项议案均为普通决议议案，已经由生益科技
本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。第 12 项
议案为特别决议议案，已经由生益科技本次出席股东大会的股东或股东代理人所
持有效表决票的超过三分之二数通过。第 9、10、11 项议案涉及关联交易事项，
关联股东回避了该议案的表决。
综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决
结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和生益科技
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法律意见书
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规
定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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