北京金杜（成都）律师事务所
关于
北方光电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
二〇二四年七月
7-3-1
北京金杜（成都）律师事务所
关于北方光电股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
补充法律意见书（一）
致：北方光电股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司
（以下简称发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次
发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次
发行事宜已于 2024 年 6 月 5 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光
电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）于 2024 年 7 月 4 日下发上证上审（再
融资）〔2024〕171 号《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》要求核查的
法律相关事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具
7-3-2
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，
并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，
具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》问题 1：关于认购对象
根据申报材料，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股
票金额 3,000 万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金
额 15,000 万元并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的
资金来源，是否为自有资金；（2）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出
具相关承诺并披露；（3）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、
华光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关
规则的监管要求。
7-3-3
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一） 光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资
金来源，是否为自有资金
1. 光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑
根据光电集团、中兵投资出具的《关于参与认购光电股份定向发行股票的说
明》，光电集团和中兵投资参与本次认购的主要考虑如下：
（1） 看好行业发展态势
国家战略需求及政策支持、下游市场需求扩大推动行业快速发展。
防务行业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》指出要确保 2027 年实现建军百年奋斗目标，加快武器装备
现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿颠覆性技术发展，
加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。“二十大”报告再提加快世界一流军
队建设，首提“打造强大战略威慑力量体系、增加新域新质作战力量比重”。新一轮
科技革命、产业革命、军事革命正在快速演进，现代战争信息化程度不断提高、
智能化特征日益显现，建设智能化军事体系成为世界军事发展主流趋势。近年来，
我国经济实力和综合国力显著增强，国际形势不断变化，中国国防预算支出预期
将保持平稳增长，在国防预算支出增速的有力支撑下，防务行业有望继续保持高
景气度。
光电材料与元器件行业方面，产业链进一步向集约化、一体化方向发展。我
国光学材料与元器件行业已经形成了科学有效的行业管理体系和体制，近年来针
对重点领域的各种政策为光学材料与元器件行业带来良好的发展机遇，帮助产业
发展更加有的放矢。随着全球工业信息化及人工智能技术加速，光学产品的应用
空间不断扩大，新产品的开发层出不穷，安防监控、激光投影、交换镜头及传统
消费电子等领域对光学材料及元器件仍然保持一定需求，同时智能驾驶、智能可
7-3-4
穿戴、智慧家居、无人机、红外成像等新兴领域的兴起，将极大促进高性能光学
材料及元器件产业的发展。
（2） 坚信公司长期价值
在防务领域，发行人参与相关大型武器系统试制和生产已有 20 多年，目前已
覆盖多种型号并形成族群化发展，是我国陆军主战装备总装生产单位。发行人总
体上在精确制导导引头领域居国内领先地位，在激光制导及其拓展技术上拥有较
强的核心技术能力，具有完整的研发试制、加工、装配与测试生产链。发行人在
光电信息装备领域拥有深厚的技术沉淀和较强的装调检测能力，头显设备在部分
项目上具有较强技术优势，摄录产品表现出较强竞争力，并得到列装和应用。
在光电材料与元器件领域，发行人之子公司新华光公司作为兵器集团唯一一
家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小
巨人”企业、高新技术企业、国家知识产权示范企业和国家级绿色工厂，在光电
材料的生产技术和综合研制能力上一直处于国内领先地位。
（3） 减少控制权稀释比例
截至 2024 年 3 月 31 日，兵器集团通过光电集团、中兵投资和华光公司合计
控制公司 56.86%的股份，为公司的实际控制人。如光电集团或中兵投资未参与认
购，则本次发行后，实际控制人的持股比例将有所下降。兵器集团通过光电集团、
中兵投资参与本次认购，可以在一定程度上减少实际控制人持股比例的下降，减
少控制权稀释比例，有利于公司实际控制人保持适当的持股比例，保障公司持续、
稳定、健康发展。
综上所述，基于对行业发展趋势与公司长期价值的看好，以及为了减少控制
权稀释比例，兵器集团通过光电集团、中兵投资积极参与认购公司本次发行，通
过实际行动支持公司发展，助推公司实施发展战略。
2. 光电集团、中兵投资参与本次认购的资金来源，是否为自有资金
根据《募集说明书》《股份认购协议》，发行人本次发行不超过 120,000,000
股股份，募集资金不超过 120,000.00 万元，其中光电集团认购股票金额 3,000 万元，
中兵投资认购股票金额 15,000 万元。
7-3-5
根据光电集团和中兵投资出具的《关于符合认购条件的承诺函》，“3.本公司
拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股
份的资金来源为自有资金，本公司保证认购资金来源合法合规。4.本公司参与上市
公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对
认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据光电集团和中兵投资 2023 年度审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，光
电集团总资产 141.69 亿元，净资产 82.11 亿元，账面货币资金 29.88 亿元；中兵投
资总资产 297.51 亿元，净资产 122.91 亿元，账面货币资金 3.34 亿元、交易性金融
资产 22.42 亿元。光电集团和中兵投资的财务状况良好，拥有认购发行人本次发行
股票的资金实力。
同时，发行人亦就本次发行出具《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
承诺函》：“董事会确定的认购对象北方光电集团有限公司（以下简称‘光电集
团’）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称‘中兵投资’）的资金来源为自
有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用于
本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，光电集团和中兵投资用于本次认购的资金来源为自有资金。
（二） 光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出
具相关承诺并披露
1. 光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持公司股票的情况或计划
根据《募集说明书》、本次发行董事会决议、股东大会决议，本次发行的定
价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的董事会决议公告日为 2023 年 12
月 16 日。
7-3-6
根据发行人提供的股东名册、发行人公开披露的公告文件以及光电集团、中
兵投资和华光公司出具的承诺，自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本补
充法律意见书出具日，光电集团、中兵投资及华光公司不存在减持发行人股票的
情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。
根据兵器集团控制的企业兵工财务与光电集团于 2023 年 5 月 4 日签署的《北
方光电集团有限公司（作为股权受让方）与兵工财务有限责任公司（作为股权转
让方）关于北方光电股份有限公司之股份转让协议》，兵工财务以非公开协议转
让方式将其所持发行人 3.13%股份转让给光电集团，并于 2023 年 6 月 29 日完成过
户登记。上述股份转让完成后，兵工财务不再持有发行人任何股份。
上述股份转让系兵器集团控制的下属企业之间的股份转让，上述股份转让完
成后，兵器集团控制的下属企业合计持有的发行人股份的数量和比例未发生变化，
上述股份转让不属于对外减持，不存在利用本次发行内幕信息进行短线交易套利
的情形。
综上，除上述兵工财务向光电集团转让所持发行人 3.13%股份外，自本次发行
的董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见书出具日，光电集团、中兵投资
及华光公司不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计
划。
2. 相关承诺的出具及披露情况
光电集团、中兵投资及华光公司已就本次发行出具《关于特定期间不减持公
司股票的承诺函》，承诺：
“1.自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存
在减持直接或间接持有的上市公司股票的情况；
2.自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式直接
或间接减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的减持计划；
3.本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易
的规定的情形；
7-3-7
4.如违反上述承诺，本公司因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所
有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
经核查，发行人已在《募集说明书》中补充披露了上述承诺。
综上所述，除上述兵工财务向光电集团转让发行人 3.13%股份外，光电集团、
中兵投资及华光公司自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见
书出具日不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划，
光电集团、中兵投资及华光公司已出具相关承诺并在《募集说明书》中进行了披
露。
（三） 本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华
光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收
购等相关规则的监管要求
1. 本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司对发行人
拥有权益的股份比例
根据《募集说明书》、发行人股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发
行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，光电集团持有发行人 119,482,473 股
股份，持股比例为 23.48%；中兵投资持有发行人 106,765,343 股股份，持股比例为
20.99%；华光公司持有发行人 63,003,750 股股份，持股比例为 12.38%。光电集团
及其一致行动人中兵投资、华光公司合计持有发行人 289,251,566 股股份，持股比
例合计为 56.86%。
根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金不超过 120,000.00 万元，其中
光电集团认购 3,000.00 万元，中兵投资认购 15,000.00 万元；本次发行的定价基准
日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本
次发行的股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），且未超过本次发行前公司总
股本的 30%。
7-3-8
根据发行人 2023 年度审计报告、2023 年年度报告、发行人 2023 年度利润分
配方案以及发行人的说明，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产为 4.99 元，考虑公司 2023 年度利润分配方案后，公司除息
后每股净资产将调整为 4.93 元；截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前 20 个交易日 A
股股票交易均价为 8.92 元/股。综合考虑按照本次发行募集资金金额上限以及发行
股票数量上限并结合发行人近期股价进行模拟测算，本次发行完成后，光电集团、
中兵投资及华光公司对发行人拥有权益的股份比例如下：
假设发 认购金额 认购股数 本次发行后持股 本次发行后
股东
行价格注 （万元） （万股） 数量（万股） 持股比例
光电集团 3,000.00 608.52 12,556.77 19.97%
中兵投资 15,000.00 3,042.60 13,719.13 21.82%
华光公司 - - 6,300.38 10.02%
4.93 元/
小计 18,000.00 3,651.12 32,576.27 51.81%
股
其他发行对象 41,160.00 8,348.88 8,348.88 13.28%
其他股东 - - 21,950.93 34.91%
合计 59,160.00 12,000.00 62,876.08 100.00%
光电集团 3,000.00 420.17 12,368.42 19.67%
中兵投资 15,000.00 2,100.84 12,777.37 20.32%
华光公司 - - 6,300.38 10.02%
7.14 元/
小计 18,000.00 2,521.01 31,446.16 50.01%
股
其他发行对象 67,680.00 9,478.99 9,478.99 15.08%
其他股东 - - 21,950.93 34.91%
合计 85,680.00 12,000.00 62,876.08 100.00%
光电集团 3,000.00 336.32 12,284.57 19.54%
中兵投资 15,000.00 1,681.61 12,358.15 19.65%
华光公司 - - 6,300.38 10.02%
8.92 元/
小计 18,000.00 2,017.94 30,943.09 49.21%
股
其他发行对象 89,040.00 9,982.06 9,982.06 15.88%
其他股东 - - 21,950.93 34.91%
合计 107,040.00 12,000.00 62,876.08 100.00%
10.00 元/ 光电集团 3,000.00 300.00 12,248.25 19.48%
股 中兵投资 15,000.00 1,500.00 12,176.53 19.37%
7-3-9
华光公司 - - 6,300.38 10.02%
小计 18,000.00 1,800.00 30,725.16 48.87%
其他发行对象 102,000.00 10,200.00 10,200.00 16.22%
其他股东 - - 21,950.93 34.91%
合计 120,000.00 12,000.00 62,876.08 100.00%
光电集团 3,000.00 280.37 12,228.62 19.69%
中兵投资 15,000.00 1,401.87 12,078.40 19.45%
华光公司 - - 6,300.38 10.15%
10.70 元/
小计 18,000.00 1,682.24 30,607.40 49.29%
股
其他发行对象 102,000.00 9,532.71 9,532.71 15.35%
其他股东 - - 21,950.93 35.35%
合计 120,000.00 11,214.95 62,091.04 100.00%
注 1：上述测算已考虑发行人经股东大会审议通过的 2023 年年度利润分配方案，未考虑
发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为。
注 2：假设发行价格中，4.93 元/股为发行人截至 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产在按照公司 2023 年年度利润分配方案进行除息后的每股净资产值；7.14
元/股为截至 2024 年 6 月 30 日前 20 个交易日发行人股票均价 8.92 元/股的 80%；8.92 元/股为
截至 2024 年 6 月 30 日前 20 个交易日发行人股票均价；10.70 元/股为截至 2024 年 6 月 30 日
前 20 个交易日发行人股票均价 8.92 元/股的 120%；10 元/股为同时满足本次发行募集资金金
额上限以及发行股票数量上限的发行股价。
2. 相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
如上所述，按照本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限并结合发
行人近期股价进行模拟测算，本次发行完成后，光电集团、中兵投资及华光公司
持有的发行人股份比例较本次发行前将有所下降，但发行人的控股股东仍为光电
集团，实际控制人仍为兵器集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本
次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
（1） 《发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据本次发行方案、《股份认购协议》以及光电集团和中兵投资出具的承诺，
光电集团为发行人的控股股东，中兵投资为发行人的实际控制人控制的企业，光
电集团和中兵投资属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其
7-3-10
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《发
行注册管理办法》的相关规定。
（2） 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影
响该公司的上市地位。
本次发行前，光电集团、中兵投资及华光公司的实际控制人同为兵器集团，
为一致行动人，兵器集团合计控制发行人 56.86%股份，已超过发行人已发行股份
的 50%。根据本次发行方案，预计本次发行完成后兵器集团对发行人的控股比例
较发行前将有所下降，未触发要约收购义务。如本次发行未能实现达到募集资金
总额或发行股票数量上限，可能导致发行后兵器集团对公司的控股比例较发行前
有所上升且本次发行不影响发行人的上市地位，因此，该情形下光电集团和中兵
投资参与认购发行人本次发行的股份属于《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第（五）项规定的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项、第（四）项关于股份锁定的规定。
光电集团、中兵投资已就本次发行出具《关于股份锁定的承诺函》：“本公
司通过本次发行取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 18 个月内不进行
转让，本公司在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等事项，本公司因持有本次发行中认购
的股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。中国证监会或上
海证券交易所要求对本公司认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，本公司
同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。”
综上，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司相关股份锁定期限符合
上市公司收购等相关规则的监管要求。
7-3-11
（四） 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的相关规定
1. 本次发行的认购对象及最终出资人
根据《募集说明书》及本次发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行董
事会决议确定的发行对象为光电集团和中兵投资。
根据光电集团的公司章程，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行
核查，截至本补充法律意见书出具日，光电集团的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 兵器集团 100%
合计 100%
根据中兵投资的公司章程，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行
核查，截至本补充法律意见书出具日，中兵投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 兵器集团 100%
合计 100%
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，兵器集团的股东为国务院
国有资产监督管理委员会，其持有兵器集团 100%股权。
综上，本次发行董事会决议确定的认购对象为光电集团和中兵投资，光电集
团和中兵投资的实际控制人为兵器集团，最终控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。
2. 认购资金来源合规性
如本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题 1：关于认购对象”之“（一）
光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资
金”所述，光电集团、中兵投资参与本次认购的资金来源为自有资金。根据光电
集团、中兵投资出具的《关于符合认购条件的承诺函》，“本公司参与上市公司
本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购
7-3-12
资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关
方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
3. 关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
光电集团、中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》，承诺不存在“（1）
法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”
4. 本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第七条的规定，“本指引规范
的（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满
十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国
股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行
部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他
会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司
调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”
经核查，截至本补充法律意见书出具日，光电集团和中兵投资系兵器集团的
全资子公司，兵器集团系国务院国有资产监督管理委员会 100%持股的国有独资公
司，光电集团和中兵投资不存在证监会系统离职人员持股的情形，因此本次发行
认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的
情况。
光电集团、中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》，承诺不存在“违
规持股、不当利益输送等情形，不存在证监会系统离职人员入股的情况”。
经核查，发行人已在《募集说明书》中披露本次发行认购对象及其资金来源
等相关信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权
益，符合中国证监会及上交所的相关规定。
综上所述，发行人本次发行董事会决议确定的认购对象的认购资金来源为自
有资金，上述认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员
不当入股的情形，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
7-3-13
之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
二、 《审核问询函》问题 2：关于本次募投项目
根据申报材料，1）高性能光学材料及先进元件项目是公司现有业务光电材料
与元器件产品的产能扩张及产品升级项目，报告期内光学玻璃产销率分别为
106.58%、81.84%、88.31%和 81.52%，光电元器件产能利用率分别为 97.70%、
91.91%、72.20%和 68.03%；项目用地为公司原有租赁土地，且相关房产存在未
能办理产权变更的情况；2）精确制导产品数字化研发制造能力建设项目是对公司
现有防务研发及生产线的升级改造及产能提升项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有产
品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是
否主要投向主业；（2）本次募投项目的目前进展情况，是否具备实施本次募投项
目相应的人员、技术等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下
游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目
产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投
项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）租赁期满后续期是否
存在不确定性，相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相
关风险揭示是否充分。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发
表明确意见。
回复：
（四） 租赁期满后续期是否存在不确定性，相关房产产权是否清
晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关风险揭示是否充分
1. 租赁土地和自有房产的具体情况
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，本次发行募投项目之高性
能光学材料及先进元件项目的实施主体为发行人的全资子公司新华光，该项目拟
在湖北省襄阳市长虹北路 67 号华光科技园开展，项目使用的房产为新华光自有房
产，上述房产所占用土地的使用权人为华光公司，相关土地由新华光以租赁方式
7-3-14
使用；同时，上述房产系由光电股份作为股东出资投入新华光并实际交付新华光
使用，但由于上述房产存在“房地不一体”情形，未能办理过户至新华光的产权
变更登记手续，上述房产的证载所有权人仍为光电股份。截至本补充法律意见书
出具日，相关租赁土地和自有房产的具体情况如下：
（1） 租赁土地
根据新华光与华光公司签署的《土地及房屋使用权租赁协议》、租赁土地的
权属证书以及发行人的说明，高性能光学材料及先进元件项目使用的租赁土地情
况具体如下：
承 出
租赁面积 用
租 租 土地坐落 证书编号 租赁期限
（m2） 途
人 人
华
新 湖北省襄阳 襄樊国用
光 工
华 市长虹北路 （2001）字第 126,768.69 2022.5.1-2027.4.30
公 业
光 67 号 360107020 号
司
（2） 自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证书、不动产登记部门出具的《不动产登记信
息》以及发行人的说明，高性能光学材料及先进元件项目使用的自有房产情况具
体如下：
序 登记所有 建筑面积 房屋
证书编号 房屋坐落 登记日期
号 权人 （m2） 用途
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
1 光电股份 樊高新区长虹北 30,476.52 厂房 2001.11.1
字第 00000039 号
路 129 号
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
2 光电股份 樊高新区长虹北 3,983.43 厂房 2001.11.1
字第 00000040 号
路 129 号
7-3-15
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
3 光电股份 樊高新区长虹北 1,967.06 厂房 2001.11.1
字第 00000041 号
路 129 号
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
4 光电股份 樊高新区长虹北 5,771.43 厂房 2003.8.20
字第 00000846 号
路 129 号
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
5 光电股份 樊高新区长虹北 8,823.36 厂房 2003.8.20
字第 00000847 号
路 129 号
注：上述租赁土地的《国有土地使用证》的登记地址为高新余岗村，上述自有房屋的《房
屋所有权证》的登记地址为高新区长虹北路 129 号，两者为同一地址。因襄阳城市改造建设，
政府对市区地址进行重新编号，上述地址编号由长虹北路 129 号变更为长虹北路 67 号，由于
上述租赁土地和自有房屋未更换新的产权证书，导致产权证书登记地址不一致。
2. 租赁期满后续期是否存在不确定性
如上所述，高性能光学材料及先进元件项目使用租赁土地的租赁期限为 2022
年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日。根据新华光与华光公司签署的《土地及房屋使
用权租赁协议》，“租赁期内，非经乙方（指新华光）书面同意甲方（指华光公
司）不得终止本协议。租赁期限届满后乙方享有同等条件下的优先续租权。”
同时，土地出租方华光公司已出具《专项说明》，“本公司保证新华光能够
按照土地租赁协议约定长期稳定使用标的土地，土地租赁协议期限届满后按照新
华光的要求续签土地租赁协议，保障新华光在同等条件下享有优先续租权，保障
新华光可以长期正常使用 19 栋房产，保证新华光募投项目和生产经营稳定。”
另外，光电集团作为发行人和土地出租方华光公司的控股股东已出具《专项
承诺函》，“本公司保证新华光与华光公司项目土地租赁关系长期稳定，避免出
现项目土地租赁协议到期后新华光无法正常续租项目土地或华光公司提前终止或
解除项目土地租赁协议的情况，保障新华光能够长期稳定使用项目土地和项目用
房用于开展业务及实施募投项目，并现金补偿因新华光无法正常使用项目土地和
项目用房而给新华光/光电股份造成的全部损失。”
综上所述，华光公司与新华光签署的相关土地租赁合同中已明确约定新华光
在租赁期满后享有同等条件下的优先续租权，且华光公司已出具《专项说明》，
7-3-16
保证新华光能够按照土地租赁协议约定长期稳定使用租赁土地；同时，光电集团
已出具《专项承诺函》，承诺保证新华光与华光公司项目土地租赁关系长期稳定，
保障新华光能够长期稳定使用项目土地和项目用房用于实施募投项目，并承诺现
金补偿因新华光无法正常使用项目土地和项目用房而给新华光或发行人造成的全
部损失。因此，本所认为，高性能光学材料及先进元件项目使用相关土地的租赁
期满后续期不存在重大不确定性。
3. 相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷
（1） 自有房产的取得过程及未能办理产权变更的背景和原因
根据发行人提供的房屋所有权证书及发行人的说明，上表 5 项房屋所有权证
书证载共计 19 栋房产（以下简称 19 栋房产），上述 19 栋房产系发行人于 2001
年自其股东华光公司处购买取得，发行人在购买 19 栋房产时，双方仅约定购买 19
栋房产，并未同时购买 19 栋房产所占用的国有土地使用权，因此截至本补充法律
意见书出具日，19 栋房产登记在发行人名下，而 19 栋房产所占用的国有土地的使
用权人仍为华光公司，19 栋房产存在“房地不一体”情形。
发行人购得 19 栋房产后，于 2010 年将上述 19 栋房产作为股东出资投入全资
子公司新华光。但根据 2008 年 7 月 1 日起施行的《房屋登记办法》（建设部令第
168 号）第八条规定，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土
地使用权主体一致的原则，由于 19 栋房产存在“房地不一体”情形，发行人未能
办理将 19 栋房产过户至新华光名下的产权变更登记手续，因此截至本补充法律意
见书出具日，上述 19 栋房产虽然已由发行人出资至新华光并实际交付新华光使用，
但仍登记在发行人名下。
（2） 相关房产产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷
根据发行人提供的房屋产权证书及发行人的说明，19 栋房产系发行人于 2001
年自其股东华光公司处购买取得，发行人于 2001 年 11 月取得襄樊市房地产管理
局核发的《房屋所有权证》，发行人登记为 19 栋房产的所有权人。
如上所述，19 栋房产未能办理过户至新华光名下的产权变更系受“房地一体”
原则等房地产管理政策的限制，19 栋房产虽尚未过户至新华光名下，但已由发行
人实际交付新华光使用，19 栋房产未能办理过户手续未影响新华光正常使用该等
7-3-17
房产；同时新华光为发行人的全资子公司，不存在其他新华光股东对 19 栋房产出
资事宜提出权利主张或产生利益纠纷的风险。
根据华光公司出具的《专项说明》，“1.本公司已将标的土地租赁给光电股份
控股子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称‘新华光’）使用，同时光
电股份已将 19 栋房产出资至新华光，19 栋房产实际由新华光使用；2.光电股份/
新华光合法拥有 19 栋标的房产产权，产权权属清晰、完整，本公司与光电股份/
新华光之间就 19 栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。”
根据发行人出具的说明与承诺，“本公司已将 19 栋房产出资至全资子公司新
华光并实际交付新华光使用，新华光实际拥有 19 栋房产的产权权利，相关房产产
权清晰，本公司与新华光之间就 19 栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或
潜在争议、纠纷。”
经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国
裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及新华光与
华光公司之间不存在与 19 栋房产产权相关的诉讼情况。
同时，光电集团已出具《专项承诺函》，“本公司承诺，在政策范围允许的
条件下，将积极协助光电股份完成 19 栋房产出资至新华光的相关过户手续，若因
未能办理上述出资相关过户手续给光电股份造成损失的，本公司将以现金方式向
光电股份进行补偿。”
综上所述，本所认为，高性能光学材料及先进元件项目使用相关房产的产权
清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关房产未办理产权变更不构成本次发
行的实质性法律障碍。
4. 相关风险揭示是否充分
就上述募投项目使用租赁土地及相关房产未能办理产权变更的问题，发行人
已在《募集说明书》“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投
项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金
7-3-18
投资项目建设所用厂房未完成变更登记手续以及使用租赁土地的风险”中进行如
下风险揭示，相关风险揭示充分：
“本次募投项目之‘高性能光学材料及先进元件项目’拟在湖北省襄阳市长
虹北路 67 号华光科技园开展，项目建设所用厂房为新华光公司自有房产，房产的
证载所有权人为光电股份，其所对应的土地使用权人为华光公司。由于存在‘房
地不一体’情形，上述房产仍登记在发行人名下，未能办理过户至新华光公司名
下的相关变更登记手续；上述土地由新华光公司向华光公司租赁使用，双方已就
该处土地签订附优先续租权条款的租赁协议，租赁期限至 2027 年 4 月 30 日。若
出现土地租赁合同到期无法续期，或由于主管部门政策等因素发生变化等原因造
成发行人无法持续稳定使用募投项目用地，使得募投项目不能如期完成或顺利实
施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。”
三、 《审核问询函》问题 6：关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为
36.90%、30.33%、28.74%和 29.44%，关联销售金额占营业收入比例分别为
37.46%、39.06%、47.22%和 34.44%；2）华光小原公司系发行人与株式会社小原
共同投资成立的合资企业，发行人向该公司采购金额 2024 年 1-3 月大幅上升、销
售产品或提供劳务金额报告期内逐年上升。
请发行人说明：（1）区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期
与各关联方经常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允性；（2）
与华光小原公司关联交易金额上升的原因及合理性；（3）结合募投项目新增关联
交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行
人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是
否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）发行人、控股股东是否对关于规范
和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。
请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并对发行人是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一） 区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期与
7-3-19
各关联方经常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允
性
1. 防务产品
根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易
相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总
法律顾问进行访谈，报告期内，公司防务产品业务经常性关联交易情况如下：
（1）销售及采购产品
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
占主营业 占主营业 占主营业
占主营业务
关联方 务收入/采 务收入/采 务收入/采
金额 收入/采购 金额 金额 金额
购总额比 购总额比 购总额比
总额比例
例 例 例
销售产品
兵器集
团及其
7,167.60 31.85% 99,283.65 45.61% 89,158.42 35.82% 115,090.52 35.08%
控制的
单位
采购产品
兵器集
团及其
4,889.56 18.07% 51,854.23 36.89% 64,929.96 36.92% 106,484.55 40.29%
控制的
单位
发行人实际控制人兵器集团及其控制的相关单位与发行人为产业链上下游配
套关系，报告期内发行人防务产品业务发生的关联销售主要系向兵器集团控制的
相关单位销售精确制导导引头、光电信息装备等产品，关联采购主要系基于我国
军工行业的配套关系，存在向兵器集团控制的相关单位采购成品件、外协件及各
类元器件等情形。
7-3-20
发行人防务产品业务存在关联采购及销售的情况是由我国军品资质要求、武
器装备科研生产任务管理特点、产业链配套的不可分割性、定点采购的特点等因
素决定的。一方面，兵器集团是我国军事工业的重要力量，产业链中多家重要单
位由兵器集团控制，国家军工产业配套协作的内在规律决定发行人的关联销售及
采购将在一定时期内长期存在。另一方面，军方在下达生产任务时，存在图定参
与单位进行研发及生产的情况，发行人不可避免地需要向兵器集团控制的特定单
位购销产品。因此关联销售及采购具备必要性及合理性。
依据军品价格管理办法，军品单位采购业务及销售业务的定价由有关军品主
管部门根据军品定价的有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定
相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。报告期内，发行人防务产品关联
采购和关联销售的主要产品需要由军方审价部门通过审价工作确定交易价格。审
价工作的具体程序包含承制单位报价、军方审价部门审核报价方案、承制单位及
军方双方协商价格方案、军方确定最终审定价等，报告期内公司经常性关联购销
防务产品定价具备公允性。
（2）提供及接受劳务
单位：万元
关联方 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
提供劳务
兵器集团及其控
118.45 444.92 618.25 739.79
制的单位
接受劳务
兵器集团及其控
31.25 760.46 265.72 2,590.53
制的单位
报告期内，公司向关联方提供的劳务主要包括园区转供水电气、计量检测服
务、研发试制等。公司向关联方提供园区转供水电气等服务主要系公司与关联方
处于同一园区内所致，相关劳务定价基于市政价格平价确定；公司向关联方提供
计量检测服务、研发试制等服务，主要系公司在相关产品领域具有较强的技术优
势，关联方选择公司执行相关业务，交易定价主要基于可比市场价格，由双方协
商确定，关联交易定价原则与公司向无关联第三方提供服务定价原则一致。
7-3-21
报告期内，公司向关联方采购劳务的主要内容包括设备维修服务、业务培训
服务及施工建设服务等。公司向关联方采购设备维修服务、业务培训服务等服务，
主要系兵器集团控制的单位在防务产品相关领域经验较为丰富，交易定价主要基
于市场价格，由双方协商确定；公司向关联方采购的施工建设服务系由招投标或
询价结果确定，2021 年，公司在光电科技产业园建设过程中存在向关联方采购施
工建设服务的情况，导致关联劳务采购金额较高，相关采购履行了招投标程序或
询价程序，招投标及询价活动遵循公平、公正原则，交易定价公允。
2. 光电材料与元器件产品
根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易
相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总
法律顾问进行访谈，报告期内，公司光电材料与元器件产品业务经常性关联交易
情况如下：
（1）销售及采购产品
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
占主营业 占主营业 占主营业
占主营业务
关联方 务收入/采 务收入/采 务收入/采
金额 金额 收入/采购 金额 金额
购总额比 购总额比 购总额比
总额比例
例 例 例
销售产品
兵器
集团
及其
478.20 2.13% 2,884.12 1.32% 6,810.56 2.74% 7,181.74 2.19%
控制
的单
位
华光
- - 777.67 0.36% 806.38 0.32% - -
小原
采购产品
7-3-22
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
占主营业 占主营业 占主营业
占主营业务
关联方 务收入/采 务收入/采 务收入/采
金额 金额 收入/采购 金额 金额
购总额比 购总额比 购总额比
总额比例
例 例 例
兵器
集团
及其
2.58 0.01% 24.37 0.02% 4.51 0.00% 9.39 0.00%
控制
的单
位
华光
989.31 3.66% - - - - 22.99 0.01%
小原
注：与华光小原交易金额以净额列示
报告期内，公司存在向兵器集团控制的从事光电相关技术开发及产品销售的
单位销售光电材料与元器件产品的情况。发行人全资子公司新华光作为兵器集团
控制的唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家
专精特新“小巨人”企业、高新技术企业和国家知识产权示范企业，在光电材料
的生产技术和综合研制能力上处于国内领先地位，兵器集团控制的相关单位出于
产品质量、市场知名度的考虑，向公司采购光电材料与元器件产品，具备合理性
及必要性。
报告期内，公司主要根据原材料价格及加工成本，确定光电材料与元器件产
品销售价格，同类产品向兵器集团控制的相关单位销售产品的价格与向非关联方
销售价格间不存在显著差异。报告期各期，公司向兵器集团控制的相关单位销售
的产品中，同时存在向非关联方销售情况的前五大产品价格对比情况如下：
单位：元
向关联方销 向非关联方
序号 产品名称及型号 差异率
售单价 销售单价
2021 年
1 光学条料（型号 A） 70.00 70.00 -
2 光学型件（型号 A） 4.76 4.89 -2.66%
7-3-23
3 光学条料（型号 B） 36.00 35.00 2.86%
4 光学条料（型号 C） 42.00 40.00 5.00%
5 光学条料（型号 D） 32.00 30.00 6.67%
2022 年
1 光学条料（型号 E） 610.00 610.00 -
2 红外材料（型号 A） 3,000.00 3,000.00 -
3 光学条料（型号 F） 200.00 200.00 -
4 光学条料（型号 G） 30.00 30.00 -
5 光学条料（型号 H） 140.00 140.00 -
2023 年
1 光学条料（型号 C） 42.00 42.00 -
2 光学条料（型号 I） 25.00 25.00 -
3 光学条料（型号 J） 70.00 70.00 -
4 红外材料（型号 B） 30.00 30.00 -
5 光学条料（型号 K） 90.00 90.00 -
2024 年 1-3 月
1 光学无热化热成像镜头（型号 A） 400.00 400.00 -
2 光学条料（型号 L） 27.00 26.30 2.66%
3 光学条料（型号 I） 25.00 22.00 13.64%
4 光学条料（型号 C） 40.00 36.00 11.11%
5 光学条料（型号 J） 70.00 65.00 7.69%
上述产品中，2024 年向关联方销售的光学条料（型号 I）、光学条料（型号 C）
与向非关联方销售价格差异相对较高，主要系产品差异所致，公司向关联方销售
的产品在应力等指标上优于向非关联方的同类产品，因此价格相对较高。
报告期内，公司存在向兵器集团控制的中国兵工物资集团有限公司等单位采
购少量螺钉、刀具等通用辅助材料的情况，采购金额较低，报告期各期占公司采
购总额的比例均低于 0.02%。
报告期内，公司存在向华光小原采购及销售产品的情况。发行人生产过程需
要使用熟料产品生产光学材料及元器件产品。华光小原在熟料产品生产方面具有
7-3-24
较强的加工能力，发行人向华光小原销售经加工后的粉料，并向其采购由粉料产
品加工后形成的熟料等产品，财务处理方面按照净额法确认收入及采购金额。华
光小原系公司与株式会社小原共同投资成立的合资企业，株式会社小原为光学玻
璃行业的国际知名企业，华光小原承接了株式会社小原的相关技术工艺，其加工
的产品具备质量保证，公司向其销售粉料并采购熟料或板料产品具备合理性及必
要性。
报告期内，公司向华光小原采购及销售的产品定制化程度较高，不存在向其
他公司采购及销售同类产品的情况。根据双方签订的合同条款，公司销售给华光
小原的产品的价格系根据不同原材料形成玻璃产品的系数、备料良品率及不同材
料的加工工序成本综合计算而来；公司向华光小原采购产品的价格系根据不同原
材料形成玻璃产品的系数、配料损耗率及不同材料的加工工序成本计算而来。报
告期内，公司及华光小原严格执行合同定价条款，产品定价具备公允性。
（2）提供及接受劳务
单位：万元
关联方 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
提供劳务
华光小原 147.09 517.16 749.93 1,056.93
兵器集团及其控
- - 2.46 -
制的单位
接受劳务
华光小原 - 33.29 - -
报告期内，公司光电材料与元器件产品业务提供及接受劳务主要系与华光小
原进行的交易，具体情况详见本题之“（二） 与华光小原关联交易金额上升的
原因及合理性”之“2、提供及接受劳务”。
综上，报告期内，公司防务产品业务与光电材料与元器件产品业务经常性关
联交易具备必要性及合理性，交易价格具备公允性。
（二） 与华光小原关联交易金额上升的原因及合理性
7-3-25
根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易
相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总
法律顾问进行访谈，报告期各期，发行人与华光小原关联交易情况如下：
1. 销售及采购产品
单位：万元
交易类型 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售产品 - 777.67 806.38 -
采购产品 989.31 - - 22.99
注：上述交易金额以净额列示
报告期内，由于公司向华光小原采购的产品系由公司向其销售的粉料产品加
工而来，因此销售及采购金额按照抵消后的净额进行核算。报告期各期，公司向
华光小原销售产品实现的收入金额分别为 0.00 万元、806.38 万元、777.67 万元及
0.00 万元，2022 年度及 2023 年度，公司向华光小原销售产品实现产品销售 806.38
万元和 777.67 万元，主要系华光小原因下游订单量提升，提高了向公司粉料产品
的采购金额，但产品完成加工后向其他外部市场主体销售所致。报告期各期，公
司向华光小原采购产品金额分别为 22.99 万元、0.00 万元、0.00 万元及 989.31 万
元，2024 年 1-3 月，公司向华光小原采购金额较高，主要系公司 2024 年度尚未集
中向华光小原销售产品，净额抵消金额较低所致。
2. 提供及接受劳务
单位：万元
交易类型 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
提供劳务 147.09 517.16 749.93 1,056.93
接受劳务 - 33.29 - -
报告期内，公司向华光小原出租建筑物及产线的同时，存在向华光小原提供
转供水电费、垃圾处理等服务，相关价格系根据市政价格平价收取。报告期内，
公司向华光小原提供劳务金额逐步降低，主要系受下游市场环境影响，华光小原
总体业务体量有所缩减所致。报告期内，公司仅于 2023 年存在向华光小原采购少
量加工服务的情况，金额较低。
7-3-26
3. 租赁
报告期内，发行人存在向华光小原出租建筑物、产线的情况，具体如下：
单位：万元
租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
建筑物、产线 20.85 83.41 83.41 83.41
合计 20.85 83.41 83.41 83.41
华光小原向发行人租赁的建筑物、产线主要用于生产熟料产品，相关租赁价
格主要基于资产折旧金额，由双方协商确定，报告期内租赁价格保持稳定。
综上，报告期内，公司与华光小原公司关联交易金额变动具备合理原因。
（三） 结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联
交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论
证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响
上市公司生产经营的独立性
1. 募投项目新增关联交易的性质、定价依据
根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、
董事会秘书、总法律顾问进行访谈，公司本次募集资金投资项目为“高性能光学
材料及先进元件项目”“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”和补充流
动资金。其中，高性能光学材料及先进元件项目是公司现有业务光电材料与元器
件产品的产能扩张及产品升级项目，精确制导产品数字化研发制造能力建设项目
是对公司现有防务研发及生产线的升级改造及新增产能项目。
本次募投项目“高性能光学材料及先进元件项目”实施后，根据公司客户开
拓及采购计划，预计将新增少量与华光小原发生的关联采购及销售，主要系公司
向其销售粉料并采购熟料或板料产品，定价依据与现有业务一致。
本次募投项目“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”实施后，由于
兵器集团控制的相关单位与发行人为防务产业链上下游配套关系，根据采购及销
售计划，预计将新增与兵器集团控制的相关单位发生的关联采购及销售。其中，
由于本次募投项目产品均销售至兵器集团控制的总体单位，因此募投项目达产后
7-3-27
实现的销售均为关联销售，定价由军方审价部门通过审价工作确定；同时，由武
器装备科研生产任务管理特点、产业链配套的不可分割性、定点采购等因素决定，
募投项目产品生产时涉及到的相关采购将涉及到兵器集团控制的配套单位，相关
定价基于最终产品的审价情况制定。
综上所述，本次募投项目新增关联交易主要是基于发行人现有业务类型规模
增长而新增的关联交易，相关交易符合发行人防务业务行业特性及发行人实际经
营情况，具有合理性和必要性。本次募投项目新增关联交易的定价方式与报告期
内同类关联交易定价方式一致，相关定价依据不会发生重大变化。
2. 总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为 36.90%、30.33%、
28.74%和 29.44%，发行人关联销售金额占营业收入比例分别为 37.46%、39.06%、
47.22%和 34.44%。
本次募投项目“高性能光学材料及先进元件项目”实施后，预计将新增少量
与华光小原发生的关联采购及销售，占发行人 2023 年度营业成本、营业收入的比
例预计不超过 2%，对发行人经营业绩不构成重大影响。
本次募投项目“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”实施后，新增
销售均为关联销售，达产年预计将新增 58,450 万元关联销售收入，占发行人 2023
年度营业收入的比例为 26.56%，对应新增关联采购预计将不超过发行人 2023 年度
营业成本的 6%。
考虑到募投项目实施将带来发行人营业收入及经营成本的同步增长，预计新
增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，新增关联交易不会构成
严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
3. 该等关联交易预计不属于显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司
生产经营独立性的情形
如上所述，本次募投项目预计新增关联交易主要为向兵器集团控制的相关单
位等关联方以及华光小原日常性采购和销售，主要系防务产业链上下游配套关系
及公司日常经营所需，具备合理性和必要性。新增关联交易的定价方式与报告期
7-3-28
内同类关联交易的定价方式一致，定价方式符合行业惯例，具备公允性，因此本
次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易。
同时，本次募投项目新增关联交易主要是基于发行人现有业务类型规模增长
而新增的关联交易，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变
化，新增关联交易不构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
根据发行人出具的说明与承诺，本次募投项目建设及实施完成后，公司将根
据相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定，继续
就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序、签订规范的交易协议，
并履行相关的信息披露义务，切实维护公司和其他非关联股东的利益。
综上所述，本所认为，本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交
易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
（四） 发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承
诺及相关履行情况
1. 发行人、控股股东对关于规范和减少关联交易作出承诺的情况
2008 年 11 月，发行人控股股东西安北方光电有限公司（光电集团曾用名）在
发行人实施重大资产重组时出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本公司作为新华光1控股股东期间，本公司及本公司控股的其他企业在与
新华光进行关联交易时将依法签订协议，按照有关法律、法规、规范性文件和新
华光公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
2015 年 3 月，发行人控股股东光电集团在发行人实施前次非公开发行股票时
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、在本次发行完成后，光电集团将尽可能减少与光电股份的关联交易。
二、光电集团不会利用光电股份控股股东的身份谋求与光电股份达成交易的
优先权利。
1
新华光（湖北新华光信息材料股份有限公司）系光电股份的曾用名。
7-3-29
三、光电集团不会利用光电股份控股股东的身份谋求光电股份在业务合作等
方面给予光电集团优于市场第三方的权利。
四、光电集团不会以与市场价格相比显失公允的条件与光电股份进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害光电股份的行为。
五、若存在确有必要且不可避免的关联交易，光电集团将与光电股份按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规和光电股份《章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、
报批程序，保证不通过关联交易损害光电股份及其他股东的合法权益。”
2024 年 7 月，发行人控股股东光电集团就本次发行出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、在本次发行完成后，本公司及下属单位将尽可能减少与光电股份的关
联交易。
二、本公司不会利用光电股份控股股东的身份谋求本公司及下属单位与光电
股份达成交易的优先权利。
三、本公司不会利用光电股份控股股东的身份谋求光电股份在业务合作等方
面给予本公司及下属单位优于市场第三方的权利。
四、本公司及下属单位不会以与市场价格相比显失公允的条件与光电股份进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害光电股份的行为。
五、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及下属单位将与光电股
份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规和光电股份《章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关
内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害光电股份及其他股东的合法权益。
六、上述承诺在本公司作为光电股份控股股东期间持续有效。”
2024 年 7 月，发行人亦就本次发行出具了《北方光电股份有限公司关于减少
和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、在本次发行完成后，本公司将尽可能减少与光电集团、兵器集团的关
联交易。
7-3-30
二、本公司不会因光电集团作为控股股东、兵器集团作为实际控制人的身份
使其拥有与本公司达成交易的优先权利。
三、本公司不会因光电集团作为控股股东、兵器集团作为实际控制人的身份
使其与本公司在业务合作等方面拥有优于市场第三方的权利。
四、本公司不会以与市场价格相比显失公允的条件与光电集团、兵器集团进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害本公司的行为。
五、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司将与光电集团、兵器集
团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规和本公司《章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内
部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
六、上述承诺在光电集团作为本公司控股股东、兵器集团作为本公司实际控
制人期间持续有效。”
2. 发行人、控股股东关于规范和减少关联交易作出的承诺的相关履行情况
发行人控股股东光电集团就本次发行出具了《关于切实履行公开承诺的确认
函》，具体内容如下：
“本公司自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约束措施，并
依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中，本公司不
存在违反相关承诺的情形。如本公司未能切实履行该等承诺，本公司将积极采取
措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司未能切实履行该等承诺导
致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司将承担相应法律责任。”
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书和总法律
顾问进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东不存在违反
关于规范和减少关联交易相关承诺的情形；报告期内，发行人与控股股东及其他
关联方发生的关联交易具有必要性及合理性且定价公允，发行人已按照相关法律
法规及内部关联交易管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策
程序合法、信息披露规范；发行人将继续依法履行关于规范和减少关联交易的承
诺，以保障公司股东特别是中小股东的合法权益。
7-3-31
综上所述，发行人、控股股东已对关于规范和减少关联交易作出承诺，截至
本补充法律意见书出具日，上述承诺处于正常履行中，不存在违反相关承诺的情
况。
（五） 发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 2 条的相关规定
如上所述，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书及总法律顾问进行
访谈，发行人报告期内发生关联交易主要系发行人与兵器集团及其控制的相关单
位处于产业链上下游配套关系以及为满足发行人日常生产经营需求，相关关联交
易具有必要性及合理性且定价公允；发行人已按照相关法律法规及内部关联交易
管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、信息披露
规范；发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对发行人的独立
经营能力产生重大不利影响。
同时，由于本次发行募投项目主要系对发行人现有业务的产能扩张及产品升
级，发行人业务规模的增长预计将导致关联交易规模相应扩大，本次募投项目预
计将新增一定金额的关联交易，但考虑到募投项目实施将带来发行人营业收入及
经营成本的同步增长，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大
变化，且新增关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严
重影响发行人生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股东已作出的关于规
范和减少关联交易的承诺的情形。
综上所述，本所认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 2 条的相关规定。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
7-3-32
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
谢元勋
刘 浒
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所
单位负责人：
王 玲
二〇二四年 月 日
7-3-33
