光电股份：北方光电股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告2024-12-19
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2024-35
北方光电股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。
2、会议于 2024 年 12 月 18 日以邮件、电话及专人送达书面通知的方式告知
各位董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知期限。会议于 2024 年 12
月 18 日下午 6 点以现场结合通讯方式召开。
3、会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：
1、 审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司于 2023 年 12 月 15 日召开第七届董事会第六次会议、于 2024 年 1 月 4
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（以下简称“本次发行方案”）等相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，结合公司实际情
况，公司对本次向特定对象发行的方案进行调整，具体调整内容如下，与会董事
对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行对象及认购方式
调整前：
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东光电集团、控股股东一
致行动人中兵投资在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其中，光电集团
拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 3,000.00 万元，中兵投资拟以现
1
金方式认购本次向特定对象发行股票金额 15,000.00 万元（按上述认购金额计算，
最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外
机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通
过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会
的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定
以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
调整后：
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主
承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回
避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
2
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发
行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及
其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行
底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数量，调整后发行底价为 P1。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发
行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及
其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
3
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数量，调整后发行底价为 P1。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回
避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得
股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定
对象发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），且未超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册
决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得
股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定
对象发行股票数量不超过 88,000,000 股（含本数），且未超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册
决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回
避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
（4）限售期
4
调整前：
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发
行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定
对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，
限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
调整后：
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，
限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回
避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金用途及数额
调整前：
本次发行拟募集资金总金额不超过 120,000 万元（含本数），扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
募投项目名称 项目实施主体
号 金额 入金额
高性能光学材料及先进 湖北新华光信息材
1 56,917 56,917
元件项目 料有限公司
精确制导产品数字化研 西安北方光电科技
2 39,180 39,180
发制造能力建设项目 防务有限公司
3 补充流动资金 23,903 23,903 -
合计 120,000 120,000 -
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法
5
律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行拟募集资金总金额不超过 102,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
募投项目名称 项目实施主体
号 金额 入金额
高性能光学材料及先进 湖北新华光信息材
1 56,917 51,917
元件项目 料有限公司
精确制导产品数字化研 西安北方光电科技
2 39,180 39,180
发制造能力建设项目 防务有限公司
3 补充流动资金 10,903 10,903 -
合计 107,000 102,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回
避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
上述议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露
的临 2024-37 号《关于调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》。
2、 审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次发行方案调整内容对《2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》进行修订，本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、
孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司 2024
6
年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露
的公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
3、 审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次发行方案调整内容对《2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》进行修订，本议案涉及关联交易事项，关联
董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露
的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
4、 审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次发行方案调整内容对《2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，本议案涉及关联交易
事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露
的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
5、 审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附生效条件的股份认
购协议之终止协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回
避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见于同日披露的
公司临 2024-38 号《与北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签署
附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》。
6、 审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股
份认购协议之终止协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回
7
避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见于同日披露的
公司临 2024-38 号《与北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签署
附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》。
7、 审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次发行方案调整内容对《2023 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》进行修订，本议
案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以 4 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露
的临 2024-41 号《2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○二四年十二月十九日
8
