北方光电股份有限公司
          2024 年第五次独立董事专门会议决议

    北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第
五次独立董事专门会议于 2024 年 12 月 18 日召开。会议应
出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，全体独立董事
共同推举陈友春主持本次会议。会议的召集、召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》和公司《章程》的有关规定。独立
董事本着基于客观、独立的立场，对拟提交第七届董事会第
十二次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如
下：
       一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
    公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相
关规定及股东大会的授权。公司本次向特定对象发行股票方
案调整内容依据合理，符合公司发展战略，不存在损害公司
及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时
应回避表决。
    本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
       二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预

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案（修订稿）的议案》
    公司拟将本次向特定对象发行股票的募集资金数量和
金额进行调整，为此编制了公司《2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），
该《预案（修订稿）》符合《发行注册管理办法》等现行法律、
法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权，综合考虑
了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司
的影响，符合公司发展战略，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提
交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
    本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》
    公司拟对本次向特定对象发行股票募集资金数量和金
额进行调整，编制了公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告（修订稿）》，我们认为该报告考虑了公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等
情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关
法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权。因
此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董
事在审议议案时应回避表决。
    本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募


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集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
    公司拟对本次向特定对象发行股票募集资金数量和金
额进行调整，编制了公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为该报
告符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会
的授权，本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风
险能力，同时进一步提升公司的盈利能力。本次向特定对象
发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议
案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
    本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
       五、《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生
效的股份认购协议之终止协议的议案》
    公司拟与光电集团签署《附条件生效的股份认购协议之
终止协议》，我们认为该协议的签署符合《发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授
权，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上
议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表
决。
    本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
       六、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条
件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
    公司拟与中兵投资签署《附条件生效的股份认购协议之


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终止协议》，我们认为该协议的签署符合《发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授
权，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上
议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表
决。
     本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
       七、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）
的议案》
     公司对本次向特定对象发行股票事项即期回报摊薄的
影响及填补回报措施承诺的相应内容进行调整，符合《发行
注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定
及股东大会的授权，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续
性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事
会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
     本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。



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独立董事：陈友春 雷亚萍 李   彬
       二〇二四年十二月十八日




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