创兴资源：上海创兴资源开发股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-11-30
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024－059
上海创兴资源开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日
召开第九届董事会第 14 次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》。具体情况如下：
一、 修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进
行了系统性的梳理与修订。
二、 修订《公司章程》的情况
序号 修订前 修订后
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助，但是，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
1
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
司股份的人提供任何资助。 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
2 定转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
程规定的其他权利。 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
3 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 益，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 出书面请求之日起 15 日内书面答复前述股东
东的要求予以提供。 并说明理由。公司拒绝提供查阅，前述股东可
以向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭
证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
前款规定的股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料，适用前款规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
4 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
求人民法院认定无效。 院认定无效。
序号 修订前 修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
决议作出之日起六十日内，请求人民法院 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股
撤销。 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东，自知道
或应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
的规定，给公司造成损失的，连续一百八
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
十日以上单独或合并持有公司百分之一以
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
上股份的股东有权书面请求监事会向人民
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
公司造成损失的，股东可以书面请求董事
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
5 监事会、董事会收到前款规定的股东
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
规定向人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
民法院提起诉讼。
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
以依照前款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 （二）公司发生的交易（提 第四十二条 （二）公司发生的重大交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
务的债务除外）达到下列标准之一的，需 债务除外）达到下列标准之一的，需提交股东
提交股东大会审议： 大会审议：
6 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
值和评估值的，以高者为准）占上市公司 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
最近一期经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
序号 修订前 修订后
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 用）占 上市 公司最 近 一期经 审计 净资产的
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个 （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
对金额超过 500 万元； 超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
绝对金额超过 5000 万元； 过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
金额超过 500 万元。 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
计算。 算。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
之十以上股份的股东有权向董事会请求召 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，在收到请求后十日内 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
7 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
独或者合计持有公司百分之十以上股份的 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
股东有权向监事会提议召开临时股东大 形式向监事会提出请求。监事会应当根据法
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
监事会同意召开临时股东大会的，应 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
在收到请求五日内发出召开股东大会的通 书面反馈意见。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
关股东的同意。 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 意。
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 监事会未在规定期限内发出股东大会通
司百分之十以上股份的股东可以自行召集 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
和主持。 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
序号 修订前 修订后
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司百分之
单独或者合计持有公司百分之一以上股
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
单独或者合计持有公司百分之三以上
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
应当在收到提案后两日内发出股东大会补
8 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
充通知，公告临时提案的内容。
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出
外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章
列明的提案或增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得
股东大会通知中未列明或不符合本章程
进行表决并作出决议。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 刑考验期满之日起未逾两年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
算完结之日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
9 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
施，期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
其他内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
间出现本条情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
序号 修订前 修订后
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 本章程，对公司负有下列忠实义务：
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 入，不得侵占公司的财产；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 或者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 公司财产为他人提供担保；
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 同意，董事、董事的近亲属、董事或其近亲属
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关
易； 联关系的关联人不得直接或间接与本公司订
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务 立合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
同类的业务； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务。但
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 是根据法律、行政法规或者本章程的规定，公
有； 司不能利用该商业机会除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当 定的其他忠实义务。
归公司所有，给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
担赔偿责任。 司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 行职务时给他人造成损害的，公司应当承担赔
任。 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
建立严格的审查和决策程序。重大投资项 的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有
12 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
并报股东大会批准。 准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外） （一）公司发生上述重大交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应由董事会审议： 达到下列标准之一的，应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
序号 修订前 修订后
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
一期经审计总资产的 10%以上； 计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
费用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对 度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超
金额超过 100 万元； 过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
金额超过 1000 万元； （5）交易标的（如 1000 万元；
股权）在最近一个会计年度相关的净利润 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
上述指标涉及的数据如为负值，取其 元。
绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
公司发生本章程第四十二条规定的交 值计算。
易事项时，还应当在董事会审议通过后提 公司发生本章程第四十二条规定的交易
交股东大会审议通过。 事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东
（二）公司发生提供担保事项时，应当由 大会审议通过。
董事会审议通过。公司发生本章程第四十 （二）公司发生提供担保事项时，应当由董事
二条规定的提供担保事项时，还应当在董 会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定
事会审议通过后提交股东大会审议通过。 的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过
（三）关联交易：公司与关联自然人发生 后提交股东大会审议通过。
的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （三）关联交易：公司与关联自然人发生的交
（公司提供担保除外），公司与关联法人发 易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
生的交易金额在 300 万元以上且占公司 担保除外），公司与关联法人发生的交易金额
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
的关联交易（公司提供担保除外）， 需经 资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
董事会批准；公司发生本章程第四十二条 担保除外）， 需经董事会批准；公司发生本章
规定的关联交易事项时，还应当在董事会 程第四十二条规定的关联交易事项时，还应当
审议通过后提交股东大会审议通过。公司 在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
为关联人提供担保的，不论数额大小，均 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
交股东大会审议。 东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的
13 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
序号 修订前 修订后
人的，应将该事项提交股东大会审议。 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百三十四条 高级管理人员执行公司
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
14 任。高级管理人员执行职务时给他人造成损害
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存
承担赔偿责任。
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（二）检查公司财务； 审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
级管理人员提出罢免的建议； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 出结任的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
15 予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
大会职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
由公司承担。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的百分之十列入公司法 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
注册资本的百分之五十以上的，可以不再 百分之五十以上的，可以不再提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
16 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 公积金。
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 程规定不按持股比例分配的除外。
序号 修订前 修订后
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
17 于弥补公司的亏损。
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
百分之二十五。
二十五。
除上述主要条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商
登记机关核准、登记的内容为准。修订后形成的《公司章程》尚需提交公司股东
大会审议，股东大会审议通过后，将授权董事会及董事会委派的人员办理后续工
商相关审批、备案登记等事宜。
本次修订后的公司章程全文内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 30 日
