上海创兴资源开发股份有限公司

 2024 年第二次临时股东大会

            会议材料




      股票简称：创兴资源
       股票代码：600193




      二零二四年十二月十六日
                      目录

2024 年第二次临时股东大会会议须知  1
2024 年第二次临时股东大会会议议程  3
议案 1：关于调整非独立董事 2024 年度薪酬方案的议案 4
议案 2：关于修订《公司章程》部分条款的议案  5
议案 3：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案  6
议案 4：关于变更会计师事务所的议案 7
议案 5：关于补选第九届董事会非独立董事的议案  11
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                 上海创兴资源开发股份有限公司
             2024 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海创兴资源
开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定
本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
    二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前
登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人
员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
    四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；
对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
    五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
    六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
    七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会
审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。
    八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工
作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行
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发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过 5 分钟，由主持人指定有关
人员作出答复或说明。
    九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会
议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次投票表决结果为准。


                                      上海创兴资源开发股份有限公司董事会
                                                           2024 年 12 月 16 日




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              2024 年第二次临时股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
会议时间：2024 年 12 月 16 日 14 点 30 分
会议地点：浙江省杭州市上城区物产天地中心 2 幢
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长刘鹏
见证律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
会议议程：
    一、主持人介绍来宾；
    二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会现场会议正式开始；
    三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
    四、提请股东大会审议如下议案；
    1、关于调整非独立董事 2024 年度薪酬方案的议案；
    2、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
    3、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；
    4、关于变更会计师事务所的议案；
    5、关于补选第九届董事会非独立董事的议案；
    五、与会股东或股东代表发言；
    六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
    七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
    八、休会，工作人员统计表决票；
    九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
    十、主持人宣布本次股东大会决议；
    十一、律师宣布法律意见书；
    十二、大会结束。


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    议案 1

                 上海创兴资源开发股份有限公司
       关于调整非独立董事 2024 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

    公司根据 2023 年度公司非独立董事薪酬情况，结合公司实际经营发展情况
及行业、地区的薪酬水平，2024 年拟确定非独立董事薪酬方案如下：公司非独
立董事不单独领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司
担任实际工作岗位职务确定薪酬。
    公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
    该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经第九届董事
会审议，请各位股东及股东代表审议。


                                       上海创兴资源开发股份有限公司董事会
                                                            2024 年 12 月 16 日




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    议案 2

                   上海创兴资源开发股份有限公司
              关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，
公司结合实际情况，对《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》部分条款进
行修订。
    具体修订内容详见公司于 2024 年 11 月 30 日披露的《上海创兴资源开发股
份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-059）。修订后的《公
司 章 程 》 全 文 已 于 2024 年 11 月 30 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。上述公司章程的变更尚需市场监督管理部门核准并办理备
案登记，最终以实际备案登记结果为准。
    本议案已经公司第九届董事会第 14 次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
                                         上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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    议案 3

                   上海创兴资源开发股份有限公司
      关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规以及规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《上海创兴资源开发股份有限
公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
    修订后的公司《股东大会议事规则》全文已于 2024 年 11 月 30 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案已经公司第九届董事会第 14 次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。


                                         上海创兴资源开发股份有限公司董事会
                                                              2024 年 12 月 16 日




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    议案 4

                  上海创兴资源开发股份有限公司
                    关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

    因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）已经连续
多年为公司提供审计服务，为更好地适应公司未来业务发展的需求，经公司董事
会审计委员会审慎评估并提议，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴财光华所”）为公司 2024 年度审计机构。

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息
    1、基本信息
    中兴财光华所成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。
注册地:北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层，首席合伙
人:姚庚春。
    中兴财光华所 2023 年底有合伙人 183 人，截至 2023 年底全所注册会计
师 824 人，注册会计师中有 359 名签署过证券服务业务，截至 2023 年底共有
从业人员 3091 人。
    2023 年 中 兴 财 光 华 所 业 务 收 入 110,263.59 万 元 ， 其 中 审 计 业 务 收 入
96,155.7 万元，证券业务收入 41,152.94 万元。出具 2023 年度上市公司年报审计
客户数量 92 家，上市公司年报审计收费 14,626.74 万元，资产均值 159.39 亿元。
客户主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、
软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。
    2、投资者保护能力
    在投资者保护能力方面，中兴财光华所执行总分所一体化管理，以购买职业
保险为主，2023 年累计已提取职业风险基金 8,849.05 万元，购买的职业保险累
计赔偿限额为 1.16 亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金

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管理办法》等文件的相关规定。
    近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
    3、诚信记录
    中兴财光华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管
理措施 25 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。57 名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 25 次、自律监管措施 0
次，纪律处分 0 次。
（二）项目信息
    1、基本信息
    （1）拟签字项目合伙人：刘永，2003 年起从事审计业务，2013 年开始在中
兴财光华所执业，从事证券服务业务超过 10 年，为多家公众公司挂牌审计、年
报审计和发债审计提供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，
具有相应的专业胜任能力。
    （2）签字注册会计师：张振冀， 2015 年起从事审计业务， 2023 年开始在
中兴财光华所执业，从事证券服务业务超过 5 年，为多家公众公司挂牌审计、上
市公司年报审计提供服务，具有相应的专业胜任能力。
    （3）项目质量控制复核人：周春利，注册会计师，2009 年成为注册会计师，
2015 年开始从事上市公司审计业务，2017 年开始在中兴财光华所从事审计业务，
2018 年开始为河化股份提供审计服务，近三年签署了 3 家上市公司审计报告，
具备相应的专业胜任能力。
    2、诚信记录
    拟签字注册会计师张振冀、拟项目质量控制复核人周春利近三年未因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
    拟签字合伙人刘永，2021 年 11 月 15 日，因对蓝山科技 2017 年至 2019 年
年度财务报表和 2020 年公开发行股票事项审计存在执行审计程序存在瑕疵，受
到中国证监会警告罚款的行政处罚措施。
    根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响中兴财光华所继续承接
或执行证券服务业务和其他业务。

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    3、独立性
    中兴财光华所及签字项目合伙人刘永、签字注册会计师张振冀、项目质量控
制复核人周春利不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
    4、审计收费
    公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其
他上市公司收费情况确定。
    公司 2024 年度审计（含内控审计）费用为人民币 160 万元（含税）。其中内
控审计费用为人民币 30 万元，财务审计费用为人民币 130 万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    公司前任会计师事务所为中兴华所，已为公司提供年度财务报告审计及内部
控制审计 4 年（2020 年度—2023 年度），上年度的审计意见为标准无保留意见。
    （二）拟变更会计师事务所的原因
    中兴华所已经连续多年为公司提供审计服务，为更好地适应公司未来业务发
展的需求，经公司董事会审计委员会审慎评估并提议，拟聘任中兴财光华所为公
司 2024 年度审计机构。
    （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    公司已就本次变更会计师事务所事项与中兴华所、中兴财光华所进行充分沟
通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事
务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注
册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

    公司董事会审计委员会对中兴财光华所的基本情况、执业资质相关证明文件、
业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进
行了充分了解和审查，认为其具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工
作需求。

    本议案已经公司第九届董事会审计委员会、第九届董事会第 14 次会议、第
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九届监事会第 8 次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。


                                      上海创兴资源开发股份有限公司董事会
                                                           2024 年 12 月 16 日




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    议案 5

                 上海创兴资源开发股份有限公司
             关于补选第九届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

    因工作调整原因，公司董事郑坚先生向公司提请辞去公司董事及其在公司董
事会专门委员会的相关职务。
    经董事会提名委员会审核并同意提名杨喆先生成为公司第九届董事会非独
立董事候选人。杨喆先生简历如下：
    杨喆，男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998 年
至 2017 年在中国人民解放军服役，2020 年 10 月起，担任北京通联君诚科技有
限公司执行董事，法定代表人。2024 年 10 月加入公司。
    经杨喆先生确认，其未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人
员及持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，
亦未收到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在
《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，不属于失信被
执行人。任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。
    本议案已经公司第九届董事会提名委员会、第九届董事会审议通过，请各位
股东及股东代表审议。


                                       上海创兴资源开发股份有限公司董事会
                                                            2024 年 12 月 16 日




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