大唐电信：大唐电信科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-01-17
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2024-004
大唐电信科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
落实独立董事制度改革的相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》，同时基于大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购并注
销业绩补偿股份、减少注册资本事项，公司于 2024 年 1 月 15 日召开第八届董事
会第四十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》
进行修订。本次主要修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 第六条 公司注册资本 130,961.6829 万元。
1
131,370.8906 万元。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条公司的股份总数为 130,961.6829 万股，
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131,370.8906 万股，均为普通股。 均为普通股。
第一百零八条 公司董事会成员中 第一百零八条 公司独立董事占董事会成员的比
应当有三分之一以上独立董事，其 例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
中至少有一名会计专业人士。独立 人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
董事应当忠实履行职务，维护公司 勉义务，应当按照法律法规和公司章程的规定，
利益，尤其要关注社会公众股股东 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
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的合法权益不受损害。 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
独立董事应当独立履行职责，不受 中小股东合法权益。
公司主要股东、实际控制人或者与 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股
公司及其主要股东、实际控制人存 东、实际控制人等单位或者个人的影响。
在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零九条 公司董事会、监事 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合
会、单独或者合并持有公司已发行 计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
4 股份 1％以上的股东可以提出独 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第一百一十条 公司重大关联交 第一百一十条 独立董事的职权：
5 易、聘用或解聘会计师事务所，应 （一）独立董事履行下列职责：
由二分之一以上独立董事同意后， 1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
1
序号 修订前 修订后
方可提交董事会讨论。独立董事向 2、对本章程本条第（三）条、第一百四十四条、
董事会提请召开临时股东大会、提 第一百四十五条和第一百四十六条所公司与其
议召开董事会会议和在股东大会 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
召开前公开向股东征集投票权，应 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
由二分之一以上独立董事同意。经 会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
全体独立董事同意，独立董事可独 益；3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，
立聘请外部审计机构和咨询机构， 促进提升董事会决策水平；4、法律、行政法规、
对公司的具体事项进行审计和咨 中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章
询，相关费用由公司承担。 程规定的其他职责。
（二）独立董事行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时
股东大会；3、提议召开董事会会议；4、依法公
开向股东征集股东权利；5、对可能损害公司或
者中小股东权益的事项发表独立意见；6、法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使特别职权第 1 项至第 3 项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
（三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；2、公司及相关方变更
或者豁免承诺的方案；3、被收购公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；4、法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十一条 独立董事应当按 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会
时出席董事会会议，了解公司的生 会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
产经营和运作情况，主动调查、获 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
6 取做出决策所需要的情况和资料。 事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
独立董事应当向公司年度股东大 对其履行职责的情况进行说明。
会提交全体独立董事年度报告书，
对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条 公司应当建立独 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制
立董事工作制度，董事会秘书应当 度和独立董事专门会议制度，董事会秘书应当积
积极配合独立董事履行职责。公司 极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董
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应保证独立董事享有与其他董事 事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
同等的知情权，及时向独立董事提 事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
供相关材料和信息，定期通报公司 公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
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序号 修订前 修订后
运营情况，必要时可组织独立董事 事开展实地考察等工作。
实地考察。
第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。本章程第一百一十条第（二）条第 1
项至第 3 项、第（三）条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
8 —— 其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十三条 独立董事每届任 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他
期与公司其他董事相同，任期届 董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连
满，可连选连任，但是连任时间不 续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公
得超过六年。独立董事任期届满 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
前，无正当理由不得被免职。提前 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
免职的，公司应将其作为特别披露 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
第一百一十四条 独立董事在任期 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
届满前可以提出辞职。独立董事辞 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
职应向董事会提交书面辞职报告， 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
对任何与其辞职有关或其认为有 的原因及关注事项予以披露。
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必要引起公司股东和债权人注意 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
的情况进行说明。 中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公
独立董事辞职导致独立董事成员 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
或董事会成员低于法定或公司章 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
程规定最低人数的，在改选的独立 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
董事就任前，独立董事仍应当按照 辞职之日起六十日内完成补选。
法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内
召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第一百二十五条第一款 公司对外 第一百二十五条第一款 公司对外担保事宜必须
担保事宜必须经由董事会或股东 经由董事会或股东大会审议批准。应由董事会审
10 大会审议批准。须经董事会批准的 批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议
对外担保事项，由经理审核后报董 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
事会批准。应由董事会审批的对外 上董事审议通过。
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序号 修订前 修订后
担保，须经董事会全体成员三分之
二以上审议同意。
第一百三十条 董事会每年至少召 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由
开两次会议，由董事长召集，于会 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知(包括
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议召开十日以前书面通知全体董 专人送达、传真、电子邮件等通讯方式)全体董
事和全体监事。 事和全体监事。
第一百三十二条 董事会召开临时 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的
董事会会议的通知方式为：以书面 通知方式为书面通知(包括专人送达、传真、电子
12 通知(包括专人送达、传真)。通知 邮件等通讯方式)。通知时限为会议召开五日以前
时限为：会议召开五日以前通知全 通知全体董事和全体监事。
体董事。
第一百三十四条 董事会会议应当 第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董
由过半数的的董事出席方可举行。 事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事
每一董事有一票表决权。董事会作 会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，
13 出决议，必须经全体董事的过半数 必须经全体董事的过半数通过。
通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百三十六条 董事会临时会议 第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充
在保障董事充分表达意见的前提 分表达意见的前提下，可以通过通讯方式进行并
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下，可以用传真方式进行并作出决 作出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 公司董事会可以 第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会
按照股东大会的有关决议,设立战 的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
略、审计、提名、薪酬与考核等专 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
门委员会。专门委员会成员全部由 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
15 董事组成，其中审计委员会、提名 委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
委员会、薪酬与考核委员会中独立 员会中会计专业人士担任召集人。
董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第一百四十四条 审计委员会的主 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务
要职责是： 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
（一）提议聘请或更换外部审计机 部控制，具体包括：
构； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（二）监督公司的内部审计制度及 息、内部控制评价报告；
16 其实施； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
（三）负责内部审计与外部审计之 事务所；
间的沟通； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
露； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）审查公司的内控制度。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
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序号 修订前 修订后
证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第一百四十五条 提名委员会的主 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高
要职责是：（一）研究董事、经理 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
人员的选择标准和程序并提出建 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
议；（二）广泛搜寻合格的董事和 下列事项向董事会提出建议：
经理人员的人选；（三）对董事候 （一）提名或者任免董事；
选人和经理人选进行审查并提出 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
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证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董
事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就本
条第一款所列事项向董事会提出建议。
第一百四十六条 薪酬与考核委员 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董
会的主要职责是：（一）研究董事 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
与经理人员考核的标准，进行考核 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
并提出建议；（二）研究和审查董 就下列事项向董事会提出建议：
事、高级管理人员的薪酬政策与方 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
18 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
上述修订尚需提交公司股东大会审议通过，尚需在工商管理部门办理工商变
更登记手续，最终以工商管理部门核准的信息为准。
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特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 17 日
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