大唐电信:大唐电信科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024-01-25
大唐电信科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 2 月 1 日
大唐电信科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议文件
1.关于修订《公司章程》的议案 1
2.关于修订《董事会议事规则》的议案6
3.关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案 7
议案 1:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》,落实独立董事制度改革的相关要
求,大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)对《公司章程》中的独立董事章
节和董事会专门委员会的职责进行了修订。
同时,根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于大唐电信科技股份有限公
司 2022 年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》,公司已于 2023 年 12 月 26 日对业绩
补偿责任人应补偿的公司股份进行了回购,并于 2023 年 12 月 27 日完成注销上述回购
股份 4,092,077 股。基于此,公司对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行了修订。
公司于 2024 年 1 月 15 日召开了第八届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。本次主要修订条款如下:
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本 131,370.8906 第六条 公司注册资本 130,961.6829 万元。
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万元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条公司的股份总数为 130,961.6829 万股,
2
131,370.8906 万股,均为普通股。 均为普通股。
第一百零八条 公司董事会成员中应当 第一百零八条 公司独立董事占董事会成员的比
有三分之一以上独立董事,其中至少有 例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业
一名会计专业人士。独立董事应当忠实 人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
履行职务,维护公司利益,尤其要关注 勉义务,应当按照法律法规和公司章程的规定,
3 社会公众股股东的合法权益不受损害。 认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督
独立董事应当独立履行职责,不受公司 制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护
主要股东、实际控制人或者与公司及其 中小股东合法权益。
主要股东、实际控制人存在利害关系的 独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股
单位或个人的影响。 东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百零九条 公司董事会、监事会、 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合
单独或者合并持有公司已发行股份 计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
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1%以上的股东可以提出独立董事候选 独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
人,并经股东大会选举决定。
第一百一十条 公司重大关联交易、聘 第一百一十条 独立董事的职权:
用或解聘会计师事务所,应由二分之一 (一)独立董事履行下列职责:
以上独立董事同意后,方可提交董事会 1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
5 讨论。独立董事向董事会提请召开临时 2、对本章程本条第(三)条、第一百四十四条、
股东大会、提议召开董事会会议和在股 第一百四十五条和第一百四十六条所公司与其
东大会召开前公开向股东征集投票权, 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
应由二分之一以上独立董事同意。经全 间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事
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序号 修订前 修订后
体独立董事同意,独立董事可独立聘请 会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权
外部审计机构和咨询机构,对公司的具 益;3、对公司经营发展提供专业、客观的建议,
体事项进行审计和咨询,相关费用由公 促进提升董事会决策水平;4、法律、行政法规、
司承担。 中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章
程规定的其他职责。
(二)独立董事行使下列特别职权:
1、独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查;2、向董事会提议召开临时股
东大会;3、提议召开董事会会议;4、依法公开
向股东征集股东权利;5、对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见;6、法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使特别职权第 1 项至第 3 项所列职权
的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使特别职权的,公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情
况和理由。
(三)下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后,提交董事会审议:
1、应当披露的关联交易;2、公司及相关方变更
或者豁免承诺的方案;3、被收购公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施;4、法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百一十一条 独立董事应当按时出 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会
席董事会会议,了解公司的生产经营和 会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调
运作情况,主动调查、获取做出决策所 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
6 需要的情况和资料。独立董事应当向公 事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,
司年度股东大会提交全体独立董事年 对其履行职责的情况进行说明。
度报告书,对其履行职责的情况进行说
明。
第一百一十二条 公司应当建立独立董 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制
事工作制度,董事会秘书应当积极配合 度和独立董事专门会议制度,董事会秘书应当积
独立董事履行职责。公司应保证独立董 极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董
7 事享有与其他董事同等的知情权,及时 事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
向独立董事提供相关材料和信息,定期 事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报
通报公司运营情况,必要时可组织独立 公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董
董事实地考察。 事开展实地考察等工作。
第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事
专门会议)。本章程第一百一十条第(二)条第 1
项至第 3 项、第(三)条所列事项,应当经独立
8 —— 董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或
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序号 修订前 修订后
者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十三条 独立董事每届任期与 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他
公司其他董事相同,任期届满,可连选 董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是连
连任,但是连任时间不得超过六年。独 续任职不得超过六年。独立董事任期届满前,公
立董事任期届满前,无正当理由不得被 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
免职。提前免职的,公司应将其作为特 董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依
别披露事项予以披露。 据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
第一百一十四条 独立董事在任期届满 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
9 职有关或其认为有必要引起公司股东 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
和债权人注意的情况进行说明。 职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
事会成员低于法定或公司章程规定最 中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公
低人数的,在改选的独立董事就任前, 司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人
独立董事仍应当按照法律、行政法规及 士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
本章程的规定,履行职务。董事会应当 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
在两个月内召开股东大会改选独立董 辞职之日起六十日内完成补选。
事,逾期不召开股东大会的,独立董事
可以不再履行职务。
第一百二十五条第一款 公司对外担保 第一百二十五条第一款 公司对外担保事宜必须
事宜必须经由董事会或股东大会审议 经由董事会或股东大会审议批准。应由董事会审
批准。须经董事会批准的对外担保事 批的对外担保,除应当经全体董事的过半数审议
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项,由经理审核后报董事会批准。应由 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以
董事会审批的对外担保,须经董事会全 上董事审议通过。
体成员三分之二以上审议同意。
第一百三十条 董事会每年至少召开两 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,
次会议,由董事长召集,于会议召开十 由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知
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日以前书面通知全体董事和全体监事。 (包括专人送达、传真、电子邮件等通讯方式)全
体董事和全体监事。
第一百三十二条 董事会召开临时董事 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的
会会议的通知方式为:以书面通知(包 通知方式为书面通知(包括专人送达、传真、电子
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括专人送达、传真)。通知时限为:会 邮件等通讯方式)。通知时限为会议召开五日以
议召开五日以前通知全体董事。 前通知全体董事和全体监事。
第一百三十四条 董事会会议应当由过 第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董
半数的的董事出席方可举行。每一董事 事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事
13 有一票表决权。董事会作出决议,必须 会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,
经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十六条 董事会临时会议在保 第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充
障董事充分表达意见的前提下,可以用 分表达意见的前提下,可以通过通讯方式进行并
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传真方式进行并作出决议,并由参会董 作出决议,并由参会董事签字。
事签字。
第一百四十二条 公司董事会可以按照 第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会
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股东大会的有关决议,设立战略、审计、 的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考
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序号 修订前 修订后
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
委员会成员全部由董事组成,其中审计 成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会中独立董事过半数并担任召集人,审计委
会中独立董事应占多数并担任召集人, 员会中会计专业人士担任召集人。
审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第一百四十四条 审计委员会的主要职 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务
责是: 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
(一)提议聘请或更换外部审计机构; 部控制,具体包括:
(二)监督公司的内部审计制度及其实 (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
施; 息、内部控制评价报告;
(三)负责内部审计与外部审计之间的 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
沟通; 事务所;
(四)审核公司的财务信息及其披露; (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(五)审查公司的内控制度。 (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
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策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后,提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以
上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第一百四十五条 提名委员会的主要职 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高
责是:(一)研究董事、经理人员的选 级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管
择标准和程序并提出建议;(二)广泛 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就
搜寻合格的董事和经理人员的人选; 下列事项向董事会提出建议:
(三)对董事候选人和经理人选进行审 (一)提名或者任免董事;
查并提出建议。 (二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定、上海
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证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的,由独立董
事专门会议对被提名人任职资格进行审查,就本
条第一款所列事项向董事会提出建议。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会的 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董
主要职责是:(一)研究董事与经理人 事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、
员考核的标准,进行考核并提出建议; 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并
(二)研究和审查董事、高级管理人员 就下列事项向董事会提出建议:
的薪酬政策与方案。 (一)董事、高级管理人员的薪酬;
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(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海
4
序号 修订前 修订后
证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
除上述条款修订外,《公司章程》中其他条款不变。
上述修订尚需在工商管理部门办理工商变更登记手续,最终以工商管理部门核准
的信息为准。
现将本议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2024 年 2 月 1 日
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议案 2:
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东:
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》,落实独立董事制度改革的相关要
求,大唐电信科技股份有限公司于 2024 年 1 月 15 日召开了第八届董事会第四十五次会
议,审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体内容详见上海证券交易所
网站 2024 年 1 月 17 日披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会议事规则》(草案)。
现将本议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2024 年 2 月 1 日
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议案 3:
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东:
为进一步完善大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)风险管理体系,降
低运营风险,保障公司董事、监事及高级管理人员的权益,促进董事、监事、高级管理
人员及其他责任人充分行使权利、履行职责,保障公司和广大投资者的权益,根据相关
法律规定,公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。
公司于 2024 年 1 月 15 日召开了第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第十
五次会议,审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。公司董事、
监事作为被保险人,全体董事、监事均回避表决,独立董事对该议案发表了独立意见,
该议案直接提交公司股东大会审议。具体内容如下:
一、董监高责任险具体方案
1.投保人:大唐电信科技股份有限公司
2.被保险人:公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员
(具体以与保险公司协商确定的范围为准)
3.赔偿限额:不超过 10,000 万元人民币/年(最终赔偿限额以保险公司报价审批
数据为准)
4.保费:不超过 40 万元人民币/年(最终保费以保险公司报价审批数据为准)
5.保险期限:12 个月(后续每年可续保或重新投保)
为提高决策效率,公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办
理公司董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他直
接责任人员;确定保险公司;如市场发生变化,则根据市场情况确定责任限额、保费
总金额及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险
保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、独立董事意见
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独立董事认为,公司购买董事、监事及高级管理人员责任险,符合相关法律法规的
要求,有利于进一步完善公司风险管理体系、降低运营风险,有利于保障公司董事、监
事及高级管理人员的权益,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职
责,有利于保障公司和广大投资者的权益,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的
情形。公司董事会对上述事项的审议程序符合有关法律法规的规定,全部董事均已回避
表决,我们同意提交公司股东大会审议该议案。
三、监事会意见
监事会认为,公司购买董事、监事及高级管理人员责任险,符合相关法律法规的
要求,有利于进一步完善公司风险管理体系、降低运营风险,有利于保障公司董事、
监事及高级管理人员的权益,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履
行职责,有利于保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序符合有关法律法规的规
定,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
现将本议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2024 年 2 月 1 日
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