大唐电信科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月 16 日
大唐电信科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议文件
议案：
1.关于《公司 2023 年年度报告》及摘要的议案 1
2.关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 2
3.关于公司 2023 年度利润分配的议案 3
4.关于公司调整 2024 年度日常关联交易预算的议案 5
5.关于公司与信科（北京）财务有限公司日常关联交易的议案 9
6.关于公司 2023 年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案 14
7.关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 19
8.关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 24
汇报事项：
公司独立董事 2023 年度述职报告（杨放春） 27
公司独立董事 2023 年度述职报告（刘保钰） 32
公司独立董事 2023 年度述职报告（胡军统） 37
议案 1：
关于《公司 2023 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
《大唐电信科技股份有限公司 2023 年年度报告》及摘要已于 2024 年 4 月 26 日在
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，
具体内容请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
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议案 2：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决算已经完成，经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2024]0011001353 号审计报
告。
大华会计师事务所出具的公司 2023 年审计报告已于 2024 年 4 月 26 日在《中国证
券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，具体内容
请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
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议案 3：
关于公司 2023 年度利润分配的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现将大唐电信科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2023 年度利润分配情况提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公
司报表中期末未分配利润为人民币-4,365,585,347.18 元，公司合并报表中期末未分配利
润为人民币-7,632,402,486.98 元。经公司第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会
第十七次会议决议，公司 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》第一百八十七条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。鉴于 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期
末未分配利润为人民币-4,365,585,347.18 元，公司合并报表中期末未分配利润为人民币
-7,632,402,486.98 元，不满足利润分配的条件，同时综合考虑公司目前经营发展实际情
况，为保障公司未来发展的资金需求，公司董事会拟定 2023 年度利润分配方案如下：
2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配的议案》。公司 2023 年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利
润分配政策。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配的议案》。监事会认为，该利润分配方案符合公司实际情况，符合相
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关法律法规及《公司章程》等规定，同意公司本次利润分配方案，并同意将其提交公司
股东大会审议。
以上议案现提请股东大会予以审议。
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议案 4：
关于公司调整 2024 年度日常关联交易预算的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，现将大唐电信科技股份有限公司
（以下简称“公司”）日常关联交易提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司调整
2024 年度日常关联交易预算的议案》，同意公司调整 2024 年度日常关联交易预算，并
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权三名非关联董事
一致同意该关联交易事项。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）日常关联交易基本情况
1.日常关联交易预算调增情况
公司及下属子公司根据业务开展需要调增日常关联交易预算 64,833.20 万元，其
中：增加向关联方购买原材料预算 3,129.20 万元；增加向关联人提供劳务预算 404 万
元；增加关联人贷款预算 60,000 万元；增加关联人财务费用预算 1,300 万元。具体如
下：
单位：人民币万元
关联交易类别 关联方名称 调增预算
中芯国际集成电路制造有限公司 3,100.00
向关联人购买原材料
武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 29.20
向关联人提供劳务 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 404.00
合计 3,533.20
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单位：人民币万元
关联交易类别 关联方名称 调增预算
中国信息通信科技集团有限公司及其下属控股公司
关联人贷款 60,000.00
〔不含信科（北京）财务有限公司〕
中国信息通信科技集团有限公司及其下属控股公司
关联人财务费用 1,300.00
〔不含信科（北京）财务有限公司〕
合计 61,300.00
2.本次调整后年度日常关联交易预算情况
单位：人民币万元
调整后全
关联交易类别 关联方 调整前预算 调增预算
年预算
SA101168 公司及下属公司 3,100.00 3,100.00
向关联人购买原 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 14,486.00 14,486.00
材料 武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 505.00 29.20 534.20
中芯国际集成电路制造有限公司 3,100.00 3,100.00 6,200.00
小计 21,191.00 3,129.20 24,320.20
向关联人销售产
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 7,198.00 7,198.00
品、商品
小计 7,198.00 7,198.00
向关联人提供劳 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 870.00 404.00 1,274.00
务 中国信息通信科技集团有限公司 3,400.00 3,400.00
小计 4,270.00 404.00 4,674.00
SA101168 公司及下属公司 2,200.00 2,200.00
接受关联人提供 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 526.00 526.00
的劳务 武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 254.00 254.00
中国信息通信科技集团有限公司 38.68 38.68
小计 3,018.68 3,018.68
SA101168 公司及下属公司 122.00 122.00
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 5,752.21 5,752.21
其他
武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 11.19 11.19
中国信息通信科技集团有限公司 4.50 4.50
小计 5,889.90 5,889.90
合计 41,567.58 3,533.20 45,100.78
单位：人民币万元
关联交易 调整后全
关联方 调整前预算 调增预算
类别 年预算
中国信息通信科技集团有限公司及其下属控股公
关联人贷款 40,000.00 60,000.00 100,000.00
司〔不含信科（北京）财务有限公司〕
小计 40,000.00 60,000.00 100,000.00
关联人财务 中国信息通信科技集团有限公司及其下属控股公
550.00 1,300.00 1,850.00
费用 司〔不含信科（北京）财务有限公司〕
小计 550.00 1,300.00 1,850.00
合计 40,550.00 61,300.00 101,850.00
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二、关联人介绍和关联关系
（一）中国信息通信科技集团有限公司
公司控股股东。统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411。成立日期：2018年08月
15日。注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园。注册资本：
3,000,000万元人民币。经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电
子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、
集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服
务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫
星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和
代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动。）
（二）电信科学技术研究院有限公司
公司控股股东的全资子公司。统一社会信用代码：91110000400011016E。成立日期：
2001年01月20日。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区。注册资本：780,000万人
民币。经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤
及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国
家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、
技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；
房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、
建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）武汉邮电科学研究院有限公司
公司控股股东的全资子公司。统一社会信用代码：914201004414395535。成立日期：
1998年09月23日。注册地址：洪山区邮科院路88号。注册资本：210,000万元人民币。
经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的
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销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（四）中芯国际集成电路制造有限公司
公司控股股东的参股公司。成立日期：2000年04月03日。办公地址：上海市浦东新
区张江路18号。主营业务：集成电路晶圆代工及配套服务等。
三、关联交易主要内容和定价政策
参照市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易是公司日常经营业务发展及生产运营的正常所需，具有合理性
与必要性，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进
行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生不良影
响，公司亦不会因上述交易而对关联方产生依赖。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议，关联股东须回避表决。
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议案 5：
关于公司与信科（北京）财务有限公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，现将大唐电信科技股份有限公司
（以下简称“公司”）拟与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行的
日常关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月24日，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司与信科（北
京）财务有限公司日常关联交易的议案》，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，
并提请公司2023年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权三名非关联董事
一致同意该关联交易事项。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人 2023年预计金额 2023年实际发生金额
信科（北京）财 年度授信额度不超过100,000 最高授信额度75,000.00
在关联人的授信
务有限公司 万元 万元
信科（北京）财 存款每日余额最高不超过 最高存款日余额
在关联人的存款
务有限公司 110,000万元 46,409.40万元
时点贷款规模不超过50,000万 最高时点贷款规模26,500
信科（北京）财
在关联人的贷款 元，借款利息支出不超过1,600 万元，支付借款利息
务有限公司
万元 707.57万元
办理商业汇票业务累计不超过
办理商业汇票业务累计
20,000万元，办理票据贴现业
在关联人办理的 信科（北京）财 7,852.79万元，办理票据
务累计不超过5,000万元，办理
其他业务等 务有限公司 等其他业务费用共3.93万
以上业务及其他业务总费用不
元
超过100万元
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（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 关联人 2024年预计金额 2023年实际发生金额
信科（北京）财 年度授信额度不超过 最高授信额度75,000.00
在关联人的授信
务有限公司 100,000万元 万元
信科（北京）财 存款每日余额最高不超过 最高存款日余额
在关联人的存款
务有限公司 100,000万元 46,409.40万元
时点贷款规模不超过 最高时点贷款规模26,500
信科（北京）财
在关联人的贷款 100,000万元（含），借款 万元，支付借款利息
务有限公司
利息支出不超过2,500万元 707.57万元
办理商业汇票业务累计不超
办理商业汇票业务累计
过20,000万元，办理票据贴
在关联人办理的 信科（北京）财 7,852.79万元，办理票据
现业务累计不超过2,500万
其他业务等 务有限公司 等其他业务费用共3.93万
元，办理以上业务及其他业
元
务总费用不超过80万元
注：关联交易有效期从2023年年度股东大会决议日起到2024年年度股东大会决议日前止。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：信科（北京）财务有限公司
住所：北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人：肖波
注册资本：10亿元人民币
统一社会信用代码：91110000717831362U
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单
位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据
承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）
吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）
承销成员单位的企业债券；（12）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（13）成员
单位产品的买方信贷；（14）经相关部门批准后方可开展的经营活动。
股东：中国信息通信科技集团有限公司
历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前财务公司已开展的业务主要
为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代
理、财务顾问等业务。
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信科（北京）财务有限公司是公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司是公司关联方。
三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：信科（北京）财务有限公司
◆服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（一）结算服务
1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的
辅助服务；
2.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
3.凡中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构有收费标准规定的，应符合
相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司提供同种类金融服务和财务公司向集
团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
（二）存款服务
1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存
款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率，按照不低于中国人民银行就该种类存款规
定的利率下限, 在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终
利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率；
3.本协议有效期内，甲方（含子公司）在乙方的存款每日余额最高不超过人民币10
亿元；
4.乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方随时足额予以兑付；
5.甲方具有随时支取存款的自由，甲方有权不定期地（每年不少于2次）全额或部
分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。
（三）信贷服务
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1.乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局的要
求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需
求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
2. 乙方向甲方提供贷款的实际利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基
准贷款利率执行；同时既不高于国内主要商业银行向公司提供同期同种类贷款服务所定
的利率，也不高于财务公司向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率；
3.协议有效期内，甲方（含子公司）在乙方办理借款业务每日余额最高不超过人民
币10亿元；
4.协议有效期内，乙方向甲方（含子公司）提供年度授信额度不超过人民币10亿元
整，乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批；
5.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1.乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，
双方需进行磋商及订立独立的协议；
2.乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行、国
家金融监督管理总局等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国
内主要商业银行向公司提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供
同种类金融服务的手续费标准。
◆协议的生效、变更和解除
1.本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方《公司章程》、有权决策机
构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期1年，协议有
效期内，如果双方签署新的金融服务协议，则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。
协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，
本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
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四、风险评估情况
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务
公司的各项监管指标均符合监管要求；
（三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，内部管理健
全，风险管理不存在重大缺陷。
五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》、《在大唐
电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，以保证本公司在财务公司存款的安
全性。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害
公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积
极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低,公司未对关联方形成较大的依
赖。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议，关联股东须回避表决。
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议案 6：
关于公司 2023 年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大唐电信”）于 2024 年 4 月
24 日召开第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于
公司控股子公司 2023 年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》，现将该议案提交公司
股东大会审议，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术
研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972
号）核准，公司通过发行股份的方式，向电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电
信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、湖北长江
中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金
股份有限公司和北京金融街资本运营中心购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公
司（以下简称“大唐联诚”）95.001%股权。
2021 年 12 月 16 日，大唐联诚 95.001%股权过户至公司名下，大唐联诚成为公司控
股子公司。2021 年 12 月 28 日，公司发行股份购买资产的新增股份于上海证券交易所
上市。
二、本次交易业绩承诺情况
根据公司与电信科研院、大唐控股签订的《大唐电信科技股份有限公司与电信科学
技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简
称“《业绩承诺与补偿协议》”），2021 年发行股份购买资产相关业绩承诺如下：
（一）业绩承诺人：
电信科研院、大唐控股。
（二）业绩承诺内容：
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大唐联诚在 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年业绩承诺为相关年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 4,315.64 万元、6,904.02 万元、
8,406.64 万元和 11,521.03 万元。本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，
若交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、
2023 年、2024 年。若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润
低于当年年末累计承诺净利润的，则电信科研院、大唐控股应按照本协议约定对大唐电
信承担业绩补偿义务。
（三）业绩补偿方案
若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末
累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担
业绩补偿义务。补偿原则为：
1.业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2.业绩承诺人仅按其在业绩承诺与补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例
承担业绩承诺与补偿协议项下的补偿义务。
3.对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回购并注销。
4.业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺
人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
具体补偿的计算公式为：
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×
业绩承诺与补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方
累积已补偿金额。
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价
格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上述公式
计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
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若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行
相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比
例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度
补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每
股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的，后续年度不得冲回，以前年度超出的
净利润，可以往以后年度累计。
三、业绩补偿具体方案
（一）业绩承诺完成情况
大唐联诚 95.001%股权的交易价格为 140,845.03 万元，其在 2021 年、2022 年和
2023 年的整体业绩承诺为相关年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者净利润不低于 4,315.64 万元、6,904.02 万元和 8,406.64 万元，各年度业
绩承诺总和为 19,626.30 万元。大唐联诚 2021-2023 年度实际完成业绩情况如下：
年度 承诺业绩（万元） 实际完成业绩（万元） 差额（万元）
2021 年度 4,315.64 4,764.23 448.59
2022 年度 6,904.02 5,926.09 -977.93
2023 年度 8,406.64 7,628.77 -777.87
合计 19,626.30 18,319.09 -1,307.21
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核
报告》（信会师报字[2022]第 ZG10680 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字[2023]008356 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份
有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003339 号），
大唐联诚 2021-2023 年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润
18,319.09 万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为 1,307.21 万元。
（二）业绩承诺未实现的原因
16
2023 年上游客户市场进入整顿期，部分重点项目招标及交付工作存在不同程度延
期，业务收入达成率低，对公司收入规模造成较大影响；同时，应收账款回款周期拉长，
部分款项未能如期回款，导致信用减值准备显著高于去年同期。
以上因素导致大唐联诚 2023 年实现扣非净利润 7,628.77 万元，未完成业绩承诺。
（三）未达业绩承诺的补偿方案
根据协议约定的计算方案，补偿义务人电信科研院、大唐控股 2023 年度未完成业
绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：
应补偿金额 发行价格 对应股份补偿 现有限售股
补偿责任方 比例
（元） （元/股） 数（股） 数量（股）
电信科研院 94.87% 33,374,395.99 5.85 5,705,025 140,060,694
大唐控股 5.13% 1,803,338.52 5.85 308,263 7,567,982
合计 100.00% 35,177,734.51 5.85 6,013,288 147,628,676
注：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量扣除前期已补偿股份
后数值。
2023 年度应补偿的股份数量将由大唐电信分别以人民币 1.00 元的总价格予以回购
并注销，上述回购注销完成后，大唐电信注册资本将相应减少。
四、股份回购授权事宜
为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层
全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于注销相关补偿责任人股
份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第 ZG10680
号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联
诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356 号）、大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说
明的审核报告》（大华核字[2024]0011003339 号），大唐联诚未能完成 2021～2023 年
度累计承诺业绩。根据公司与电信科研院、大唐控股签署的业绩承诺与补偿协议及其补
充协议，业绩承诺方电信科研院、大唐控股应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补
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偿方案已经公司第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，
补偿方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展
保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺
利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2024 年 5 月 16 日
18
议案 7：
关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2023 年，是全面贯彻党的二十大精神开局之年，是公司实施“十四五”规划承上
启下之年，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会带领经营层坚持以
习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，贯彻落实党中央和国资委的各项工作要求，
以提升治理效能为目标持续深化改革，不断夯实经营发展能力基础。
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，认真履行《公
司章程》赋予的各项职责，勤勉尽责，不断加强董事会建设，完善公司治理。现将董事
会主要工作情况汇报如下：
一、2023 年董事会的主要工作
（一）公司经营情况
2023 年，公司董事会以实现健康可持续发展为底线，继续保持“安全芯片+特种
通信”双引擎驱动战略定力，进一步聚焦主责主业，持续优化产业结构，提升公司资
产质量。公司主要经营情况已在《公司 2023 年年度报告》进行了详述。
（二）董事会日常工作
1.召开股东大会情况
2023 年，公司董事会严格遵循《公司法》《公司章程》等有关规定，召集召开年度
股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，对公司定期报告、重大资产重组、出售资产、关联
交易及聘任会计师事务所等重大等事项进行了审议。
公司董事会切实履行职责，认真、按时组织股东大会，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。公司董事会保障股东依法享有的各项权利，积极为股东行使权利提供便利，
切实保障股东的合法权益。会前公司董事会充分、完整地披露所有提案的具体内容，股
东大会召开时提供网络投票方式，为股东发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人
员交流提供必要的时间。
2.召开董事会情况
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2023 年，公司全年共召开董事会会议 10 次，其中定期会议 2 次、临时会议 8 次。
公司董事会认真审议各项董事会议案，共审议议案及听取汇报 57 项，主要针对公司定
期报告、重大资产重组、出售资产、关联交易、募集资金使用、发展规划、经理层考核
激励及聘任高级管理人员等重要事项进行了审议，依法履行了《公司章程》赋予的职责。
董事会自觉接受监事会的监督与检查，邀请监事会列席全部董事会会议，重大决策
广泛征求监事会的意见，增强约束力度，保障董事会运作合规有效。
3.董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，充分发挥董事会各专门委员会的专业职能作用，
其中：战略委员会召开会议 3 次、审计委员会召开会议 5 次、薪酬与考核委员会召开会
议 3 次，各专门委员会对公司发展规划、定期报告、管理层薪酬及考核等重大事项事先
审核，为董事会决策提供了有力的支持。
4.独立董事专门会议召开情况
2023 年，公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，召开独
立董事专门会议 2 次，对公司关联交易事项进行了进行讨论和审议，充分发挥独立董事
在公司治理中的作用，为董事会提供决策依据。
5.董事履职情况
2023 年，公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、谨
慎履职。积极参加监管机构举办的各类培训，认真学习相关法律法规，提升专业水平和
履职能力，关注监管动态，落实监管要求。公司独立董事勤勉尽责，认真履行职责，对
公司重大事项提出了专业意见和建议，促进公司规范运作，在董事会中发挥了参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
（三）董事会重点工作
1.持续完善董事会运行制度，提升公司治理效能
根据证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关要求，结合公司实际，修
订了《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制
度》四项制度，新建了《独立董事专门会议议事规则》一项制度，进一步明确了董事会、
各专委会、独立董事专门会议等具体权责、议事程序、决策机制、支撑保障，夯实了董
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事会行权履职的制度基础。严格按照《上市公司独立董事管理办法》要求，建立了规范
的独立董事工作台账，忠实记录独立董事履职情况，完善了董事会规范运作体系。
根据董事会授权制度，充分落实董事长、总经理授权范围内的决策事项在合规程序
下高效推进，依法依规行权的公司治理机制有效提升了经营决策效率。
2.加强对外部董事的履职支撑，充分发挥各专门委员会的作用，保障董事会科学民
主决策
2023 年，公司组织外部董事到公司所属单位开展实地调研，通过对经营一线的调
研考察，使外部董事更加深入直观的了解公司产业布局和经营发展情况，支持其在“定
战略、作决策、防风险”中充分履职。
强化事前信息沟通，涉及公司经营发展的重大事项，如重大资产重组、重大法律诉
讼等均通过各种方式与独立董事事前进行充分沟通并征求意见，保障独董履职所需信息
的时效性和全面性，助力提升科学理性高效决策水平。充分发挥董事会各专委会、独立
董事的决策支撑作用。对于公司年度审计、战略规划、高管薪酬考核、关联交易等重大
事项，均通过各专门委员会、独立董事专门会议等进行研究讨论，为董事会决策提供咨
询和建议。2023 年，共召开董事会各专门委员会会议 11 次，独董专门会议 2 次，持续
发挥了外部董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
3.信息披露
公司董事会按照法律法规的要求，编制相关信息并及时进行披露，使投资者能够及
时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。报告期内，
公司共披露 4 份定期报告，61 份临时公告。披露的信息真实、准确、完整，无虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。
4.投资者关系管理
2023 年，为了促进公司与投资者的良性互动，充分保障投资者知情权，切实维护投
资者合法权益，公司通过业绩说明会、“上证 E 互动”、投资者电话以及电子邮件等多种
途径与投资者沟通，有效增进投资者对公司的了解，切实维护投资者的利益。
公司分别于 2023 年 5 月 23 日、2023 年 9 月 18 日通过上海证券交易所“上证路演
中心”召开业绩说明会 2 次，公司董事长、独立董事、财务总监及董事会秘书出席会议，
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与投资者进行互动交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了回答。2023 年度，公
司共书面答复上海证券交易所上证 E 互动平台问题 222 个，答复数量同比增长 184.62%。
二、2024 年董事会重点工作计划
2024 年，是中华人民共和国成立 75 周年，是实施“十四五”规划的关键一年。面
对新形势、新任务、新要求，2024 年工作指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，坚持稳中求进工作总
基调，以提高核心竞争力和增强核心功能为途径，以改革深化提升行动为抓手，坚持人
才强企，提升资产质量，着力推动公司迈入健康可持续发展新阶段。
2024 年，董事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》等的规定和
要求，扎实做好各项日常工作，科学高效决策重大事项，忠实履行董事会职责。重点工
作如下：
1.持续提升资产质量，严控重点领域风险。围绕公司战略发展目标, 通过“安全
芯片+特种通信”双轮驱动, 构建企业核心竞争力, 实现产业经营规模发展，持续提
升公司资产质量。
2.聚焦公司健康可持续发展，加快推进落实公司提高上市公司质量实施方案和工作
台账，并开展任务进展跟踪和经验总结，切实提高上市公司质量；做好与国企改革三年
行动的有效衔接，推动公司改革深化提升行动开好局、起好步，协同推进对标世界一流
企业价值创造行动等专项行动，把各专项行动与公司发展目标相结合，形成有机衔接、
相互促进之势，不断提高企业核心竞争力。
3.持续完善体制机制，推进改革深化提升，提升公司治理体系和治理水平。落实新
《公司法》和独董新规的有关要求，持续加强公司治理和董事会规范建设；根据《公司
章程》的有关规定，有序推进董事会、监事会的换届工作；响应国家保护中小投资者的
号召，根据中国证监会的相关规则要求，进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，
加强公司董监高的履职保障，落实董监高责任险。
4.继续做好投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持
良好的沟通交流，促进公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力
和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，树立
公司良好的资本市场形象。
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2024 年，公司董事会将继续带领经营层，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，凝共识、守初心、聚合力，为推动公司迈向健康可持续发展新阶段作出新
的更大的贡献！
本议案相关内容已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
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议案 8：
关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2023 年度，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》
《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，从切实维
护公司和广大股东的利益出发，严格依法履行职责，对公司日常经营、财务状况及内部
控制制度执行情况进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报
告如下：
一、2023 年监事会的主要工作
（一）监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》等有关规定，召开监事会
会议 5 次。公司监事会认真审议各项议案，共审议议案 27 项，主要对公司定期报告、
重大资产重组、募集资金存放与使用情况、会计政策变更、内部控制评价报告等重要事
项进行了审议，依法履行了《公司章程》赋予的职责。
（二）参加其他会议情况
报告期内，监事会成员出席了公司召开的 5 次股东大会，列席了公司召开的 10 次
董事会（现场会议 2 次、现场结合通讯会议 1 次、通讯会议 7 次）。
报告期内，监事会成员列席参加了公司年度工作会议，通过听取汇报、与公司管理
层沟通等方式，了解公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，提出意见及建
议。
二、2023 年监事会对公司有关事项的意见
报告期内，监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运作、财务、
内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司治理方
面的规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。
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查阅公司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、通过与公司相关
高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈，进一步了解公司的重要经营、管理情况。
（二）检查公司财务情况
报告期内监事会对公司会计财务资料进行审核分析，对可能产生的潜在风险及时警
示，加强风险管理，促进内控制度建设。关注公司资产清查和管理处置情况，监督检查
操作过程的合规合法性，维护公司资产安全。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内公司发生的资产收购、出售情况，董事会相关决策程序符合法律法规和公
司章程规定，超过规定权限的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。未
发现损害上市公司股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、
审批程序，超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。
（五）公司重大资产重组事项
2023 年度，关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的重大资产重组，
相关议案经公司第八届监事会第十三次会议和公司 2023 年第三次临时股东大会审议批
准。
以上重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，决策程序符合
法律法规和公司章程规定。
（六）公司募集资金存放与实际使用情况
2023 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》及其他相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真
实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
（七）公司利润实现与预测存在较大差异的情况
2023 年度不涉及。
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（八）公司内部控制制度建立和执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评价，
会计师事务所出具了《内控审计报告》。监事会认为公司内部控制体系较为健全，可以
保证公司经营管理工作正常进行。
三、2024 年监事会工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律
法规的要求，忠实、勤勉尽责地履行职责，认真做好各项工作，依法召开监事会，出席
股东大会，积极列席董事会等相关会议，密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财
务及资金运作等情况，督促公司经营管理行为的规范，进一步发挥好监事的监督职能，
切实维护公司和股东的合法权益，为公司的稳健发展保驾护航，促进公司可持续发展！
本议案相关内容已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 16 日
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汇报事项：
公司独立董事 2023 年度述职报告（杨放春）
各位股东：
作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公
司章程》等有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公
司整体尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度独立董事工作情况报告如下：
一、基本情况
杨放春，男，1957 年 3 月生，中共党员，工学博士。曾获得国家级有突出贡献的
中青年专家称号，作为第一完成人曾获得国家科技进步二等奖。曾任北京邮电大学网
络与交换技术国家重点实验室副主任、计算机学院常务副院长、院长、副校长，中国
人工智能学会第六、七届理事会常务副理事长和第七、八届北京通信信息协会理事会
理事长，北京邮电大学教授，亿阳信通股份有限公司独立董事等职务。现任北京正方
兴通信技术有限公司董事长、总经理，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在
影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）参加股东大会和董事会的情况
报告期内，公司召开的全部 5 次股东大会，本人均列席参加，关注股东大会召开
流程及审议情况，切实维护中小股东合法利益。
报告期内，本人参加了公司召开的全部 10 次董事会。对于公司每次提交董事会
审议的事项，本人均通过仔细阅读会议材料或向公司经营管理层咨询等方式加强对事
项的了解，从而作出客观、公正表决，对董事会审议的议案均投了同意票。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，本人积极参与董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的
相关工作，根据公司实际情况，按照《公司章程》，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行职责。
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报告期内，本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的委员，参加
审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 3 次、战略委员会会议 3 次，未有缺席
情况发生。本人积极出席各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审
议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、
会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地
发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。对任职的各董事会专门委员会所
审议通过的各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）参加独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规有关规定，2023 年度，
参加公司召开的 2 次独立董事专门会议。经过半数独立董事共同推举，本人召集召开
其中 1 次独立董事专门会议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过通讯、访谈等方式与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务情况进行沟通。年度报告工作期间，在会计师事务所进场之前，
与会计师事务所沟通了解年度审计工作安排。在会计师事务所出具初步审计意见后、
召开董事会审议前，与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题。
（六）现场考察及与管理层沟通情况
为确保高质高效履职，2023 年 5 月，赴西安地区对公司所属相关单位开展实地调
研；2023 年 8 月在公司下属公司大唐微电子技术有限公司实地考察。通过对经营一线
的调研考察，对公司产业布局和经营发展情况有了更加深入直观的了解，有利于更充
分地发挥“定战略、作决策、防风险”的作用。此外，本人还参加了公司重大诉讼事
项的讨论会 1 次。
报告期内，本人保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解经营管理、公司治
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理、内控制度建设等有关情况，认真履行职责。
（七）在公司现场工作时间、内容的情况
2023 年度，本人通过现场出席董事会、对公司及下属企业现场实地调研考察、参
与公司诉讼案件讨论等多种方式履行职责，充分了解公司生产经营情况、财务管理和
内部控制的执行情况，在公司现场工作时间为 10 天；同时，本人通过电话和电子邮
件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的
报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，
积极有效地履行了独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室专
门协助独立董事履行职责，保证独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（九）其他
积极参加监管机构举办的培训，认真学习证监会当年发布的《上市公司独立董事
管理办法》，努力提升专业水平和履职能力。2023 年 11 月，参加并通过了上海证券交
易所 2023 年第 5 期上市公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人审议了公司第八届董事会第三十六次会议的《关于大唐电信科技股份有限公
司 2023 年日常关联交易预算的议案》《关于大唐电信科技股份有限公司 2023 年非日
常关联交易预算议案》《关于大唐电信科技股份有限公司与信科（北京）财务有限公
司日常关联交易的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司关于对信科（北京）财务
有限公司的风险评估报告>的议案》及《关于大唐电信科技股份有限公司 2022 年业绩
承诺实现情况及补偿方案的议案》等关联交易事项。
本人审议了公司第八届董事会第四十次会议的《关于<大唐电信科技股份有限公
司关于对信科（北京）财务有限公司的风险评估报告>的议案》和《关于大唐电信科技
股份有限公司调整 2023 年日常关联交易预算的议案》。
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本人审议了公司第八届董事会第四十一次会议的关于公司重大资产购买及重大
资产出售暨关联交易的重大资产重组相关议案。
本人审议了公司第八届董事会第四十四次会议的《关于公司转让成都信息 20%股
权的议案》。
本人认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原
则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度公司不涉及。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度公司不涉及。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为董事会审计委员会委员，本人对公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告进行了审核。本人认为，公司定期报告的
有关数据如实反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评
价，会计师事务所出具了《内控审计报告》。本人认为公司内部控制体系较为健全，可
以保证公司经营管理工作正常进行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为董事会审计委员会委员，本人同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年年报审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年度公司不涉及。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
2023 年度公司不涉及。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人审议了公司第八届董事会第三十八次会议的《关于聘任公司副总经理的议
案》，同意聘任陈中林、崔志鹏为公司副总经理。本人认为，陈中林、崔志鹏具备担任
上市公司副总经理的任职资格，未发现其有《公司法》禁止担任公司高级管理人员职
务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行
职务的条件和能力。聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人审核了公司董事、监事和高级管理人员
2022 年年报所披露的薪酬；审议了《关于公司经理层成员年度薪酬及考核激励的议
案》《关于公司 2022-2024 年经理层成员任期考核激励的议案》；根据公司 2022 年度
经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《关于<大唐电信
科技股份有限公司 2022 年度经理层经营业绩考核结果及绩效薪酬兑现方案>的议案》。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》等规定，以自身的专业知识和独立的判断，履行
了上市公司独立董事勤勉尽责义务。2024 年度，本人将继续积极履职，进一步加强与公
司管理层工作交流，关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水
平。
特此汇报。
独立董事：杨放春
2024 年 5 月 16 日
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汇报事项：
公司独立董事 2023 年度述职报告（刘保钰）
各位股东：
作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章
程》等有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公司整体
尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度独立董事工作情况报告如下：
一、基本情况
刘保钰，男，1976 年 5 月生，硕士，律师、经济师、助理工程师。曾任马来西亚丰
隆集团国盛投资有限公司投资发展总监，丝路能源服务集团有限公司执行董事，西藏聚
沃创业投资有限公司经理，广东清科环保股份有限公司董事长，广东互安康科技股份有
限公司董事长，常熟市汽车饰件股份有限公司独立董事，横店集团东磁股份有限公司独
立董事等职务。现任广东瀛凯邦律师事务所律师，宁波奥拉半导体股份有限公司独立董
事，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）参加股东大会和董事会的情况
报告期内，本人参加了公司召开的 5 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股
东大会 4 次。公司召开的股东大会，本人均列席每次会议，关注股东大会召开流程及审
议情况，切实维护中小股东合法利益。
报告期内，本人参加了公司召开的 10 次董事会，其中，现场参加董事会 2 次，通
讯参加董事会 8 次，对董事会审议的议案均投了同意票。对于公司每次提交董事会审议
的事项，本人均通过仔细阅读会议材料或向公司经营管理层咨询等方式加强对事项的了
解，从而作出客观、公正表决。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，本人积极参与董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，根据
公司实际情况，按照《公司章程》，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
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报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任，召集召开薪酬与考核委员会会议 3 次；
本人作为审计委员会委员，参加审计委员会会议 5 次。本人积极出席任职的各专门委员
会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关
文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，
利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，
忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
本人未有缺席的情况发生，对任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均
投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）参加独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规有关规定，2023 年度，
参加公司召开的 2 次独立董事专门会议。经过半数独立董事共同推举，召集召开其中 1
次独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过通讯、访谈等方式与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
师事务所就公司财务情况进行沟通。年度报告工作期间，在会计师事务所进场之前，与
会计师事务所沟通了解年度审计工作安排。在会计师事务所出具初步审计意见后、召开
董事会审议前，与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题。
（六）现场考察及与管理层沟通情况
为确保高质高效履职，2023 年 5 月，赴西安地区对公司所属相关单位开展实地调
研；2023 年 8 月在公司下属公司大唐微电子技术有限公司实地考察。通过对经营一线
的调研考察，对公司产业布局和经营发展情况有了更加深入直观的了解，有利于更充分
地发挥“定战略、作决策、防风险”的作用。2023 年 9 月，参加了公司二十五周年庆典
活动。另外，本人还参加了公司重大诉讼事项的讨论会 2 次。
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报告期内，本人保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解经营管理、公司治理、
内控制度建设等有关情况，认真履行职责。
（七）在公司现场工作时间、内容的情况
2023 年度，本人通过现场出席董事会、股东大会、独立董事专门会议、对公司现场
实地调研考察、参与公司诉讼案件讨论、参加公司二十五周年司庆等多种方式等多种方
式履行职责，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，在公司现
场工作时间为 13 天；同时，本人通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管
人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影
响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人审议了公司第八届董事会第三十六次会议的《关于大唐电信科技股份有限公司
2023 年日常关联交易预算的议案》《关于大唐电信科技股份有限公司 2023 年非日常关
联交易预算议案》《关于大唐电信科技股份有限公司与信科（北京）财务有限公司日常
关联交易的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司关于对信科（北京）财务有限公司
的风险评估报告>的议案》及《关于大唐电信科技股份有限公司 2022 年业绩承诺实现情
况及补偿方案的议案》等关联交易事项。
本人审议了公司第八届董事会第四十次会议的《关于<大唐电信科技股份有限公司
关于对信科（北京）财务有限公司的风险评估报告>的议案》和《关于大唐电信科技股
份有限公司调整 2023 年日常关联交易预算的议案》。
本人审议了公司第八届董事会第四十一次会议的关于公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易的重大资产重组相关议案。
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本人审议了公司第八届董事会第四十四次会议的《关于公司转让成都信息 20%股权
的议案》。
本人认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，
没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度公司不涉及。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度公司不涉及。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为董事会审计委员会委员，本人对公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度、2023
年半年度报告、2023 年第三季度报告进行了审核。本人认为，公司定期报告的有关数据
如实反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评价，
会计师事务所出具了《内控审计报告》。本人认为公司内部控制体系较为健全，可以保
证公司经营管理工作正常进行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为董事会审计委员会委员，本人同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年年报审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年度公司不涉及。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
2023 年度公司不涉及。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人审议了公司第八届董事会第三十八次会议的《关于聘任公司副总经理的议案》，
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同意聘任陈中林、崔志鹏为公司副总经理。本人认为，陈中林、崔志鹏具备担任上市公
司副总经理的任职资格，未发现其有《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，
不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和
能力。聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划。
作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人召集召开薪酬与考核委员会，审核了公司
董事、监事和高级管理人员 2022 年年报所披露的薪酬；审议了《关于公司经理层成员
年度薪酬及考核激励的议案》《关于公司 2022-2024 年经理层成员任期考核激励的议案》；
根据公司 2022 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意
《关于<大唐电信科技股份有限公司 2022 年度经理层经营业绩考核结果及绩效薪酬兑
现方案>的议案》。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》等规定，以自身的专业知识和独立的判断，履行
了上市公司独立董事勤勉尽责义务。2024 年度，本人将继续积极履职，进一步加强与公
司管理层工作交流，关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水
平。
特此汇报。
独立董事：刘保钰
2024 年 5 月 16 日
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汇报事项：
公司独立董事 2023 年度述职报告（胡军统）
各位股东：
作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公
司章程》等有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公
司整体尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度独立董事工作情况报告如下：
一、基本情况
胡军统，男，1980 年 2 月生，中共党员，硕士，高级会计师、注册会计师。曾任
中国电建集团国际工程有限公司财务部主任、金融部总经理、巴基斯坦大沃电力公司
董事；方圆标志认证集团有限公司副总经理兼财务总监、方圆广电检验检测股份有限
公司董事等职务。现任中安和谐科技发展集团有限公司副总经理兼财务总监，北京中
安质环技术评价有限公司董事、北京中安质环认证中心有限公司董事、北京中水卓越
认证有限公司董事；宁波永博星源创业投资合伙企业执行事务合伙人，大唐电信科技
股份有限公司独立董事，不存在影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）参加股东大会和董事会的情况
报告期内，本人参加了公司召开的 5 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时
股东大会 4 次。公司召开的股东大会，本人均出席每次会议，关注股东大会召开流程
及审议情况，切实维护中小股东合法利益。
报告期内，本人参加了公司召开的 10 次董事会，其中，现场参加董事会 3 次，
通讯参加董事会 7 次，对董事会审议的议案均投了同意票。对于公司每次提交董事会
审议的事项，本人均通过仔细阅读会议材料或向公司经营管理层咨询等方式加强对事
项的了解，从而作出客观、公正表决。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，本人积极参与董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，根
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据公司实际情况，按照《公司章程》，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
报告期内，本人作为审计委员会主任，召集召开审计委员会会议 5 次；本人作为
薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议 3 次。本人积极出席任职的各专
门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真
查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分
沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独
立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
本人未有缺席的情况发生，对任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案
均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）参加独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规有关规定，2023 年度，
参加公司召开的 2 次独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过通讯、访谈等方式与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务情况进行沟通。年度报告工作期间，在会计师事务所进场之前，
与会计师事务所沟通了解年度审计工作安排。在会计师事务所出具初步审计意见后、
召开董事会审议前，与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题。
（六）与中小股东沟通交流情况
2023 年，本人参加了 2023 年 5 月 23 日召开的 2022 年度业绩说明会和 2023 年 9
月 18 日召开的 2023 年半年度业绩说明会，会上与中小股东进行互动交流，并就中小
股东普遍关注的问题进行了回答。
（七）现场考察及与管理层沟通情况
为确保高质高效履职，2023 年 8 月在公司下属公司大唐微电子技术有限公司实
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地考察。通过对经营一线的调研考察，对公司产业布局和经营发展情况有了更加深入
直观的了解，有利于更充分地发挥“定战略、作决策、防风险”的作用。2023 年 9 月，
参加了公司二十五周年庆典活动。
报告期内，本人保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解经营管理、公司治
理、内控制度建设等有关情况，认真履行职责。
（八）在上市公司现场工作时间、内容的情况
2023 年度，本人通过现场出席董事会、独立董事专门会议、业绩说明会、对公司
现场实地考察、参加公司二十五周年司庆等多种方式履行职责，充分了解公司生产经
营情况、财务管理和内部控制的执行情况，在公司现场工作时间为 9 天；同时，本人
通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行
业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营
提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责。
（九）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人审议了公司第八届董事会第三十六次会议的《关于大唐电信科技股份有限公
司 2023 年日常关联交易预算的议案》《关于大唐电信科技股份有限公司 2023 年非日
常关联交易预算议案》《关于大唐电信科技股份有限公司与信科（北京）财务有限公
司日常关联交易的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司关于对信科（北京）财务
有限公司的风险评估报告>的议案》及《关于大唐电信科技股份有限公司 2022 年业绩
承诺实现情况及补偿方案的议案》等关联交易事项。
本人审议了公司第八届董事会第四十次会议的《关于<大唐电信科技股份有限公
司关于对信科（北京）财务有限公司的风险评估报告>的议案》和《关于大唐电信科技
股份有限公司调整 2023 年日常关联交易预算的议案》。
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本人审议了公司第八届董事会第四十一次会议的关于公司重大资产购买及重大
资产出售暨关联交易的重大资产重组相关议案。
本人审议了公司第八届董事会第四十四次会议的《关于公司转让成都信息 20%股
权的议案》。
本人认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原
则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度公司不涉及。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度公司不涉及。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为董事会审计委员会委员，本人对公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告进行了审核。本人认为，公司定期报告的
有关数据如实反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评
价，会计师事务所出具了《内控审计报告》。本人认为公司内部控制体系较为健全，可
以保证公司经营管理工作正常进行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为董事会审计委员会主任，本人召集召开审计委员会会议，同意续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年报审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年度公司不涉及。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
2023 年度公司不涉及。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人审议了公司第八届董事会第三十八次会议的《关于聘任公司副总经理的议
案》，同意聘任陈中林、崔志鹏为公司副总经理。本人认为，陈中林、崔志鹏具备担任
上市公司副总经理的任职资格，未发现其有《公司法》禁止担任公司高级管理人员职
务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行
职务的条件和能力。聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人审核了公司董事、监事和高级管理人员
2022 年年报所披露的薪酬；审议了《关于公司经理层成员年度薪酬及考核激励的议
案》《关于公司 2022-2024 年经理层成员任期考核激励的议案》；根据公司 2022 年度
经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《关于<大唐电信
科技股份有限公司 2022 年度经理层经营业绩考核结果及绩效薪酬兑现方案>的议案》。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》等规定，以自身的专业知识和独立的判断，履
行了上市公司独立董事勤勉尽责义务。2024 年度，本人将继续积极履职，进一步加强
与公司管理层工作交流，关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司
治理水平。
特此汇报。
独立董事：胡军统
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