中银国际证券股份有限公司

                       关于大唐电信科技股份有限公司

                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                       之标的资产减值测试的核查意见

    中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技
股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 2021 年
度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对标
的资产（即大唐联诚信息系统技术有限公司<以下简称“标的公司”、“大唐联
诚”>95.001%的股权）业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，并发表意见如
下：

       一、本次重组的基本情况

    2021 年 12 月 16 日，大唐电信收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］3972 号），本次交易获得中国
证监会批准。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行
股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0898 号），
截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，大唐联诚股东全部权益价值在收益法下的评
估结果为人民币 148,256.37 万元。本次发行股份购买大唐联诚 95.001%股权的交
易作价为 1,408,450,340.64 元，以大唐电信发行股份的方式支付。

    2021 年 12 月 16 日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业
执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，
本次变更后上市公司直接持有大唐联诚 95.001%股权。

                                      1
    2021 年 12 月 28 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。

    二、关于本次交易的相关约定情况

    （一）盈利承诺补偿约定

    本次交易由交易对方电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股
有限公司作为业绩承诺人，上市公司与上述业绩承诺人签署了《业绩承诺与补偿
协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进
行了如下安排：

1、业绩承诺期

    本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。

2、业绩承诺金额

    业绩承诺人对标的公司大唐联诚在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数
分别如下：

                                                                    单位：万元
        2021 年                    2022 年                   2023 年
                  4,315.64                   6,904.02                  8,406.64
   注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

    在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩
承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，
并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承
诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

3、业绩补偿方式及实施

    （1）补偿原则

    若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公
司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属

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于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照
《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产
业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补
偿原则为：

    1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。

    2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例
承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

    3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回
购并注销。

    4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业
绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

    （2）补偿股份的计算

    任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产
的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-
该业绩承诺方累积已补偿金额；

    任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次
发行价格。

    如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上
述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。

    若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份
数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转
增或送股比例）。

    若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的
当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实


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施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还
金额进行相应调整。

    业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超
出的净利润，可以往以后年度累计。

    （二）期末减值约定

    在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，
否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2021]第 0898 号《资
产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。

    标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业
绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺
人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的
对价股份对上市公司另行补偿。

    每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
人已补偿股份总数。

    业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总
计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股
份）。

    三、业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情
况审核报告》（信会师报字[2022]第 ZG10680 号）、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的
审核报告》（大华核字[2023]008356 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   4
出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2024]0011003339 号），大唐联诚 2021～2023 年度业绩承诺完成情
况如下：

                                                                单位：万元
       年度           承诺业绩           实际完成业绩           差额
 2021 年度                4,315.64                   4,764.23          448.59
 2022 年度                6,904.02                   5,926.09      -977.93
 2023 年度                8,406.64                   7,628.77      -777.87
       合计              19,626.30                  18,319.09    -1,307.21

    四、标的资产减值测试情况

    根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定，
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《关
于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产减值审核报告》（[2024]京会兴专字第 00470053 号）。本次重组的承诺补
偿期已于 2023 年度届满，为此公司已聘请上海东洲资产评估有限公司（简称：
“东洲评估”）对本次重组涉及的大唐联诚股东全部权益进行评估。具体如下：

    （一）减值测试过程

    根据公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司
签订的《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科
技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》的约定，公司对标的资产截至 2023
年 12 月 31 日的价值进行减值测试。

    1、标的公司截至 2023 年 12 月 31 日的评估价值

    本公司聘请东洲评估对截至 2023 年 12 月 31 日大唐联诚的股权价值进行了
评估，并于 2024 年 6 月 27 日出具了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满拟对大唐联诚信息系统技术有限
公司股东全部权益价值进行减值测试所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2024）第 1596 号）。截至评估
基准日（2023 年 12 月 31 日），收益法评估的大唐联诚股东全部权益价值为人民


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  币 153,401.20 万元，大唐联诚 95.001%股权按收益法评估价值为 145,732.67 万
  元。

       2、本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估履行了以下工作：

       （1）已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息；

       （2）要求东洲评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和
  上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存
  在重大不一致；

       （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求东洲评估在其评估
  报告中充分披露。

       （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一
  致。

       （5）根据两次价值评估结果计算是否发生减值。

       （6）根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，减值额等于标的资产交
  易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、
  接受赠与以及利润分配的影响。

                                                                  单位：人民币万元

序号                                   项目                                   金额

   1   2023 年 12 月 31 日大唐联诚 95.001%股权评估价值                      145,732.67
   2   业绩承诺期内调整项目的影响（增资、减资、接受赠与以及利润分配影响）
   3   调整后大唐联诚 95.001%股权评估价值                                   145,732.67
   4   收购时大唐联诚 95.001%股权的作价金额                                 140,845.03
   5   减值额                                                               不适用

       经测算，截至 2023 年 12 月 31 日，大唐联诚 95.001%股权评估价值为
  145,732.67 万元，大于其交易时的评估价值 140,845.03 万元，大唐联诚 95.001%
  股权收购后未发生减值。

         （二）测试结论

       通过以上工作，我们认为：截至 2023 年 12 月 31 日，大唐联诚 95.001%股
  权评估价值大于其交易时的评估价值，没有发生减值。



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    （三）标的资产减值测试专项审核情况

    上市公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出
具了《关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产减值审核报告》（[2024]京会兴专字第 00470053 号），我们认为,
大唐电信管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【第 214 号】）及相关要求的规定编制,
在所有重大方面公允反映了大唐电信重大资产重组标的资产减值测试结论。

    （四）履行的决策程序

    2024 年 7 月 15 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会
第十九次会议审议通过了减值测试相关议案。

    五、独立财务顾问核查意见

    经上述核查，独立财务顾问认为：公司已编制标的资产的减值测试报告，已
聘请上海东洲资产评估有限公司对标的公司价值出具了评估报告，北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估
报告和会计师专项审核报告，截至 2023 年 12 月 31 日标的资产未发生减值。

    （以下无正文）




                                    7
    （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查
意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人:
                          李高鑫           李瑞君




                                             中银国际证券股份有限公司


                                                          年   月   日