证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2024-064
大唐电信科技股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大
唐电信”）将所持有的国兴网络有限公司（以下简称“国兴网络”）37.23%
股权、南京云科股权投资基金管理有限公司（以下简称“南京云科”）
40%股权和北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京云
科”）20%财产份额以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东中国信
息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）的间接全资子
公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”），转让价格为
9,847.76965 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司将所持有的国兴网络 37.23%股权、南京云科 40%股权和北京云科 20%财
产份额以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东中国信科集团的间接全资
子公司联芯科技，转让价格为 9,847.76965 万元，以现金方式支付。
本次交易的目的和原因：优化资产结构，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”
主业，更好地配置资源，提升上市公司质量。
2024 年 9 月 11 日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司
转让参股企业国兴网络、南京云科股权和北京云科财产份额的议案》。公司董事
1
会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致
同意该关联交易事项。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
联芯科技为大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“大唐发展”）
的全资子公司，大唐发展为公司控股股东中国信息集团的间接全资子公司。该关
联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）规定的第 6.3.3
条第二款第（二）项的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：联芯科技有限公司
统一社会信用代码：91310115672676468E
成立时间：2008 年 3 月 17 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路 1258 号
法定代表人：周文娟
注册资本：37,038.4615 万元人民币
经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技
术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、
计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2
控股股东：大唐投资控股发展（上海）有限公司
最近一年一期主要财务指标：联芯科技 2023 年末资产总额为 34,166.87 万
元，净资产为 12,455.95 万元，2023 年度营业收入 119.65 万元，净利润
-24,601.21 万元。联芯科技 2024 年 6 月末资产总额为 20,589.50 万元，净资产
为 9,652.29 万元，2024 年 1-6 月营业收入 0 元，净利润 1,648.36 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
交易标的为公司所持有的国兴网络 37.23%股权、南京云科 40%股权和北京云
科 20%财产份额，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修
订）中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
交易标的一：国兴网络
国兴网络成立于 2010 年 9 月，设立时注册资本 4,000 万元，目前注册资本
6,183.759 万元，大唐电信持有国兴网络 37.23%股权，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
大唐电信科技股份有限公司 2,302.383 37.23
青岛观唐湾流投资合伙企业（有限合伙） 1,281.75 20.73
上海投易投资管理中心（有限合伙） 885.86 14.33
北京云科创新投资合伙企业（有限合伙） 854.50 13.82
共青城中淇云投资管理合伙企业（有限合伙） 512.70 8.29
君和恒昇新瑞（深圳）投资企业（有限合伙） 256.35 4.15
微吧（北京）网络技术有限公司 90.216 1.46
合计 6,183.759 100.00
注：股权比例尾数存有差异，系四舍五入造成。
3
交易标的二：南京云科
2014 年 6 月，大唐电信和中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称
“中科招商”）及管理团队联合设立基金管理公司——南京云科股权投资基金管
理有限公司。南京云科为北京云科的执行事务合伙人，持股比例为 1%。
截至目前，南京云科注册资本 1,000 万元，大唐电信持股比例为 40%，南京
云科股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
大唐电信科技股份有限公司 400 40
上海世桢投资有限公司 400 40
南京有江有海企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 60 6
南京万江归海企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 140 14
合计 1,000 100
交易标的三：北京云科
2015 年，大唐电信和中科招商共同发起设立移动互联网产业投资基金北京
云科创新投资合伙企业（有限合伙）。北京云科重点围绕移动互联网领域进行投
资。北京云科实缴出资 12,000 万元，现出资结构如下：
合伙人名称 实缴额（万元） 出资比例（%）
大唐电信科技股份有限公司 2,400 20
中科招商投资管理集团股份有限公司 9,480 79
南京云科股权投资基金管理有限公司 120 1
合计 12,000 100
4.交易标的基本情况
交易标的一：国兴网络
企业名称：国兴网络有限公司
成立时间：2010 年 9 月 6 日
注册地址：北京市海淀区苏州街 75 号 4 号楼 2 层 2201 室
注册资本：6,183.759 万元人民币
经营范围：互联网信息服务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械和
BBS 以外的内容）；电子出版物（限于电子书）总发行业务；电子出版物（限于
4
电子书）复制业务，包括：出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片植入；
已正式出版的图书、报纸、期刊内容的网络（含手机网络）传播；广播电视节目
制作经营；从事互联网文化活动；销售食品；经营电信业务；技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；制作、发布广告；技术进出口；健康咨询（须经审批
的诊疗活动除外）；教育咨询（中介服务除外）；销售医疗器械 I 类、计算机软
件及辅助设备、通讯设备；项目投资；计算机维修；利用信息网络经营动漫产品；
出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、
广播电视节目制作经营、从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易标的二：南京云科
企业名称：南京云科股权投资基金管理有限公司
成立时间：2014 年 6 月 4 日
注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-404 室
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
交易标的三：北京云科
企业名称：北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015 年 9 月 16 日
注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢二层 215
出资额：25,000 万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
5
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；下期出资时间为 2025 年 09 月 15 日；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）交易标的主要财务信息
1.国兴网络
以 2024 年 5 月 31 日为审计基准日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了国兴网络 2023 年 1 月 1 日-2024 年 5 月 31 日审计报告（[2024]京会兴审
字第 00470213 号）。审计报告为标准无保留意见。
经审计，国兴网络 2023 年末资产总额 29,345.43 万元，负债总额 2,024.57
万元，净资产 27,320.86 万元，2023 年度营业收入 3,146.29 万元，净利润
-18,422.65 万元。国兴网络于 2024 年 5 月 31 日资产总额 24,604.34 万元，负
债总额 1,622.34 万元，净资产 22,982.01 万元，2024 年度 1-5 月营业收入 575.48
万元，净利润-4,338.85 万元。
2.南京云科
以 2024 年 5 月 31 日为审计基准日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了南京云科 2023 年 1 月 1 日-2024 年 5 月 31 日审计报告（[2024]京会兴审
字第 00470214 号）。审计报告为标准无保留意见。
经审计，南京云科 2023 年末资产总额 685.41 万元，负债总额 75.51 万元，
净资产 609.90 万元，2023 年度营业收入 124.24 万元，净利润-352.13 万元。南
京云科于 2024 年 5 月 31 日资产总额 558.87 万元，负债总额 30.68 万元，净资
产 528.19 万元，2024 年度 1-5 月营业收入 81.42 万元，净利润-81.70 万元。
3.北京云科
以 2024 年 5 月 31 日为审计基准日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了北京云科 2023 年 1 月 1 日-2024 年 5 月 31 日审计报告（[2024]京会兴审
字第 00470216 号）。审计报告为标准无保留意见。
6
经审计，北京云科 2023 年末资产总额 4,396.42 万元，负债总额 253.62 万
元，净资产 4,142.80 万元，2023 年度营业收入 0 元，净利润-8,311.48 万元。
北京云科于 2024 年 5 月 31 日资产总额 3,823.46 万元，负债总额 257.10 万元，
净资产 3,566.36 万元，2024 年度 1-5 月营业收入 0 元，净利润-576.44 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
以 2024 年 5 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结
论，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让
持有的国兴网络有限公司股权所涉及的国兴网络有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（东洲评报字【2024】第 1770 号），国兴网络股东全部权益价值
为 23,538.76 万元。评估基准日，国兴网络所有者权益账面值 21,531.35 万元，
评估值 23,538.76 万元，评估增值 2,007.41 万元，增值率 9.32%。其中，总资
产账面值 23,005.05 万元，评估值 25,012.46 万元，评估增值 2,007.41 万元，
增值率 8.73%，其中，流动资产账面值 11,215.67 万元，评估值 11,215.67 万元，
无增减值变动；长期股权投资账面值 10,201.42 万元，评估值 12,219.78 万元，
评估增值 2,018.36 万元，增值率 19.79%；无形资产账面值 1,303.07 万元，评
估值 1,308.77 万元，评估增值 5.70 万元，增值率 0.44%，总负债账面值 1,473.70
万元，评估值 1,473.70 万元，无增减值变动。
以 2024 年 5 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结
论，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让
持有的南京云科股权投资基金管理有限公司股权所涉及的南京云科股权投资基
金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 1832
号），南京云科股东全部权益价值为 536.96 万元。评估基准日，南京云科所有
者权益账面值 528.20 万元，评估值 536.96 万元，评估增值 8.76 万元，增值率
1.66%。其中，总资产账面值 557.20 万元，评估值 565.96 万元，评估增值 8.76
万元，增值率 1.57%，其中，流动资产账面值 379.80 万元，评估值 379.80 万元，
无增减值变动；长期股权投资账面值 177.33 万元，评估值 185.56 万元，评估增
值 8.23 万元，增值率 4.64%；固定资产账面值 0.07 万元，评估值 0.60 万元，
评估增值 0.53 万元，增值率 757.14%，总负债账面值 29.00 万元，评估值 29.00
万元，无增减值变动。
7
以 2024 年 5 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结
论，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让
持有的北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）合伙权益所涉及的北京云科创新
投资合伙企业（有限合伙）部分有限合伙人权益价值资产评估报告》（东洲评报
字【2024】第 1833 号），北京云科全部合伙权益评估价值为 4,344.30 万元。评
估基准日，北京云科全部合伙权益账面值 3,566.36 万元，评估值 4,344.30 万元，
评估增值 777.94 万元，增值率 21.81%。其中，总资产账面值 3,823.46 万元，
评估值 4,601.40 万元，评估增值 777.94 万元，增值率 20.35%，其中，流动资
产账面值 13.47 万元，评估值 13,47 万元，无增减值变动；其他非流动金融资产
3,809.99 万元，评估值 4,587.93 万元，评估增值 777.94 万元，增值率 20.42%，
总负债账面值 257.10 万元，评估值 257.10 万元，无增减值变动。
参照以上资产评估结果，经公司与联芯科技协商一致，本次资产转让价格为
9,847.76965 万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：联芯科技有限公司
1.本次出售资产方案：双方同意，本次出售资产的置出资产为大唐电信持有
的国兴网络 37.23%股权、南京云科 40%股权、北京云科 20%财产份额。
2.交易价格及支付方式
2.1 东洲以 2024 年 5 月 31 日作为评估基准日对置出资产进行了评估且《置
出资产评估报告》已经中国信科集团完成备案，以《置出资产评估报告》的结果
为基础确定交易对价。
2.2 根据《置出资产评估报告》载明的评估值，经交易双方友好协商，置出
资产的交易对价合计为现金 9,847.76965 万元，具体如下：
单位：万元
置出标的企业全部权益经中国 置出资产对应 置出资产交易
置出资产
信科集团备案的评估值（A） 出资比例（B） 对价[C=A*B]
国兴网络37.23%股权 23,538.76 37.23% 8,764.12565
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置出标的企业全部权益经中国 置出资产对应 置出资产交易
置出资产
信科集团备案的评估值（A） 出资比例（B） 对价[C=A*B]
南京云科40%股权 536.96 40% 214.784
北京云科20%财产份额 4,344.30 20% 868.86
合计 - - 9,847.76965
2.3 交易价款支付安排
双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：
乙方应自本协议生效之日起 30 个工作日内向甲方指定银行账户支付全部交
易价款，即 9,847.76965 万元。
3.置出资产的交割
3.1 本协议生效且乙方按照本协议第 2.3 条约定的形式向甲方支付全部交易
价款之日，甲乙双方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》。甲
乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，于本协议生效日
后 30 个工作日内办理完毕。
3.2 双方确认，自置出资产交割日起，即视为全部置出资产（无论是否已实
际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有
权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。
4.期间损益
双方同意，置出资产于过渡期内产生的收益及亏损由联芯科技享有和承担。
5.生效条件及生效时间
本协议双方声明承诺与保证、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、
信息披露与保密、通知及送达、协议生效及附则等条款于双方合法签署时生效；
本协议其他条款在双方合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：
5.1 乙方有权决策机构同意本次交易；
5.2 中国信科集团批准本次交易；
5.3 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
9
5.4 甲方取得置出标的企业其他股东/合伙人放弃在同等条件下优先购买权，
以及国兴网络其他股东放弃同等条件下同比例转让所持国兴网络股权的书面文
件或者意思表示；
5.5 相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构的评估结论为定价依据，
交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能
力及公司独立性造成影响。本次交易完成后，有利于公司优化资产结构，进一步
聚焦“安全芯片+特种通信”主业，更好地配置资源，提升上市公司质量。
公司对前述参股公司不存在财务资助。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过。公司董事会在
审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意
该关联交易事项。该关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、2023 年 10 月、11 月，经公司第八届董事会第四十一次会议、2023 年第
三次临时股东大会审议，通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司重大资产购
买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
同意大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）以非公开协议转让的
方式将所持有的联芯科技 100%股权转让给公司关联方大唐发展，交易价格
43,662.80 万元；同意公司以非公开协议转让的方式将所持有的大唐半导体
56.3752%股权转让给公司关联方大唐发展，交易价格 159,158.59 万元；同意公
司以非公开协议转让的方式将持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司 80%股
10
权、江苏安防科技有限公司 30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司 20%股权、
北京大唐智能卡技术有限公司 14.3727%股权转让给公司关联方大唐发展，交易
价格 18,478.65 万元；同意公司向大唐半导体购买其持有的大唐微电子技术有限
公司 71.7862%股权，交易价格 96,869.46 万元。
截至 2024 年 1 月 2 日，本次重组出售资产已完成工商变更登记，公司不再
持有联芯科技、大唐半导体、大唐电信（成都）信息技术有限公司、江苏安防科
技有限公司、大唐电信节能服务有限公司、北京大唐智能卡技术有限公司股权。
截至本公告披露日，大唐微电子技术有限公司 35.8473%股权已完成工商变更登
记手续，余下 35.9388%股权因被冻结暂无法办理工商变更登记手续（注：股权
比例尾数存有差异，系四舍五入造成）。公司正在积极与相关方协商，力争尽快
解除股权冻结并完成工商变更登记手续。
2、2023 年 12 月，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司
转让成都信息 20%股权的议案》。同意公司将持有的大唐电信（成都）信息技术
有限公司 20%股权以非公开协议转让的方式转让给公司关联方大唐发展，转让价
格为 1 元。2023 年 12 月 28 日成都信息 20%股权已完成工商变更登记，公司不再
持有成都信息股权。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 12 日
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