北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易之实施情况的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易之实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易之实施情况的法律意见
德恒 01F20231352-04 号
致：大唐电信科技股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与大唐电信科技股份有限公
司（以下简称“上市公司”“大唐电信”）签订的专项法律服务合同，本所接受上
市公司的委托，担任大唐电信重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简
称“本次重组”“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司监
管指引第9号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，就本次交易所涉有关事项已出具《北京德恒律师事务
所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的
法律意见》（德恒01F20231352-01号）、《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技
股 份 有 限 公 司 重 组 前 业 绩 异 常 或 拟 置 出 资 产 的 专 项 核 查 意 见 》（ 德 恒
01F20231352-02号）、《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查
意见》（德恒01F20231352-03号）（前述法律意见以下合称为“《法律意见》”）。
本所律师现就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具《北京德恒
律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易之实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交
易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、
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标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规
及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师已得到大唐电信及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向
本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
3. 为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了
本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报
表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6. 本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材
料一起申报或予以披露。
7. 本所律师同意大唐电信部分或全部在《大唐电信科技股份有限公司重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易重报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及
其摘要中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见的内容，但大唐
电信作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见仅供大唐电信为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用于其他任何目的。
9. 除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释
义适用于本法律意见。
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基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次交易方案
根据大唐电信第八届董事会第四十一次会议决议、2023 年第三次临时股东
大会决议、本次重组相关交易协议及《重组报告书》等文件资料并经本所律师核
查，本次交易方案如下：
本次交易包括本次重大资产购买和本次重大资产出售及相关的债权债务重
组，其中本次重大资产出售包括本次出售资产一、本次出售资产二、本次出售资
产三，即本次交易包括五项内容：（1）本次重大资产购买：大唐电信购买大唐
半导体设计持有的大唐微电子 71.7862%股权；（2）本次出售资产一：大唐半导
体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技 100%股权；（3）本次出售资产二：以
本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，大唐电信向大唐发展出售
其持有的大唐半导体设计 56.3752%股权；（4）本次出售资产三：大唐电信向大
唐发展出售其持有的江苏安防 30.8201%股权、大唐电信节能 20%股权、大唐智
能卡 14.3727%股权、成都信息 80%股权；（5）本次交易相关的债权债务重组。
本次重大资产购买和本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割
的整体，共同构成本次交易。其中，本次购买资产与本次出售资产一同时进行，
本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，相
关债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管
指引第9号》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）大唐电信已取得的授权和批准
2023 年 10 月 10 日，大唐电信召开第八届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关
于<大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书
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（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成大唐
电信与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。大唐电信
的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2023 年 11 月 10 日，大唐电信召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的
议案》《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于
<大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方已取得的授权与批准
根据交易对方提供的书面确认文件、内部决策文件等资料，大唐发展、大唐
半导体设计均已就本次交易完成必要的内部审批程序。
（三）标的公司已取得的授权与批准
根据标的公司股东会决议、标的公司章程、其他股东放弃优先购买权声明等
资料，本次重组标的公司大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、
江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡等均已就本次交易完成必要的内部审批程
序。
（四）中国信科集团的授权与批准
根据中国信科集团出具的《国有资产评估项目备案表》，本次交易相关置入
标的公司及置出标的公司的评估结果已经中国信科集团备案。
根据中国信科集团文件《关于大唐电信提升上市公司质量暨控参股企业清理
退出项目方案的复函》，中国信科集团已同意本次交易的正式方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要
的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
三、本次交易的实施情况
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（一）本次交易价款支付情况
1. 关于本次购买资产
根据《购买资产协议》约定，就大唐微电子 71.7862%股权价款，大唐电信将
在《债权债务重组协议》生效后 36 个月内向大唐半导体设计予以支付。
根据大唐电信提供的业务回单，截至本法律意见出具日，大唐电信已向大唐
半导体设计支付了 810,033,727.61 元股权转让款，剩余价款后续将根据《购买资
产协议》的约定继续予以支付。
2. 关于本次出售资产一
根据《出售资产协议一》约定，就联芯科技 100%股权价款，大唐发展应自
《出售资产协议一》生效之日起 30 个工作日内向大唐半导体设计支付置出资产
交易对价第一笔 51%价款（即 222,680,280.00 元）；根据大唐发展出具的《关于
交易价款支付安排的承诺函》，本次出售资产一置出资产交易对价剩余 49%价款
（即 213,947,720.00 元）大唐发展同意自《出售资产协议一》约定的交割日起 3
个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付。
根据大唐电信提供的业务回单，大唐发展已于 2023 年 11 月 14 日、2023 年
12 月 21 日 分 别 向 大 唐 半 导 体 设 计 支 付 了 第 一 笔 及 第 二 笔 交 易 价 款
222,680,280.00 元、213,947,720.00 元。
基于上述，截至本法律意见出具日，本次出售资产一的全部交易价款均已支
付完成。
3. 关于本次出售资产二
根据《出售资产协议二》约定，就大唐半导体设计 56.3752%股权价款，以
《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信以其对大唐发展的
1,562,976,299.25 元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信
对大唐半导体设计的历史往来债权债务 1,562,976,299.25 元债务（以下简称“本
次冲抵”），本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有
1,562,976,299.25 元 的 历 史 债 务 ， 而 大 唐 发 展 视 为 向 大 唐 电 信 支 付 了
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1,562,976,299.25 元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计
1,562,976,299.25 元 的 债 务 。 对 于 本 次 冲 抵 完 成 后 ， 就 剩 余 尚 未 支 付 的
28,609,555.10 元置出资产交易对价，大唐发展应当于《出售资产协议二》生效之
日起 30 个工作日内一次性向大唐电信支付。
根据大唐电信的记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计、大唐发
展均已对上述涉及的债权转让及债权债务冲抵进行了相应的账务处理，相关债权
债务冲抵已合法生效。
此外，根据大唐电信提供的业务回单，大唐发展已于 2023 年 12 月 19 日向
大唐电信支付本次冲抵完成后剩余应支付的股权转让款 28,609,555.10 元。
基于上述，截至本法律意见出具日，本次出售资产二的全部交易对价均已支
付完成。
4. 关于本次出售资产三
根据《出售资产协议三》，就成都信息 80%股权、江苏安防 30.8201%股权、
大唐电信节能 20%股权、大唐智能卡 14.3727%股权等的交易价款，大唐发展应
自《出售资产协议三》生效之日起 30 个工作日内向大唐电信支付全部交易价款，
即 184,786,491.15 元。
根据大唐电信提供的业务回单，大唐发展已于 2023 年 12 月 19 日向大唐电
信支付了本次出售资产三的全部交易对价 184,786,491.15 元。
基于上述，截至本法律意见出具日，本次出售资产三的全部交易对价均已支
付完成。
（二）关于标的资产的交割及过户登记情况
1. 关于标的资产的交割情况
（1）关于置入资产的交割
根据《购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为大唐电信、大唐半导体
设计协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产
的所有权利、义务及风险自大唐半导体设计转移至大唐电信（无论是否已实际办
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理变更登记和过户手续）。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已经满足，根据大唐电信与大唐半导体设计签署的《置入资产交割过户确认书》，
大唐电信及大唐半导体设计共同确认 2023 年 11 月 20 日为大唐微电子 71.7862%
股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，大唐微电子 71.7862%股权的
所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。
（2）关于置出资产的交割
根据《出售资产协议一》《出售资产协议二》《出售资产协议三》等协议的
约定，“置出资产交割日”为大唐电信/大唐半导体设计与大唐发展协商一致确认
的对相关置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，相关置出资产的所有权
利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展（无论是否已实际
办理变更登记和过户手续）。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已经满足，根据大唐电信、大唐半导体设计分别与大唐发展签署的《置出资产交
割过户确认书》，大唐半导体设计与大唐发展共同确认 2023 年 11 月 28 日为联
芯科技 100%股权的置出资产交割日；大唐电信与大唐发展共同确认 2023 年 11
月 28 日为大唐半导体设计 56.3752%股权的置出资产交割日，确认 2023 年 12 月
26 日为成都信息 80%股权、江苏安防 30.8201%股权、大唐电信节能 20%股权、
大唐智能卡 14.3727%股权等的置出资产交割日。自上述置出资产交割日起，相
关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发
展。
2. 关于标的资产的过户登记情况
根据大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐
电信节能、大唐智能卡等提供的变更登记通知书、营业执照等资料及本所律师在
国家企业信用信息公示系统的查询情况，截至 2024 年 10 月 14 日，大唐微电子、
联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡
均已完成本次交易涉及的标的资产过户的工商变更（备案）登记手续。
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（三）相关债权债务处理情况
根据《债权债务重组协议》，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电
子将其对大唐半导体设计的 87,014,150.94 元历史债务转让给大唐电信，形成大
唐微电子对大唐电信的 87,014,150.94 元债务，并在本次购买资产应付股权转让
款的基础上，新增 87,014,150.94 元大唐电信对大唐半导体设计的债务。基于前
述安排，最终形成的大唐电信对大唐半导体设计的合计债务金额为
1,055,708,743.72 元，由大唐电信于《债权债务重组协议》生效后 36 个月内向大
唐半导体设计予以支付。大唐微电子对大唐电信存在 87,014,150.94 元的债务，
大唐微电子已书面承诺于 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日前分别偿还
37,014,150.94 元、50,000,000 元。
根据大唐电信的相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计及大
唐微电子均已对上述债权债务冲抵进行了相应的财务处理，相关债权债务冲抵合
法有效。
就上述冲抵完成后的大唐电信对大唐半导体设计的债务，如本部分“（一）
本次交易价款支付情况所述”，大唐电信已向大唐半导体设计支付了
810,033,727.61 元股权转让款，并且已于 2024 年 5 月 30 日支付了往来款还款
87,014,150.94 元，合计已支付 897,047,878.55 元，剩余价款后续将根据《债权债
务重组协议》的约定继续予以支付；就上述冲抵完成后大唐微电子对大唐电信的
债务，根据大唐电信提供的债权债务冲抵协议、记账凭证等资料，大唐微电子已
于 2023 年 12 月 25 日、2024 年 1 月 25 日分别向大唐电信偿还了 37,014,150.94
元、50,000,000 元债务。
除上述《出售资产二》《债权债务重组协议》涉及的与本次交易相关的债权
债务处理外，本次交易不涉及标的公司的其他债权债务处理。本次交易完成后，
大唐微电子将成为大唐电信直接持股的控股子公司，大唐电信不再持有置出资产；
大唐微电子及置出标的公司仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由其独立享有
或承担，不涉及其他债权债务的转移。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的
交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协
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议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继
续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关
法律法规的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况。
五、董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据上市公司确认并经本所律师核查，自上市公司 2023 年第三次临时股东
大会决议公告日至本法律意见出具日，除陈小舟不再担任大唐电信副总经理职务；
刘欣、冉会娟、陈中林不再担任大唐半导体设计董事职务，改由周文娟、王智慧、
彭瑞锋担任大唐半导体设计董事职务，陈中林不再担任大唐半导体设计经理职务，
改由周文娟担任大唐半导体设计经理职务；聂岩不再担任大唐微电子董事职务，
改由王向东担任大唐微电子董事职务；魏向东、季成昆、陈中林不再担任成都信
息董事职务，由毛世勇担任成都信息执行董事职务，郑思明、戎玉不再担任成都
信息监事职务，由高洪峰担任成都信息监事职务；林资博、霍智渊、翟伟才不再
担任大唐电信节能董事职务，改由李丹、李飞、赵伟担任大唐电信节能董事职务；
陈小舟、吴松涛不再担任江苏安防董事职务，改由商利平、徐琤担任江苏安防董
事职务，李暖不再担任江苏安防监事职务，改由王智慧担任江苏安防监事职务；
以及邓祥军不再担任联芯科技执行董事、经理职务，改由周文娟担任联芯科技执
行董事、经理职务，戎玉不再担任联芯科技监事职务，改由高洪峰担任联芯科技
监事职务等变动情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存
在其他变动情况。
六、资金占用及对外担保情况
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根据上市公司出具的确认文件，自上市公司 2023 年第三次临时股东大会决
议公告日至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供
担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，截至本法律意见出具日，《购买资产协议》《出售资产协议一》《出
售资产协议二》《出售资产协议三》《债权债务重组协议》等交易协议的生效条
件均已得到满足，协议各方正在按照前述协议的约定履行各自义务，未发生违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次交易
各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、本次重组相关交易协议及相关法律法规规定，本次交易
尚需办理如下后续事项：
1. 大唐电信尚需按照《购买资产协议》《债权债务重组协议》的约定，向大
唐半导体设计支付剩余价款。
2. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3. 上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交
易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》等有关
法律、法规和规范性文件之规定。
2. 截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关
交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
3. 截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已
办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全
部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次
交易的相关实施过程及结果合法有效。
4. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
5. 自上市公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具
日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存
在其他变动情况。
6. 自上市公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具
日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。
7. 截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反相关协议或承诺的情
形。
8. 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及本所经办律师签字且本所盖章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资
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北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
范朝霞
经办律师：_______________
胡灿莲
经办律师：_______________
郑云飞
经办律师：_______________
许 佳
2024 年 10 月 15 日
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