大唐电信科技股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月 18 日
大唐电信科技股份有限公司
2024年第六次临时股东大会会议文件
1.关于大唐联诚向集团转让持有的部分宸芯科技股份项目方案的议案 1
2.关于公司 2024 年续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 11
3.关于修订《公司章程》的议案 15
4.关于选举第九届董事会非独立董事的议案 18
5.关于选举第九届董事会独立董事的议案 20
6.关于选举第九届监事会监事的议案 22
议案 1：
关于大唐联诚向集团转让持有的部分宸芯科技股份
项目方案的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将大唐电信科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“大唐电信”）控股子公司大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简
称“大唐联诚”）向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）转让
持有的部分宸芯科技股份有限公司（以下简称“宸芯科技”）股份的议案提交本次股东
大会审议，具体内容如下：
一、关联交易概述
大唐联诚将所持有的宸芯科技 2,800.00 万股股份以非公开协议转让的方式转让给
公司控股股东中国信科集团，转让价格为 9,800.00 万元，以现金方式支付。
本次交易的目的和原因：进一步聚焦“安全芯片+特种通信”主业，同时有利于中
国信科集团优化调整下属公司宸芯科技的股权结构。
2024 年 12 月 2 日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关于大唐联诚向
集团转让持有的部分宸芯科技股份项目方案的议案》。公司董事会在审议上述关联交易
时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该议案
已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本次交易须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同
交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国信科集团为公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
1
（2024 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条第二款第（一）项的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411
成立时间：2018 年 8 月 15 日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
法定代表人：鲁国庆
注册资本：3,000,000 万元人民币
经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、
信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、
其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有
专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、
施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进
出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境
内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会
最近两年主要财务指标：中国信科集团 2022 年末资产总额为 12,075,265.14 万元，
归母净资产为 3,379,587.03 万元，2022 年度营业收入 5,285,563.28 万元，净利润
210,378.26 万元。中国信科集团 2023 年末资产总额为 12,846,124.53 万元，归母净资
产为 3,637,524.04 万元，2023 年营业收入 5,408,392.61 万元，净利润 183,969.02 万
元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
交易标的为大唐联诚所持有的宸芯科技 2,800.00 万股股份，该交易属于《上海证
2
券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2.权属状况说明
宸芯科技系大唐联诚参股公司，交易标的相关的产权清晰，没有对外担保，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除自愿限售承诺事项外不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
2019 年 12 月，由中国信科集团、联芯科技有限公司、大唐联诚等十家公司共同出
资设立宸芯科技有限公司。2022 年 10 月 28 日，宸芯科技有限公司整体变更为股份有
限公司，并更名为宸芯科技股份有限公司。宸芯科技为中国信科集团的控股子公司，是
大唐电信的控股子公司大唐联诚的参股公司。2024 年 9 月 26 日，全国中小企业股份转
让系统有限责任公司出具《关于同意宸芯科技股份有限公司股票公开转让并在全国股权
系统挂牌及定向发行的函》，宸芯科技于 2024 年 12 月 2 日挂牌公开转让。
宸芯科技在新三板挂牌的同时向中国信科集团以 3.50 元/股的价格定向发行
4,571.4286 万股普通股、募集资金 16,000.0001 万元。截至本公告披露日，本次增资
已完成，目前尚未完成工商变更登记手续。
截至本公告披露日，宸芯科技股本为 196,773.47 万股，大唐联诚持股比例为 7.66%，
持股数量 150,681,499 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数（股）
1 电信科学技术研究院有限公司 20.42% 401,817,330
2 中国信息通信科技集团有限公司 15.03% 295,714,286
3 国创投资引导基金（有限合伙） 10.16% 200,000,000
4 青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙） 8.79% 172,999,999
5 大唐联诚信息系统技术有限公司 7.66% 150,681,499
6 南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙） 5.12% 100,840,928
7 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 5.08% 100,000,000
8 国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 5.08% 100,000,000
9 共青城华澍天泽创业投资合伙企业（有限合伙） 4.57% 90,000,000
10 深圳红马华清创加投资中心（有限合伙） 3.56% 70,000,000
11 青岛海控振芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2.90% 56,980,000
12 大唐投资控股发展（上海）有限公司 1.75% 34,508,513
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
13 1.54% 30,220,317
合伙）
3
14 创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙） 1.28% 25,209,070
15 天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙） 1.28% 25,209,070
16 上海泽晟投资有限公司 1.02% 20,000,000
17 浙江制造基金合伙企业（有限合伙） 1.01% 19,794,962
18 苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.87% 17,100,000
19 深圳市红马全晟投资中心（有限合伙） 0.85% 16,806,563
20 国开科技创业投资有限责任公司 0.65% 12,760,000
21 北京新系创管理咨询中心（有限合伙） 0.43% 8,404,056
22 日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙） 0.43% 8,404,056
23 天津兮岩合连科技中心（有限合伙） 0.31% 6,157,054
24 淄博翎贲海杰股权投资合伙企业（有限合伙） 0.11% 2,222,222
25 黄冈振芯产业投资合伙企业（有限合伙） 0.10% 1,904,761
注：股权比例尾数存有差异，系四舍五入造成。
4.交易标的基本情况
企业名称：宸芯科技股份有限公司
成立时间：2019 年 12 月 20 日
注册地址：山东省青岛市黄岛区珠江路 1699 号 16 栋 102 户
注册资本：192,202.04 万元人民币
经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；
集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及
产品销售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的主要财务信息
以 2023 年 12 月 31 日为审计基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）伙）出
具了《宸芯科技股份有限公司 2022 年度及 2023 年度审计报告》（致同审字（2024）第
110A026092 号）。审计报告为标准无保留意见。
单位：万元
4
项目 2024 年上半年/2024 年 6 月 30 日（未审计） 2023 年/2023 年 12 月 31 日
资产总额 267,410.88 276,462.63
股东权益 242,622.18 251,193.07
营业收入 7,192.59 41,810.11
净利润 -8,935.53 3,531.11
四、交易标的的评估、定价情况
上海东洲资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日对宸芯科技股东全
部权益价值进行了评估，出具了东洲评报字【2024】第 2589 号《大唐联诚信息系统技
术有限公司拟协议转让其持有的宸芯科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价
值资产评估报告》。
（一）定价情况及依据
1.本次交易评估机构为：上海东洲资产评估有限公司
2.评估方法：收益法和市场法
宸芯科技为芯片设计行业，属于高科技企业，具有明显技术密集型特征，从账面资
产构成情况看属于典型的轻资产行业企业，公司具有技术及研发团队、客户资源、品牌
优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面
合理地反映企业的内在价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提
条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前
提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场
上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相
类似的上市公司数量较多，本次适合采用市场法评估。
综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
3.评估基准日：2023 年 12 月 31 日
4.评估对象：宸芯科技股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为宸芯科技股份
5
有限公司全部资产及全部负债。
5.评估结论：本次评估选用收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值评估
结论。宸芯科技于评估基准日 2023 年 12 月 31 日的母公司口径总资产账面价值为
305,321.92 万 元 ， 负 债 48,186.00 万 元 ， 所 有 者 权 益 257,135.93 万 元 ， 评 估 值
673,452.33 万元，评估增值 416,316.40 万元，增值率 161.91%。
6.根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.1.8 条及《公司章程》，本次交易需
提交股东大会审议。由于宸芯科技正处于新三板挂牌等客观原因，无法对交易标的进行
最近一期审计，公司豁免披露最近一期的审计报告。特此披露交易标的最近一年的审计
数据及又一期未经审计的主要数据。
7.最近 12 个月内有关机构出具评估报告
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字【2024】第 1168
号），宸芯科技于评估基准日 2023 年 12 月 31 日经采用收益法评估其股东全部权益价值
为 673,452.33 万元，折合每股价值 3.50 元/股。
与本次定价无差异。
（二）定价合理性分析
本次交易定价以经国资有权部门备案的评估结果为依据，协商确定，交易定价符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
五、交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：大唐联诚信息系统技术有限公司
受让方（以下简称乙方）：中国信息通信科技集团有限公司
1.本次出售资产方案：双方同意，甲方按照本协议约定将其所持目标公司合计
28,000,000 股转让给乙方。
2.转让价格
参照经中国信科集团备案的上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐联诚信息系统
技术有限公司拟转让其持有的宸芯科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值
6
资产评估报告》（东洲评报字【2024】2589 号）评估结果，经双方友好协商确定，甲乙
双方本次转让的价格为人民币 3.50 元/股，标的股份的转让价款合计为 98,000,000.00
元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）。
3.支付方式
标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的账户转账予以支付。
4.转让价款的支付
经双方协商一致，乙方应于本协议约定的全部交割条件均已达成或满足之日起十
（10）个工作日内向甲方一次性支付本协议下的标的股份转让价款。
5.过渡期安排
在过渡期间，甲方应保证按照过往惯常模式促使目标公司正常开展其业务经营活动，
并遵守中国法律、目标公司章程的相关规定行使股东权利并承担股东义务；
标的股份在过渡期内产生的损益由乙方享有及承担。
6.交割
6.1 交割日
双方同意，乙方向甲方支付全部交易价款之日为本次交易的交割日。
6.2 交割确认书
本协议生效且乙方向甲方支付本协议所述全部交易价款后，甲乙双方方可共同签署
内容和格式相同的《转让股份交割过户确认书》。
6.3 交割条件
双方同意，本次交易只有在下述条件均得到满足或虽未得到满足但被乙方予以书面
明确豁免的前提下方可交割：
6.3.1 标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担或其他任何权属瑕疵；
6.3.2 标的股份已解除限售限制（包括但不限于已取得宸芯科技董事会、股东大会
审议通过，并取得全国股转公司等相关监管的核准、同意）；
6.3.3 目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，
7
目标公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或
未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，目标公司已采取合
理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
6.3.4 截至本协议签署日目标公司尚在履行的授信、借款或担保合同约定目标公司
因本次交易需获得其事先同意的，目标公司已取得相关债权人、担保权人的同意，或已
取得相关债权人、担保权人关于加速到期的豁免；
6.3.5 目标公司未出现任何重大不利变化，且甲方未出现导致本协议合同目的无法
实现的重大不利变化；甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方未违反对乙方作出的所有陈述和保证
以及甲方在本协议项下的各项义务。
7.生效条件
本协议自协议各方盖章并经各方法定代表人/授权代表签署之日起成立，在下述条
件均得到满足的前提下方可生效：
7.1 本协议已经由各方有效签署；
7.2 乙方批准本次交易；
7.3 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
7.4 大唐电信董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜。
8.违约责任
除本协议特别约定或法律另有规定外，本协议签署后，任何一方违反本协议的约定
或其声明或承诺，构成该方对另一守约方的违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部
损失、损害、费用和支出。
若因不可抗力、现有法律法规及规范性文件的相关规定发生变化导致本次交易无法
实施、本次交易无法满足监管部门的相关要求、监管部门要求中止/终止本次交易的，
则任何一方可解除本协议，并书面通知其他方，各方互相不承担违约责任；自书面通知
之日起五个工作日内，甲方应向乙方按原汇款路径无息退还已收到的股份转让价款（如
有）。
六、关联交易对上市公司的影响
8
本次交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构的评估结论为定价依据，交易价
格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立
性造成影响。本次交易预计大唐电信实现投资收益约 7,000 万元，具体以经审计的财务
报告数据为准。本次交易完成后，有利于中国信科集团优化调整下属公司宸芯科技的股
权结构，大唐电信进一步聚焦“安全芯片+特种通信”主业。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第五十七次会议审议通过。公司董事会在审议上
述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事
项。该关联交易已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1.2023 年 12 月，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司转让成都
信息 20%股权的议案》。同意公司将持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司（以下
简称“成都信息”）20%股权以非公开协议转让的方式转让给公司关联方大唐投资控股发
展（上海）有限公司，转让价格为 1 元。2023 年 12 月 28 日成都信息 20%股权已完成工
商变更登记，公司不再持有成都信息股权。
2.2024 年 9 月，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司转让参股
企业国兴网络、南京云科股权和北京云科财产份额的议案》。同意将公司所持有的国兴
网络有限公司 37.23%股权、南京云科股权投资基金管理有限公司 40%股权和北京云科创
新投资合伙企业（有限合伙）20%财产份额以非公开协议转让的方式转让给公司关联方
联芯科技有限公司，转让价格为 9,847.76965 万元。2024 年 11 月 13 日，国兴网络有
限公司 37.23%股权、北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）20%财产份额已完成工商
变更登记，公司不再持有上述股权和财产份额。南京云科股权投资基金管理有限公司
40%股权转让已于 2024 年 9 月签署股权交割单，正在积极办理工商变更登记手续。
现将本议案提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
9
大唐电信科技股份有限公司
2024 年 12 月 18 日
10
议案 2：
关于公司 2024 年续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将大唐电信科技
股份有限公司（以下简称“公司”）续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大华所”）担任公司 2024 年年报审计机构的议案提交本次股东大会审议，具体内容如
下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量：270 人，注册会计师人数：1471 人，其中：
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141 人。
2023 年度业务总收入：325,333.63 万元，2023 年度审计业务收入：294,885.10
万元，2023 年度证券业务收入：148,905.87 万元。
2023 年度上市公司审计客户家数：436 家。
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业、建筑业。
2023 年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02 万元。
11
2023 年度同行业上市公司审计客户家数：68 家。
2.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 8 亿元，
职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件
为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假
陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥
瑞德赔偿责任范围内承担 5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完
毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，
不会对大华所造成重大风险。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理
措施 34 次、自律监管措施 6 次、纪律处分 2 次；119 名从业人员近三年因执业行为分
别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 44 次、自律监管措施 8 次、纪律
处分 4 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：姓名胡红康，2012 年 11 月成为注册会计师，2011 年 10 月开始从事
上市公司审计和挂牌公司审计，2015 年 11 月开始在大华所执业，2024 年 12 月开始为
本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 8 家次。
签字注册会计师：姓名解风梅，2007 年 12 月成为注册会计师，2008 年 12 月开始
从事上市公司审计和挂牌公司审计，2015 年 8 月开始在大华所执业，2024 年 12 月开始
为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 10 余
家次。
项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999 年 6 月成为注册会计师，1997 年 1 月开
始从事上市公司审计，2012 年 2 月开始在大华所执业，2024 年 12 月开始为本公司提供
复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过 50 家次。
12
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；近三年因执业行为受到
监督管理，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情
况如下：
处理处罚 处理处罚
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 类型
主要问题是对安泰科技公司 2020 年报
出具警示
2023 年 3 月 中国证监会 审计收入程序执行不到位、审计证据获
1 胡红康 函行政监
2日 北京监管局 取不到位、函证程序执行不到位、部分
管措施
存货未执行存货计价测试等。
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期审计费用 85.84 万元，其中年报审计费用 55.99 万元，内控审计费用 29.85
万元。上述费用系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收
取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标
准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用合计 98.31 万元，其中年报审计费用 68.46 万元，内控审计费用 29.85。
本期审计费用较上期审计费用减少 12.47 万元，为年报审计费用减少。
（三）本所认定应当予以披露的其他信息
无。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2024 年年报审计机构发表意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，
能够满足公司年度审计工作的要求，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
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司 2024 年年报审计机构，审计费用合计 85.84 万元，并同意将该议案提交公司董事会
予以审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024 年 12 月 2 日，公司第八届董事会第五十七次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过《关于公司 2024 年续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年年报审计机构，审计费用
合计 85.84 万元。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过
之日起生效。
现将本议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2024 年 12 月 18 日
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议案 3：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 2 日召开第八届
董事会第五十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》
进行修订。主要修订如下：
序号 修订前 修订后
第一百七十八条 公司根据《党章》规 第九十八条 公司根据《中国共产党章程》《中国
定，设立公司党委。公司党组织工作和 共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规
1 自身建设等，按照《党章》等有关规定 定，经上级党组织批准，设立中国共产党大唐电
办理。 信科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规
定，设立党的纪律检查委员会。
第一百七十九条 公司党委设书记 1 第九十九条 公司党委由党员代表大会选举产生，
名，其他党委成员若干名。党委书记及 每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
其他成员的任免按照干部管理权限等 届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相
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有关规定执行。 同。
第一百条 公司党委领导班子成员为 5-9 人，设党
委书记 1 人，党委副书记 1-2 人。
第一百八十条 公司党委设党群办公室 -
3 作为工作部门，配备足够数量的党务工
作人员，保障工作的有效开展。
第一百八十一条 公司党组织机构设 -
置、人员编制纳入公司管理机构和编
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制，党组织工作经费纳入预算，保障党
组织的工作经费。
第一百八十二条 公司党委按照《党 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、
章》等有关规定履行下列职责： 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
（一）保证监督党和国家方针政策在本 事项。主要职责是：
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
国资委党委和院党组的决策部署，保证 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
企业改革发展的正确方向。 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
（二）参与公司重大问题决策，研究讨 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
论或决定下列重大问题，支持股东大 党中央保持高度一致。
5 会、董事会、监事会、经理层依法行使 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
职权，形成权力制衡、运转协调、科学 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
民主的决策机制，实现国有资产保值增 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
值。 和上级党组织决议在本公司贯彻落实。
（1）需要向上级党组织请示报告的重 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
要事项，下级单位党组织请示报告的重 事会、经理层依法行使职权。
要事项； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
（2）研究讨论公司内部机构设置、职 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
责、人员编制等事项并提出建议； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
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序号 修订前 修订后
（3）研究讨论涉及公司改革发展稳定 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
的重大问题并提出意见或建议； 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
（4）对公司中高层管理人员的选聘、 延伸。
考核、薪酬、管理和监督提出意见建议 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
或推荐人选； 结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（5）党组织和党员队伍建设、思想政 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
治工作、企业文化建设、群团工作等方 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
面的重要事项； 织等群团组织。
（6）党风廉政建设和反腐败工作方面 （八）根据工作需要，开展巡视巡察工作，设立
的重要事项； 巡视巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干
（7）研究讨论提交职工代表大会讨论 部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。
的涉及职工切身利益的重大事项，企业 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
在特别重大安全生产、维护稳定等涉及 项。
企业政治责任和社会责任方面采取的
重要措施并提出意见或建议；
（8）根据法律法规规章及企业“三重
一大”决策制度等规定，其他应当由公
司党委讨论或决定的重大问题。
（三）落实党管干部原则和党管人才原
则，建立完善适应现代企业制度要求和
市场竞争需要的选人用人机制，加强干
部队伍建设和人才队伍建设，加强对选
人用人工作的监督。公司党委对董事会
或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见，或者向董事会、总经理推荐提名
人选；公司党委会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见。
（四）承担公司党风廉政建设主体责
任，落实党风廉政建设责任制，履行监
督职能，加强对领导人员行权履职行为
监督，建立健全权力运行监督机制，支
持纪检监察机构履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍
建设。
（六）领导公司思想政治工作、企业文
化建设和工会、共青团等群团组织，支
持职工代表大会开展工作。
第一百八十三条 公司党委应根据《党 -
6 章》等党内法规制度，制定完善议事规
则。
- 第一百零二条 按照有关规定制定重大经营管理
事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究
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讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出
决定。
- 第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
8 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
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序号 修订前 修订后
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般
担任党委副书记。根据工作需要决定是否配备专
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进
入董事会且不在经理层任职。
第一百四十三条 战略委员会的主要职 第一百四十九条 战略与可持续发展委员会的主
责是对公司长期发展战略和重大投资 要职责是：
决策进行研究并提出建议。 （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行
9 研究并提出建议；
（二）审议公司年度 ESG 报告及其他相关 ESG 披
露文件并提出建议；
（三）审议及监督 ESG 相关影响、风险、机遇。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
转为增加公司资本。但是，资本公积金 资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
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法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公积金将不少于转增前公司注册资本 使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十条 公司利润分配政策的基 第一百九十条 公司利润分配政策的基本原则：
本原则： 公司牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合
（一）公司充分考虑对投资者的回报， 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
每年按当年实现的合并报表可供分配 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利润规定比例向股东分配股利； 利益及公司的可持续发展，但利润分配不得超过
11 （二）公司的利润分配政策保持连续性 公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配
全体股东的整体利益及公司的可持续 方式。
发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
上述修订须获得公司股东大会的批准，尚需在工商管理部门办理工商变更登记手续，
最终以工商管理部门核准的信息为准。
现将本议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2024 年 12 月 18 日
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议案 4：
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于 2024 年 5 月 19
日已任期届满。公司于 2024 年 5 月 16 日披露了《大唐电信科技股份有限公司关于董事
会、监事会延期换届的公告》，公司第八届董事会延期换届。
公司于 2024 年 12 月 2 日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于提
名第九届董事会非独立董事候选人的议案》，提名刘欣先生、冉会娟女士、马建成先生、
李强先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董
事会三年任期届满。
非独立董事候选人简历如下：
刘欣，男，1967 年 9 月生，中共党员，工商管理硕士，正高级工程师。曾任兵器
工业第二一三研究所工程师，西安大唐电信有限公司副总经理、常务副总经理、执行总
经理、总经理，大唐电信科技股份有限公司副总裁，大唐电信科技股份有限公司无线通
信分公司总经理，大唐电信科技股份有限公司市场部总经理，大唐电信科技股份有限公
司集成产品部总经理，大唐电信科技股份有限公司业务拓展部总经理，大唐电信科技股
份有限公司终端事业部总经理，大唐电信（天津）通信终端制造有限公司总经理，大唐
终端技术有限公司总经理，大唐联诚信息系统技术有限公司党委副书记、总经理，大唐
半导体设计有限公司董事长等职务。现任大唐电信科技股份有限公司党委书记、董事长，
大唐联诚信息系统技术有限公司党委书记、董事长，大唐电信科技股份有限公司光通信
分公司总经理。
冉会娟，女，1975 年 9 月生，中共党员，硕士，正高级工程师，国家科学技术进
步奖二等奖获得者。曾任大唐电信科技股份有限公司基站研发工程师，大唐移动通信设
备有限公司基站研发工程师、北京研发部软件二室经理、微基站产品经理、公网产品线
总监助理、LTE 产品线总监、移动通信事业部常务副总经理，大唐电信科技产业控股有
限公司副总工程师，大唐联诚信息系统技术有限公司党委书记、副总经理，大唐半导体
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设计有限公司董事等职务。现任大唐电信科技股份有限公司党委副书记、董事、总经理，
大唐联诚信息系统技术有限公司党委副书记、董事、总经理。
马建成，男，1965 年 8 月生，中共党员，硕士，正高级工程师。曾任清华大学紫
光集团公司测控软件部门经理，日本三洋电机株式会社(日本大阪)通信事业部中国项目
经理，大唐电信集团中央研究院 TDD 开发部工程师，大唐移动通信设备有限公司项目管
理部高级经理、供应链管理部总经理，大唐移动通信设备有限公司副总经理、总经理、
董事、党委书记，电信科学技术研究院有限公司研究生部〔大唐大学（筹）〕主任，中
国信息通信科技集团有限公司战略与规划部（全面深化改革办公室）主任等职务。现任
烽火通信科技股份有限公司董事，大唐电信科技股份有限公司董事。
李强，男，1984 年 4 月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任兴唐通信
科技有限公司（数据通信科学技术研究所）工程师、项目经理，电信科学技术研究院有
限公司战略投资部战略规划经理，中国信息通信科技集团有限公司战略与规划部战略规
划高级主管。现任中国信息通信科技集团有限公司专职外部董事。
现将本议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2024 年 12 月 18 日
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议案 5：
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于 2024 年 5 月 19
日已任期届满。公司于 2024 年 5 月 16 日披露了《大唐电信科技股份有限公司关于董事
会、监事会延期换届的公告》，公司第八届董事会延期换届。
公司于 2024 年 12 月 2 日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于提
名第九届董事会独立董事候选人的议案》，提名刘保钰先生、胡军统先生、张志亚先生
为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会
三年任期届满。
公司独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
独立董事候选人简历如下：
刘保钰，男，1976 年 5 月生，硕士，律师、经济师、助理工程师。曾任马来西亚
丰隆集团国盛投资有限公司投资发展总监，丝路能源服务集团有限公司执行董事，西藏
聚沃创业投资有限公司经理，广东清科环保股份有限公司董事长，广东互安康科技股份
有限公司董事长，常熟市汽车饰件股份有限公司独立董事，横店集团东磁股份有限公司
独立董事等职务。现任广东瀛凯邦律师事务所律师，宁波奥拉半导体股份有限公司独立
董事，大唐电信科技股份有限公司独立董事。
胡军统，男，1980 年 2 月生，中共党员，硕士，高级会计师、注册会计师。曾任
中国电建集团国际工程有限公司财务部主任、金融部总经理，巴基斯坦大沃电力公司董
事，方圆标志认证集团有限公司副总经理兼财务总监，方圆广电检验检测股份有限公司
董事等职务。现任中安和谐科技发展集团有限公司副总经理兼财务总监，北京中安质环
技术评价有限公司董事，北京中安质环认证中心有限公司董事，北京中水卓越认证有限
公司董事；宁波永博星源创业投资合伙企业执行事务合伙人，大唐电信科技股份有限公
司独立董事。
张志亚，男，1985 年 1 月生，中共党员，博士。雷达探测感知全国重点实验室、
天线与电磁散射研究所、教育部天线工程中心固定研究成员，江苏省双创人才。近年来
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主持国家自然科学基金青年项目和面上项目、科技部重点研发计划等课题。现任西安电
子科技大学电子工程学院教授，华山学者特聘教授，博士生导师。
现将本议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2024 年 12 月 18 日
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议案 6：
关于选举第九届监事会监事的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于 2024 年 5 月 19
日已任期届满。公司于 2024 年 5 月 16 日披露了《大唐电信科技股份有限公司关于董事
会、监事会延期换届的公告》，公司第八届监事会延期换届。
公司于 2024 年 12 月 2 日召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提
名第九届监事会监事候选人的议案》，提名段茂忠先生、邵晓夏女士为公司第九届监事
会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会三年任期届满。
监事候选人简历如下：
段茂忠，男，1964 年 11 月生，中共党员，会计学硕士，注册会计师。曾任大唐电
信科技产业控股有限公司审计事务部副总经理、运营管理部副总经理，电信科学技术研
究院有限公司纪审监办公室副主任兼审计办公室主任，中国信息通信科技集团有限公司
审计与法务部副主任。现任大唐联诚信息系统技术有限公司监事，电信科学技术第一研
究所有限公司监事，大唐实创（北京）投资有限公司监事，大唐创业投资（海南）有限
公司监事，北京大唐永盛科技发展有限公司监事，大唐电信科技股份有限公司监事会主
席。
邵晓夏，女，1978 年 6 月生，中共党员，硕士，注册会计师、高级会计师。曾任
北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司财务部财务主管、电信科学技术研究院财务部
报表及财务分析主管、大唐电信科技股份有限公司监事、大唐电信科技产业控股有限公
司财务资产部财务报表分析主管、总经理助理兼财务报告经理，电信科学技术研究院财
务资产部副总经理，大唐高新创业投资有限公司监事，大唐半导体设计有限公司监事等
职务。现任中国信息通信科技集团有限公司财务管理部副主任，信科（北京）财务有限
公司董事，宸芯科技股份有限公司监事，大唐控股（香港）投资有限公司董事，中国信
科集团（香港）有限公司执行董事，大唐电信科技股份有限公司监事。
现将本议案提请股东大会予以审议。
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大唐电信科技股份有限公司
2024 年 12 月 18 日
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