哈空调：哈尔滨空调股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-07-16
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2024-030
哈尔滨空调股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对
现行《公司章程》及公司章程的附件《股东大会议事规则》部分条款进行修订补
充（详见后附《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表）。同时，提请授权
公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。
除本次修订条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。公司 2024 年第
四次临时董事会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的提案》。上述修订《公司
章程》及其附件《股东大会议事规则》事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024 年 7 月 16 日
1
附件
《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表
修订后
修订前 （注：字体加粗部分为修改内容，
“ ”为删除内容
第五十八条 独立董事有权向董 第五十八条 经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会。对独立 半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议， 议召开临时股东大会。对独立董事要
董事会应当根据法律、行政法规和本 求召开临时股东大会的提议，董事会
章程的规定，在收到提议后 10 日内提
应当根据法律、行政法规和本章程的
出同意或不同意召开临时股东大会的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第八十一条 在年度股东大会上， 第八十一条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的 董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立 工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。独立董事应
当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百零六条 公司董事为自然 第一百零六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企 刑考验期满之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企
司、企业的破产负有个人责任的，自 业的董事或者厂长、总经理，对该公
该公司、企业破产清算完结之日起未 司、企业的破产负有个人责任的，自
逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未
2
（四）担任因违法被吊销营业执 逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务 年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取证券市 到期未清偿被人民法院列为失信被执
场禁入措施，期限未满的； 行人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券市
章规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）法律、行政法规或部门规
该选举、委派或者聘任无效。董事在 章规定的其他内容。
任职期间出现本条情形的，公司解除 违反本条规定选举、委派董事的，
其职务。违反本条规定选举、委派董 该选举、委派或者聘任无效。董事在
事的，该选举、委派或者聘任无效。 任职期间出现本条情形的，公司解除
董事在任职期间出现本条情形的，公 其职务。违反本条规定选举、委派董
司解除其职务。 事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会 第一百零七条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股 选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期 3 年， 东大会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。
任期届满可连选连任。独立董事每届
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 任期与公司其他董事任期相同，任期
他高级管理人员职务的董事以及由职 届满，可以连选连任，但是连续任职
工代表担任的董事，总计不得超过公 不得超过六年。
司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。董事会成员中可以
有公司职工代表，董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他形式的民主选举产生
后，直接进入董事会。
第一百一十条 董事连续两次未 第一百一十条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席 能亲自出席，也不委托其他董事出席
3
董事会会议，视为不能履行职责，董 董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东大会予以撤换。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第一百一十一条 董事可以在任 第一百一十一条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向 期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，或者独立董事
事就任前，原董事仍应当依照法律、 辞职将导致董事会或者其专门委员会
行政法规、部门规章和本章程规定， 中独立董事所占的比例不符合《上市
履行董事职务。 公司独立董事管理办法》或者本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百一十五条 独立董事应按 第一百一十五条 公司董事会设
照法律、行政法规、中国证监会和证 独立董事，独立董事占董事会成员的
券交易所的有关规定执行。 比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司根据法律、行政法规、中国
证监会规定和证券交易所业务规则建
立独立董事制度。独立董事制度应当
包含独立董事的任职资格，独立董事
的提名、选举和更换，独立董事的职
责和履职方式，独立董事专门会议，
独立董事的履职保障等内容。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所及公司独立
董事制度的有关规定执行。
第一百一十八条 董事会的职权 第一百一十八条 董事会的职权
及授权 及授权
…… ……
4
公司董事会设立【审计委员会】， 删除：公司董事会设立【审计委
并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪 员会】，并根据需要设立【战略】、【提
酬与考核】等相关专门委员会。专门 名】、【薪酬与考核】等相关专门委员
委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照
董事会授权履行职责，提案应当提交 本章程和董事会授权履行职责，提案
董事会审议决定。专门委员会成员全 应当提交董事会审议决定。专门委员
部由董事组成，其中【审计委员会】、 会成员全部由董事组成，其中【审计
【提名委会】、【薪酬与考核委员会】 委员会】、【提名委会】、【薪酬与考核
中独立董事占多数并担任召集人，【审 委员会】中独立董事占多数并担任召
计委员会】的召集人为会计专业人士。 集人，【审计委员会】的召集人为会计
董事会负责制定专门委员会工作规 专业人士。董事会负责制定专门委员
程，规范专门委员会的运作。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
（新增）第三节 董事会专门委员会
第一百一十九条 公司董事会中
设置审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会及战略委员会，同时设
立独立董事专门会议机制。
审计委员会成员应当为均为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。战略委员
会召集人由董事长担任，其中至少包
括一名独立董事。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 公司董事会战略
委员会主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划
及总经理办公会议提出的中长期发展
计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经
股东大会批准的重大投资融资方案进
5
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经
股东大会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，战略
委员会的提案提交董事会审查决定。
第一百二十一条 公司董事会审
计委员会主要职责是负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第一百二十二条 公司董事会提
名委员会主要职责是负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对
6
董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和高级管理人
员进行遴选审核并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十三条 公司董事会薪
酬与考核委员会主要职责是负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
7
原第一百一十九条-第一百三十
四条序号，依新序变更为第一百二十
三条至第一百三十九条。
第一百二十六条 代表 1/10 以上 第一百三十一条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。 会，经全体独立董事过半数同意，可
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 以提议召开董事会临时会议。董事长
集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百四十三条 总经理对董事 第一百四十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、总会计师； 司副总经理、总会计师、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 公司在每一会 第一百六十七条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度报告，在 监会和证券交易所报送年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个 每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述财务会 计报告按 照有关法 上述财务会计报告年度报告、中
律、行政法规、中国证监会及证券交 期报告按照有关法律、行政法规、中
易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
8
第一百六十六条 公司的利润分 第一百七十一条 公司的利润分
配决策程序为: 配决策程序为:
公司董事会应按照公司章程规定 公司董事会应按照公司章程规定
的利润分配政策尤其是现金分红政 的利润分配政策尤其是现金分红政策
策，结合公司盈利情况和资金需求， 以及中国证监会的有关规定，结合公
提出合理的分红建议和预案,独立董事 司盈利情况和资金需求，提出合理的
应当发表明确意见。 分红建议和预案,删除：独立董事应当
利润分配预案经董事会审议通过 发表明确意见。
后，提交股东大会进行审议。 利润分配预案经董事会审议通过
公司年度盈利但董事会未做出现 后，提交股东大会进行审议。
金分红预案的,应在定期报告中说明未 公司年度盈利但董事会未做出现
进行现金分红的原因、未用于现金分 金分红预案的,应在定期报告中说明未
红的资金留存公司的用途和使用计 进行现金分红的原因、未用于现金分
划。 红的资金留存公司的用途和使用计
公司股东大会对利润分配方案做 划。
出决议后，公司董事会须在股东大会 公司董事会可以根据公司的经营
召开后 2 个月内完成股利（或股份） 状况提议公司进行中期分红。公司召
的派发事项。 开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等，并授
权公司董事会在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。独立董
事认为现金分红方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意
见。
董事会应对利润分配政策及股东
回报事宜进行研究。如因外部经营环
境、自身经营状况、投资规划及长期
发展的需要发生较大变化，确实需要
对既定利润分配政策尤其是现金分红
政策做出调整或变更的,调整变更后的
利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。公司调
整或变更利润分配政策尤其是现金分
红政策，由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，经公
司董事会审议后提交公司股东大会，
由出席股东大会所持表决权股份三分
9
之二以上的股东通过方可实施。
公司董事会、股东大会在决策有
关利润分配尤其是现金分红事项时，
应当通过召开投资者说明会、接受电
话咨询等多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分征集和听
取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案做
出决议后，或董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分 第一百七十二条 公司利润分
配政策： 配政策：
按照国家有关规定进行分配，重 （一）按照国家有关规定进行分
视对股东的合理投资回报同时兼顾公 配，重视对股东的合理投资回报同时
司的可持续发展,利润分配政策应保持 兼顾公司的可持续发展,利润分配政策
连续性和稳定性。 应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现 （二）公司可以采取现金、股票
金与股票相结合方式分配股利；在同 或者现金与股票相结合方式分配股
时符合现金、股票分红的情况下，公 利；在同时符合现金、股票分红的情
司优先采用现金分红的利润分配方 况下，公司优先采用现金分红的利润
式。 分配方式。
在公司盈利且能够满足公司持 公司根据长远和可持续发展的
续经营和长期发展的前提下，原则上 实际情况，当具备股本扩张能力或遇
每年度进行一次现金分红，也可以进 有新的投资项目，为满足长期发展需
行中期现金分红。公司现金分红应同 要，增强后续发展和盈利能力，在项
时满足下列条件： 目投资资金需求较大时可采用股票股
（一）公司该年度实现的可供股 利的分配方式。公司采用股票股利进
东分配的利润（即公司弥补亏损、提 行利润分配时，应当按照有关法律、
取公积金后所余的税后利润）为正值； 法规的要求并综合考虑公司成长性、
（二）审计机构对公司的该年度 每股净资产的摊薄等因素。
财务报告出具标准无保留意见的审计 公司董事会应当综合考虑所处
报告； 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（三）公司无重大投资计划或重 盈利水平以及是否有重大资金支出安
大现金支出等事项发生（募集资金项 排等因素，区分下列情形，并按照公
10
目除外）。 司章程规定的程序，提出差异化的现
任何三个连续年度内,公司以现 金分红政策：
金方式累计分配的利润不少于最近三 1、公司发展阶段属成熟期且无
年实现的年均可供股东分配利润的百 重大资金支出安排的，进行利润分配
分之三十。公司利润分配不得超过累 时，现金分红在本次利润分配中所占
计可分配利润的范围，不得损害公司 比例最低应达到 80%；
持续经营能力。 2、公司发展阶段属成熟期且有
公司根据长远和可持续发展的 重大资金支出安排的，进行利润分配
实际情况，当具备股本扩张能力或遇 时，现金分红在本次利润分配中所占
有新的投资项目，为满足长期发展需 比例最低应达到 40% ；
要，增强后续发展和盈利能力，在项 3、公司发展阶段属成长期且有
目投资资金需求较大时可采用股票股 重大资金支出安排的，进行利润分配
利。公司采用股票股利进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占
时，应当综合考虑公司成长性、每股 比例最低应达到 20%。
净资产的摊薄等因素。
公司发展阶段不易区分但有重
董事会应对利润分配政策及股
大资金支出安排的，可以按照前项规
东回报事宜进行研究。如因外部经营
定处理。本章程所称重大资金支出安
环境或自身经营状况发生重大变化，
排或重大投资计划是指根据法律、行
确实需要对既定利润分配政策尤其是
政法规、部门规章、规范性文件或本
现金分红政策做出调整或变更的,调整
章程、公司股东大会议事规则等的规
变更后的利润分配政策不得违反中国 定应提交公司股东大会审议通过的资
证监会和上海证券交易所的有关规 金支出安排或投资计划。现金分红在
定。公司调整或变更利润分配政策尤 本次利润分配中所占比例为现金股利
其是现金分红政策，应经过详细论证， 除以现金股利与股票股利之和。
通过多种渠道充分听取独立董事、股 （三）公司现金分红的条件
东特别是中小股东的意见，调整或变 1、公司在最近一个会计年度净
更利润分配政策的议案经公司董事会
利润为正值且母公司报表年度未分配
审议后提交公司股东大会，由出席股
利润为正；
东大会所持表决权股份三分之二以上
2、审计机构对公司的该年度财
的股东通过方可实施。
务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
3、公司现金充裕且无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
（四）现金分红的比例
公司最近三个会计年度累计现金
分红总额不低于最近三个会计年度年
均净利润的 30%。
11
（五）公司在具备利润分配条件
的前提下，原则上每年度进行一次现
金分红，也可以根据实际盈利情况进
行中期现金分红，年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。
公司利润分配不得超过累计可分配的
利润，不得损害公司持续经营能力。
当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见、资产负
债率高于 70%或经营活动产生的现金
流量净额处于较低水平可能导致营运
资金不足或者影响公司正常生产经营
的，可以不进行利润分配。
（六）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
《股东大会议事规则》第二章第 《股东大会议事规则》第二章第
十一条 为确保和提高公司日常运作 十一条 为确保和提高公司日常运作
的稳健和效率，股东大会将其决定投 的稳健和效率，股东大会将其决定投
资计划、对外担保、资产处置、关联 资计划、对外担保、资产处置、关联
交易和对外捐赠方面的职权明确并有 交易和对外捐赠方面的职权明确并有
限授予董事会和总经理。 限授予董事会和总经理。
（二）对外担保方面 （二）对外担保方面
1、公司不得为非法人单位或者个 1、公司不得为非法人单位或者个
人债务提供担保。公司为他人担保的， 人债务提供担保。删除：公司为他人
被担保人应向公司提供反担保或其他 担保的，被担保人应向公司提供反担
必要的风险防范措施。 保或其他必要的风险防范措施。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，应当要求对方提供反担
保。
《股东大会议事规则》第三章第 《股东大会议事规则》第三章第
二节第二十四条 独立董事有权向董 二节第二十四条 经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会。对独立 半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议， 议召开临时股东大会。对独立董事要
12
董事会应当根据法律、行政法规和本 求召开临时股东大会的提议，董事会
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 应当根据法律、行政法规和本章程的
出同意或不同意召开临时股东大会的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
13
