扬州亚星客车股份有限公司关于
      股票在上海证券交易所终止上市后去向安排的说明


    扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“公司”）2023 年度经审计的期
末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上海证券交易所（以下简称“上交所”）
实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）（以下简称
“《股票上市规则》”）9.3.1 条之规定，若公司 2024 年度经审计的期末净资产为负值，公司
股票将被上交所终止上市。结合当前市场环境情况，为保护中小股东利益，根据《股票上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司
（以下简称“潍柴（扬州）”）提议，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交
所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让（以下简称“本次终止上市”）。

    公司本次终止上市后去向安排的具体情况如下：

    一、公司已履行必要的内部决策程序

    公司已履行了现阶段必要的公司终止上市后在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的
审议程序：

    1. 2024 年 8 月 9 日，亚星客车召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过《关
于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意亚星客车终止上市后于全
国中小企业股份转让系统转让的方案；

    2. 2024 年 8 月 9 日，亚星客车召开第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于以股
东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》《关于公司股票终止上市后聘请代办机
构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，同意亚星客车终止上市后于全国中小企业股份转
让系统转让的方案，授权经理层全权办理本次终止上市后有关工作；

    3. 2024 年 8 月 26 日，亚星客车召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于以股
东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意亚星客车终止上市后于全国中小
企业股份转让系统转让的方案。

    本次终止上市事项已经公司第八届董事会第四十二次会议、公司 2024 年第三次临时股
东大会审议通过，待取得上交所对亚星客车本次终止上市的决定后，公司经理层有权办理本
次终止上市后在全国中小企业股份转让系统的挂牌转让工作。

    二、关于在全国中小企业股份转让系统两网及退市公司板块挂牌转让的分析
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]31 号）相关规定，退市公司直接按照全国中小企业股
份转让系统有限责任公司的规定进入退市板块挂牌转让。根据全国中小企业股份转让系统有
限责任公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司联合发布的《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（股转系统公告
〔2022〕166 号）相关规定，退市板块，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托
原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块。退市公司应确保
公司股票及时进入退市板块挂牌转让，保障投资者的交易权利。《股票上市规则》规定，主
动终止上市的公司可以选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让其股
票，或者依法作出其他安排。

    因此，公司终止上市后拟申请在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块挂
牌转让符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，有利于在公司退市之后能
尽可能的保持股票的流动性，保障中小股东的利益。

    三、在全国中小企业股份转让系统两网及退市公司板块挂牌转让的后续工作

    公司于 2024 年 8 月 9 日召开第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司股票终
止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，董事会授权经理层办理公司
股票终止上市后有关工作，包括但不限于与一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简
称“代办机构”）签订协议，委托该代办机构提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所
市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统股份登记结算事宜；与
中国证券登记结算有限责任公司签订协议，股票终止上市后，委托中国证券登记结算有限责
任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；办理公司股票终止上市以及进入全国中小企
业股份转让系统的有关事宜等工作。

    为顺利完成公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，根据《关于退市公司进入退市
板块挂牌转让的实施办法》的规定，公司将尽快聘请代办机构，协助公司办理相关手续。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司关于股票在上海证券交易所终止上市后去向
安排的说明》之盖章页）




                                                       扬州亚星客车股份有限公司

                                                                2024 年 9 月 13 日