北京市通商律师事务所

    关于扬州亚星客车股份有限公司

以股东大会决议方式主动终止上市事项的

            法律意见书




            二〇二四年九月
                         中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
        12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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                                 北京市通商律师事务所

                         关于扬州亚星客车股份有限公司

                 以股东大会决议方式主动终止上市事项的

                                            法律意见书


致：扬州亚星客车股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）作为扬州亚星客车股份有限
公司（以下简称“亚星客车”或“公司”）以股东大会决议方式主动终止其 A
股股票在上海证券交易所上市交易（以下简称“本次终止上市”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
国有股权监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，就亚星客车本次终止上市有关事项，出具《北京市
通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司以股东大会决议方式主动终止
上市事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所已经得到亚星客车的保证：即亚星客车已全面地向本所提供了出具
本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或口头证言；亚星客车向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所
有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处；

    2.本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时
或现在生效法律、法规和规范性文件而出具；

    3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且公司已向本所
及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。
                                                     1
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、亚星客车或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管
部门网站之公示信息出具法律意见；

    4.本所仅对与本次终止上市有关的中国法律事项（以本法律意见书发表意
见事项为限）发表法律意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业
事项和境外法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、鉴证报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对于这些
文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格；

    5.本法律意见书仅供亚星客车本次终止上市事项使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用作其他目的；

    6.本所同意将本法律意见书作为本次终止上市事项所必备的法律文件，随
其他材料一并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亚星客车提供的有关文件和
事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、亚星客车的基本情况

    亚星客车系经江苏省人民政府苏政复[1998]122 号文批准，由江苏亚星汽车
集团有限公司（原名江苏亚星客车集团有限公司）作为主发起人，联合扬州江
扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公
司、扬州冶金机械有限公司共同发起设立的股份有限公司。

    1999 年 7 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监发行字[1999]85 号文核准，亚星客车向社会公开发行人民币普通股 6,000.00
万股。

    2011 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于扬州亚星客车股份
有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2011]278 号）、中国证
监会《关于核准潍柴（扬州）亚星汽车有限公司公告扬州亚星客车股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1425 号）批准，


                                   2
江苏亚星汽车集团有限公司将持有亚星客车的 51.00%股份无偿划转给潍柴（扬
州）投资有限公司（以下简称“潍柴扬州”）。

       2022 年 2 月，亚星客车向潍柴扬州非公开发行人民币普通股 6,600 万股完
成股份登记，亚星客车总股本由 22,000 万股变更为 28,600 万股。

       经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具日，亚星客车的基本情况如
下：

名称                扬州亚星客车股份有限公司
统一社会信用代码    91321000703903783L
企业类型            股份有限公司（上市）
住所                扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
法定代表人          胡海华
                    经公司登记机关核准，公司经营范围是：客车、特种车、农用车和
                    汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安
                    全技术检验；道路普通货物运输。润滑油销售（依法须经批准的项
经营范围            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车销售；
                    制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制
                    造）；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项
                    目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
成立日期            1998年9月28日
营业期限            1998年9月28日至无固定期限

       经查验，本所律师认为，截至本法律意见出具日，亚星客车系一家依法设
立、有效存续，且已依法公开发行股票并上市的股份有限公司，不存在根据中
国现行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及亚星客车章程的规定需
要终止的情形。

       二、本次终止上市的方案

       （一）本次终止上市的原因

       亚星客车 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，公
司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上
市规则》9.3.1 条之规定，若亚星客车 2024 年度经审计的期末净资产为负值，
公司股票将被上海证券交易所终止上市。结合当前市场环境情况，为保护亚星
客车中小股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
                                         3
及规范性文件的规定，亚星客车拟以股东大会决议方式主动终止其 A 股股票在
上海证券交易所的上市交易。

    （二）本次终止上市的基本方案

    亚星客车拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上
市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转
让系统转让。

    （三）异议股东保护机制

    为充分保护投资者的利益，亚星客车本次终止上市方案设置异议股东及其
他股东保护机制。亚星客车本次终止上市事宜经股东大会审议通过后，由控股
股东潍柴扬州向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主
动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴扬州以外
现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在
权利限制的股份等情形除外）。

    行使现金选择权的亚星客车股东可就其有效申报的每一股亚星客车股份，
在现金选择权实施日获得由潍柴扬州按现金选择权价格支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户至潍柴扬州名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申
报行使现金选择权的股份向亚星客车或任何同意本次终止上市方案的亚星客车
其他股东主张现金选择权。

    本次提供的现金选择权具体方案如下：

    1.现金选择权申报主体

    包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司
股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴扬州以外现金选择权
股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除
外）。

    登记在册的亚星客车 A 股股东行使现金选择权需满足以下条件：

    （1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受
到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股
权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受
                                   4
到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、
司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金
选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生
时无效。

    （2）通过融资融券信用证券账户持有亚星客车股票且需要进行现金选择权
申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户
划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选
择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账
户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展
约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选
择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且
需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提
前购回手续。

    2.现金选择权提供方

    现金选择权的提供方为潍柴扬州。

    3.现金选择权的行权价格

    现金选择权的行权价格为 6.42 元/股。

    4.现金选择权的股权登记日

    本次现金选择权的股权登记日为 2024 年 9 月 5 日。

    5.申报方式

    通过上海证券交易所交易系统进行申报，亚星客车不提供现场申报方式。

    6.申报时间

    公司股票现金选择权申报时间为 2024 年 9 月 6 日（星期五）、9 月 9 日
（星期一）、9 月 10 日（星期二）（连续三个工作日）的 9:30-11:30、13:00-
15:00。

    7.申报数量


                                     5
    扣除潍柴扬州持有的亚星客车 178,200,000 股股份，在现金选择权申报时间
内，潍柴扬州预计将为不超过 107,800,000 股股份提供现金选择权，具体以现金
选择权实施情况为准。

    本所律师认为，亚星客车本次终止上市方案符合《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

    三、本次终止上市履行的程序

    （一）本次终止上市已取得的批准和授权

    1.2024 年 8 月 9 日，山东重工集团有限公司出具《关于扬州亚星客车股份
有限公司终止上市项目的批复》，同意亚星客车以股东大会决议方式主动撤回
A 股股票在上海证券交易所上市交易的相关事项；

    2.2024 年 8 月 9 日，亚星客车召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议审
议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》；

    3.2024 年 8 月 9 日，亚星客车召开第八届董事会第四十二次会议审议通过
《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止
上市相关的议案；

    4.2024 年 8 月 26 日，亚星客车召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过
《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。其中，该议
案已取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的
2/3 以上通过，并取得出席股东大会的除单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东（包括股东代理人）和公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    （二）本次终止上市尚需取得的批准和授权

    本次终止上市尚需取得上海证券交易所的决定。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止上市事项已履行了现
阶段所需的程序，尚需取得上海证券交易所的决定。




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    四、结论意见

    综上，本所律师认为，亚星客车本次终止上市方案符合《上市公司国有股
权监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，本次终止上市已履
行了现阶段所需的程序，尚需取得上海证券交易所的决定。

    本法律意见书一式六份。

    （以下无正文）




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