安徽全柴动力股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告

    作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2023 年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对公司及股
东负责的态度，以维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，诚信、
勤勉地履行独立董事的职责，出席相关会议，参与公司决策，积极推
动公司健康、持续发展。现将报告期内我的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    本人刘国城，1978 年 10 月出生，九三学社社员，南京大学会计
学博士。2005 年 10 月参加工作，历任南京审计大学会计学院教师，
江苏天衡会计师事务所审计助理，审计署驻重庆特派员办事处行政事
业与资源环保审计处副处长，南京审计大学 MPAcc 教育中心主任。现
任公司第九届董事会独立董事，南京审计大学教授，兼任凤凰光学股
份有限公司、江苏龙腾工程设计股份有限公司独立董事。
    （二）独立性情况说明
    身为公司的独立董事，我具备《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》要求
的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在任何
影响独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会及股东大会情况
    报告期内，公司共召开董事会 4 次、股东大会 1 次。我严格依照
有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表意见，以
科学严谨的态度行使表决权，2023 年度我对公司董事会各项议案及
其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
                                                                      参加股东
                              参加董事会情况
                                                                      大会情况
 姓名     本年应参            以通讯                     是否连续两   出席股东
                     亲自出            委托出   缺席次
          加董事会            方式参                     次未亲自参   大会的次
                     席次数            席次数     数
            次数              加次数                       加会议         数
刘国城        4        4        2        0        0          否           1
         （二）参与董事会专门委员会会议情况
         本年度公司共召开 3 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议。
  我作为审计委员会的召集人及提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，
  亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的专
  门委员会会议上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司
  的运作规范提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、聘用会计
  师事务所、提名候选人资格审查、内部控制和高管薪酬审核等事项，
  积极有效地履行了独立董事职责。
         （三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
         报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司
  内审部门进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内
  部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计
  师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。
         （四）维护投资者合法权益情况
         报告期内，我严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法
  规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅
  相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判
  断。在发表意见和行使表决权时，不受公司和主要股东的影响，切实
  维护中小股东的合法权益。
         （五）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
         报告期内，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案外，经常
  保持与公司管理层及外部中介机构的沟通交流，公司报送的各类文件
  我均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况，公司管理层
  通过电话、邮件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的资料和
信息，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司
重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建
议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易
    本人认为公司 2023 年度发生的关联交易是在生产经营必要、程
序合法合规的前提下进行的，交易定价合理、公允，未发生损害公司
和股东特别是中小股东的利益，其交易行为有利于保证公司相关生产
经营的需要。
    （二）定期报告披露事项
    报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》、《2022 年内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，让投资者充分了解公司经营情况。公司董事、
监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。公司对定期
报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详
实，真实地反映了公司的实际情况。
   （三）聘用会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）具有执行证券、期货等相关业务资格，有良好的专
业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审
计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，
客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。
       （四）选举公司第九届董事会董事及独立董事
    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于董事会换届及提名第九届董事会董事候选人的议案》，
该议案经 2022 年度股东大会审议通过，上述人员的提名及选举流程
符合《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的
要求。
    （五）聘任高级管理人员情况
    报告期内，公司聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的经理
层人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力；不存在
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管
理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除的情形。
   （六）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，根据高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成
情况并结合公司实际，我对公司高级管理人员的履职及薪酬情况进行
了审查，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合
行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规和规
范性文件的要求，恪尽职守、勤勉诚信，能够做到以独立客观的立场
参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会
决策的科学性和高效性。同时，积极学习《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律法规和规章制度，进一步加深了对公司治理、规范运
作等方面的认识和理解，切实维护公司和全体股东的合法权益。
    2024 年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要
求，认真、勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，为董
事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及
各股东的合法权益，助力公司高质量健康发展。


                                   二〇二四年三月二十八日