国元证券股份有限公司

                   关于安徽全柴动力股份有限公司

               非公开发行限售股上市流通的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
相关法律、法规和规范性文件的规定对全柴动力本次非公开发行股票限售股份的
解除限售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （一）非公开发行限售股核准情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽全
柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1767 号）核准，
公司非公开发行股票 66,844,919 股。

    （二）股份登记时间及锁定期安排

    公司已于 2021 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了本次非公开发行新增股份的登记托管相关事宜。

    本次发行新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东安徽全柴集团有限公
司认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会
及上交所的有关规定执行。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司
股本数量未发生变化。
      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次参与全柴动力非公开发行共计 15 名股东，公司控股股东安徽全柴集团
有限公司认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象
认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

      截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 22,941,176 股。

      本次限售股上市流通日期为 2024 年 9 月 9 日。

      本次非公开发行股份限售股上市流通明细清单如下：
 序                       持有限售股     持有限售股占公    本次上市流通    剩余限售股
             股东名称
 号                       数量（股）       司总股本比例      数量（股）    数量（股）
        安徽全柴集团有
 1                          22,941,176            5.27%       22,941,176            0
            限公司
              合计          22,941,176            5.27%       22,941,176            0


      五、股本变动结构表

                                                                             单位：股

      项目               明细项目            本次上市前      变动数        本次上市后
有限售条件
                 国有法人持有有限售条件股     22,941,176    -22,941,176             0
的流通股份
无限售条件
                 无限售条件的人民币普通股    412,658,743     22,941,176    435,599,919
的流通股份
 股份总额                   -                435,599,919              0    435,599,919


      六、保荐机构核查意见

      全柴动力本次非公开发行股票限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解
除限售股份股东严格履行了股份锁定承诺。国元证券对本次限售股份解禁上市流
通事项无异议。

    （以下无正文）