安徽全柴动力股份有限公司
2024 年第一次临时股东会会议材料
二〇二四年九月二十日
全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
议 程
时 间：2024 年 9 月 20 日（星期五）下午 14：00
地 点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、见证律师
主 持 人：徐玉良董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
1 关于聘任 2024 年度审计机构的议案 徐明余
2 关于修订公司《章程》的议案 徐明余
三、接受股东及股东代表询问
四、现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东及股东代表投票
4、宣布现场投票结果
五、宣读法律意见书
六、签字
现场会议结束
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
目 录
1、关于聘任 2024 年度审计机构的议案.................................................................. 03
2、关于修订公司《章程》的议案............................................................................ 07
2
全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
议案一：
关于聘任 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为
公司 2023 年度财务报告、内部控制的审计机构，在提供审计服务过
程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，严格遵
循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》(以下简称“《选聘办法》”)第十
二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。
国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当
综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情
况,在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，
但连续聘任期限不得超过 10 年。”同时，《选聘办法》第二十二条规
定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条
规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，
自本办法施行之日起两年内完成衔接工作。”
截至 2024 年 8 月，容诚已连续服务公司超过 10 年。根据《选聘
办法》规定，公司需要更换会计师事务所。为保证年报审计工作的高
质量完成，实现年审机构的平稳过渡，根据上述关于过渡期安排的相
关规定，拟续聘容诚为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
自公司股东会审议通过之日起生效。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初
始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经
贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚共有合伙人 179 人，共有注册会
计师 1,395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审计
业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入 149,856.80 万元。
容诚共承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费总
额 48,840.19 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、
通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造
业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和
塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）
及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，
科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚对公司所在
的相同行业上市公司审计客户家数为 282 家。
4.投资者保护能力
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不
低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股
份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)
京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有
限公司和容诚共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股
票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责
任。华普天健所及容诚收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 5
次、自律处分 1 次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受
到刑事处罚 0 次，3 名从业人员受到行政处罚各 1 次，58 名从业人员
受到监督管理措施 19 次、自律监管措施 5 次和自律处分 2 次。
二、项目信息
1、人员信息
项目合伙人：占铁华，1994 年成为中国注册会计师，2000 年开
始从事上市公司审计业务，2000 年开始在容诚执业；2023 年开始为
公司提供审计服务；近三年签署或复核过全柴动力（600218）、中鼎
股份（000887）、铜峰电子（600237）、福达股份（603166）、口子窖
（603589）、迎驾贡酒（603198）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王鸣灿，2017 年成为中国注册会计师，
2015 年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚执业；2023
年开始为公司提供审计服务；近三年签署过全柴动力（600218）、同
庆楼（605108）、铜峰电子（600237）、中环环保（300692）等多家上
市公司审计报告。
项目质量复核人：崔永强，2006 年成为中国注册会计师，2006
年开始从事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚执业，2023 年开
始为公司提供审计服务；近三年签署过大族激光（002008）、奥海科
技（002993）、大族数控（301200）等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
签字注册会计师王鸣灿、项目质量控制复核人崔永强近三年内未
曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
施、纪律处分。
项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到证监会及其派出机构
出具的警示函行政监管措施 1 次。除此之外，未受到其他刑事、行政
处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。详见下表。
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
证监会深圳 固定资产减值审计程序
1 占铁华 2021 年 3 月 19 日 警示函
专员办 执行不到位等事项
3、独立性
容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
三、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为 53 万元，较上期审计费用未发生变化。
本期内控审计费用为 22 万元，较上期审计费用未发生变化。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
议案二：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等相关规定与要求，结合公司实际情
况，公司将《章程》中“股东大会”的表述，全部修改为“股东会”。
除前述修改外，还修订了《章程》的部分其他条款，具体内容请见后
附的修订说明。本次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：公司《章程》修订说明
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十日
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
附：
公司《章程》修订说明
现行条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益,规范公司的组织和 工和债权人的合法权益,规范公司的
行为,根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为,根据《中华人民共和国公
(以下简称《公司法》)、《中华人民共 司法》(以下简称《公司法》)、《中华
和国证券法》(以下简称《证券法》) 人民共和国证券法》(以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》)和其他有关规定，制订本章程。
第十四条 公司经营范围：内燃 第十四条 公司经营范围：内燃
机、农业装备、工程机械、环保机械、 机、农业装备、工程机械、环保机械、
生物工程机械、发电机组及其零配件 生物工程机械、发电机组、塑料制品、
的设计、开发、生产、销售、售后服 建筑材料、塑料管材、管件、塑料原
务、技术咨询以及进出口等；塑料制 辅材料及其零配件设计、开发、生产、
品、建筑材料、塑料管材、管件、节 销售、售后服务、技术服务、技术咨
水农业工程、塑料原辅材料、零配件 询；节水农业工程、管道安装、施工；
设计、开发、生产、销售、管道安装、 自营和代理各类商品和技术的进出口
施工、售后服务、技术服务以及进出 业务。
口等；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十七条 公司股东持有的股
法转让。 份可以向其他股东转让，也可以向股
东以外的人转让。
第三十四条 第三十四条
…… ……
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
第三十五条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程 公司章程，或者决议内容违反本公司
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 章程的，股东自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。 内，可以请求人民法院撤销，但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。未被通知参加股
东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销。自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
第三十六条 第三十六条
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，公司连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
新增（条款顺延，下同）：
第三十八条 董事、高级管理人
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
员执行职务，给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任；董事、高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第四十条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续
保后，董事会应当向股东会报告责任
保险的投保金额、承保范围及保险费
率等内容。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十三条 公司的控股股东、
际控制人员不得利用其关联关系损害 实际控制人、董事、监事、高级管理
公司利益。违反规定的，给公司造成 人员不得利用其关联关系损害公司利
损失的，应当承担赔偿责任。 益。违反规定的，给公司造成损失的，
…… 应当承担赔偿责任。
……
第四十一条 股东大会是公司的 第四十四条 股东会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)选举和更换董事、监事，决
计划； 定有关董事、监事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监 (三)审议批准监事会报告；
事的报酬事项； (四)审议批准公司的利润分配方
(三)审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； (五)对公司增加或者减少注册资
(五)审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方 (七)对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资 (八)修改公司章程；
本作出决议； (九) 对公司聘用、解聘会计师事
(八)对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
(九)对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准第四十五条规定
清算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
(十)修改本章程； (十一)审议公司在一年内购买、
(十一)对公司聘用、解聘会计师 出售重大资产超过公司最近一期经审
事务所作出决议； 计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定 (十二)审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议股权激励计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审 (十四)审议法律、行政法规、部
计总资产 30%的事项； 门规章或本章程规定应当由股东会决
(十四)审议批准变更募集资金用 定的其他事项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行
(十五)审议股权激励计划； 公司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十三条 股东大会分为年度 第四十六条 股东会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东 东会和临时股东会。年度股东会每年
大会每年召开 1 次，应当于上一会计 召开 1 次，应当于上一会计年度结束
年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上的董
事或者监事会提议召开临时 股东会
的，应当召开临时股东会。
第 九 十 六 条 公司董 事为自然 第 九 十 九 条 公司董 事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事: 司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民 (一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
(三)担任破产清算的公司、企业 未逾 2 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 (三)担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
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( 四 ) 担任 因 违法 被吊销 营 业 执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 ( 四 ) 担任 因 违法 被吊销 营 业 执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
(五)个人所负数额较大的债务到 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
期未清偿； 起未逾 3 年；
…… (五)个人因所负数额较大债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
……
第一百四十六条 监事会每 6 个 第一百四十九条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议 月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经全体监事的过
通过。 半数通过。监事会决议的表决，应当
一人一票。
第一百六十二条 第一百六十五条
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东所持有的股份
例分配。 比例分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司 公司违反前款规定，股东应当将
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 违反规定分配的利润退还公司；给公
东分配利润的，股东必须将违反规定 司造成损失的，股东及负有责任的董
分配的利润退还公司。 事、监事、高级管理人员应当承担赔
公司持有的本公司股份不参与分 偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十三条 公司的公积金 第一百六十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是， 经营或者转为增加公司注册资本。
资 本 公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，应当先使
损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留存 弥补的，可以按照规定使用资本公积
的该项公积金将不少于转增前公司注 金。
册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金不少于转增
前公司注册资本的 25%。
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第一百八十一条 第一百八十四条
…… ……
公司与其持股 90%以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权
请求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议；
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
新增（条款顺延，下同）：
第一百九十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。公积
金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金弥补亏
损，如仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。公
司按照本条减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十一条 公司减少注册
资本，应当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或者股份；
公司减少注册资本，应当编制资产负
债表及财产清单，公司应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
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第一百九十二条 违反本公司章
程规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权。
第一百九十条 公司因本章程第 第一百九十七条 公司因本章程
一百八十八条第(一)项、第(二)项、 第一百九十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的， 第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内组
立清算组，开始清算。清算组由董事 成清算组进行清算。清算组由董事组
或者股东大会确定的人员组成。逾期 成，逾期不成立清算组进行清算或者
不成立清算组进行清算的，债权人可 成立清算组后不清算的，利害关系人
以申请人民法院指定有关人员组成清 可以申请人民法院指定有关人员组成
算组进行清算。 清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清理 第二百零一条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百九十六条 清算组成员应 第二百零三条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
财产。 任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失 成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
新增（条款顺延，下同）：
第二百零四条 公司在存续期间
未产生债务，或者已清偿全部债务的，
经全体股东承诺，可以按照规定通过
简易程序注销公司登记。
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全柴动力 2024 年第一次临时股东会会议材料
通过简易程序注销公司登记，应
当通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于 20 日。公告
期限届满后，未有异议的，公司可以
在 20 日内向公司登记机关申请注销公
司登记。
公司通过简易程序注销公司登记
的，股东对本条第一款规定的内容承
诺不实的，应当对注销登记前的债务
承担连带责任。
第二百零五条 公司被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销，满三年
未向公司登记机关申请注销公司登记
的，公司登记机关可以通过国家企业
信用信息公示系统予以公告，公告期
限不少于 60 日。公告期限届满后，未
有异议的，公司登记机关可以注销公
司登记。
依照前款规定注销公司登记的，
原公司股东、清算义务人的责任不受
影响。
第一百九十九条 股东大会决议 第二百零八条 股东会决议通过
通过的章程修改事项应经主管机关审 的章程修改事项应经主管机关审批
批的，须报主管机关批准；涉及公司 的，须报主管机关批准；涉及公司登
登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。不涉
及公司登记事项的，依法备案。
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