贵州赤天化股份有限公司
                       董事会议事规则
                       （2024 年 1 月修订）


                          第一章 总   则

    第一条 为了进一步规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行

其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护公司利益，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

    第二条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室（公司证券部），处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会

和董事会办公室印章。

    第三条 董事会职权

    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务

所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）审查与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）

在 30 万元（含 30 万元）以上的交易；与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在 300 万

元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

以上的交易（公司提供担保除外）；

    （十七）法律、法规或《公司章程》规定及股东大会授予的其他

职权。

    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定

的其他事项。

    公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人

行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

    第四条 董事长的职权

    根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文

件；

    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，授权

限额为人民币叁千万元整。

    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

    （八）董事会授予的其他职权。

    《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进

行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。


                 第二章 董事会会议的召集与通知

    第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第六条 定期会议的提案

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

    第七条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第八条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提

议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集

董事会会议并主持会议。

    第九条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和

主持。

    第十条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董

事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十一条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十二条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事

项，董事会应当予以采纳。


                       第三章 董事会会议的召开

    第十三条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事

长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，

应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。
    第十四条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

    第十五条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十六条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现

场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

    第十七条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十八条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。


                       第四章 董事会会议的表决

    第十九条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

    董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董

事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十一条 决议的形成
    除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当

取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作

出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之

二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

    第二十二条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十三条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。
    第二十四条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提

交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报

告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分

配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根

据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出

决议。

    第二十五条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十六条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、

不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂

缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


                    第五章 董事会会议的记录

    第二十七条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

进行全程录音。

    第二十八条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事

项提出的意见。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议

记录上签名确认。

    第二十九条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果

就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、

和决议记录的内容。

    第三十一条 决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规

定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服

务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十二条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十三条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经

与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录、决议

公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年

以上。


                            第六章 附   则

    第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布

的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十五条 本规则由董事会负责修订和解释，自股东大会审议

通过之日起生效。