证券代码：600228             证券简称：返利科技           公告编号：2024-053

                 返利网数字科技股份有限公司
       关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）部分 5%以
上股东持股比例发生变化，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户，
不触及要约收购。
     本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。


    近日，公司收到部分 5%以上股东及中国证券登记结算有限责任公司的通知，
因公司实施 2023 年业绩补偿股份过户事项，相关股东持有本公司股份的比例发生
变化。现将相关事项情况披露如下：

    一、 股东权益变动概述

    依据公司 2023 年年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司
于 2024 年 9 月 13 日以 0.24 元人民币的总价回购 4 家业绩补偿义务人应补偿股份，
回购股份数为 46,058,025 股，占当前公司总股本 469,308,061 股的 9.81%，详见公司
同日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-
052）。

    公司将按规定对前述股份予以注销，并履行减少公司注册资本等程序，敬请关
注公司后续披露的相关公告。

    二、股东权益变动具体情况

    由于上述部分业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户，公司部分 5%以
上股东持股变动超过 1%，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交
易所上市公司公告格式：第四十六号 上市公司关于股东权益变动的提示性公告
（2023 年 4 月修订）》等相关规定，具体变动披露如下：
    （1）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

     名称/姓名             上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
                  上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 670 室（上海裕安
       住所
                  经济小区）
   权益变动时间 本次回购股份注销完毕后
                因本次回购股份注销，持股数量不变，仍为 60,276,290 股，
                持股比例上升 1.40 个百分点。（2023 年业绩补偿股份注销全
   权益变动情况 部完成后，预计持股比例为 14.34%，相较公司实施 2023 年
                业绩补偿股份注销前下降 5.95 个百分点、相较本次变动前上
                  升 1.50 个百分点）

    （2）Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）

     名称/姓名               Orchid Asia VI Classic Investment Limited
       住所       29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK
   权益变动时间 2024 年 9 月 13 日及本次回购股份注销完毕后
                  因承担业绩补偿义务，股份减少 20,832,735 股，持股比例下
                  降 4.44 个百分点。本次回购股份注销后，持股数量不变，为
                  11,656,004 股，持股比例较股份注销前上升 0.27 个百分点。
   权益变动情况
                  （2023 年业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例为
                  2.77%，相较公司实施 2023 年业绩补偿股份注销前下降 2.62
                  个百分点、相较本次变动前下降 4.15 个百分点）

    注 1：上表中，“业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例”分母以公司实
施 2023 年业绩补偿方案前的总股本（602,615,695 股）减预计 2023 年业绩承诺回购
注销之股份（182,263,652 股）后的结果计算。因 2023 年业绩补偿股份回购及注销
尚未全部完成，可能与实际情况存在差异，请注意相关区别。

    注 2：因本次回购股份注销，公司 5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简
称“昌九集团”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）持有本公司之股份
数量不变，持股比例分别被动增加 0.90 个百分点、0.62 个百分点。

    三、其他提示性信息

    1.本次股东权益变动主要系业绩承诺方实施股份补偿、公司注销相关股份所致。
公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例变动，不涉及各股东二级市场增
减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。

    2.本次股东权益变动系公司正常业绩承诺补偿措施，该变动符合《证券法》
《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海
证券交易所有关业务规则规定，不存在相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，不
会导致公司实际控制人、控股股东或 5%以上股东违反相关公开承诺的情形。

    3.因实施 2023 年业绩补偿、股份回购注销事项，Orchid 持股比例将由实施
2023 年业绩补偿方案前的 5.39%下降为 2.77%，详见 Orchid 于 2024 年 4 月 30 日披
露的《简式权益变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：

            2023 年业绩补偿方案          股份回购后       2023 年业绩补偿方案
信息披露            实施前           （尚未实施注销）             实施后
  义务人    持股数量               持股数量               持股数量
                        持股比例               持股比例               持股比例
              （股）                 （股）                 （股）
 Orchid    32,488,739   5.39%      11,656,004   2.48%     11,656,004   2.77%


    4.截至本公告披露日，昌九集团所持公司股份中 38,733,394 股尚处于质押状态，
如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，
但质押股份所占上市公司总股本比例将上升。

    5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动
不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并
督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。

    6.截至本公告披露日，上海睿净尚未履行 2022 年和 2023 年业绩补偿义务，公
司已向有管辖权的人民法院提起诉讼，详见公司分别于 2024 年 5 月 16 日、2024 年
8 月 13 日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、
2024-042）。前述案件正在审理过程中。



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《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
       二〇二四年九月十九日