国浩律师(上海)事务所                                                                               法律意见书




                       国浩律师（上海）事务所


                                                 关于


                 返利网数字科技股份有限公司


       2024 年股票期权与限制性股票激励计划
                                           （草案）


                                                    的


                                        法律意见书




                       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25,27 层        邮编：200041
              23-25,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                          电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243.3320
                                  网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                                  2024 年 9 月
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                          国浩律师（上海）事务所

                       关于返利网数字科技股份有限公司

            2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

                               的法律意见书


致：返利网数字科技股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受返利网数字科技股份有限
公司（以下简称“返利科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“激励计划”）的专项
法律顾问。
     鉴于返利科技于 2024 年 9 月 24 日召开第十届董事会第四次会议以及第十届
监事会第三次会议，会议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本所律师根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范
性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，对《返利网数字科技股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及相关事实情况进行了核查和验证，并出具本法律意见书。




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                             第一节 引言

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对返利科技本次激励计划有关的法律问题发表意见，本
所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中
介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件
之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     （四） 返利科技保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
     （七） 本法律意见书仅供返利科技本次激励计划相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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     本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就
相关法律问题发表意见如下：




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                             第二节      正文
    一、公司实施本激励计划的主体资格
    （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
    1、返利科技是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02 号文”批复同意，
由江西昌九化工集团有限公司作为独家发起人，采用募集方式设立的化工企业。
1998 年 12 月 17 日，经中国证券监督委员会证监发字[1998]311 号文批准，公开
发行 6,000 万 A 股股票，并于 1999 年 1 月 19 日在上交所正式挂牌交易。股票代
码：600228。公司于 1999 年 1 月 15 日完成了工商变更登记。
    2、返利科技现持有赣州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：913607007055082697），住所为江西省赣州市章贡区长征大道 31 号商会大厦
8 楼 805 室，法定代表人为葛永昌，注册资本为人民币 60,261.5695 万元（返利
科技依据 2023 年年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，办理
2023 年度业绩承诺补偿股份的回购事宜，回购股份注销完成后，公司股份总额
为 423,250,036 股，相关事项尚未办理完毕工商变更登记手续），公司类型为其他
股份有限公司（上市），经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，软件开发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意
软件开发，软件销售，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理，市场营销策划（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    根据返利科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，返利
科技不存在根据法律、行政法规及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）规定需要终止的情形。
    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限
公司审计报告》（上会师报字[2024]第 6295 号）、《返利网数字科技股份有限公司
内部控制审计报告》（上会师报字[2024]第 6298 号）及公司 2023 年年度报告等
相关公告、返利科技出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，返利科技不
存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

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    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，返利科技系一家依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止或解散的情形；公司不存在不得实行股权激励计划的情
形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格和条件。



     二、本激励计划的主要内容
     2024年9月24日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《激励
计划（草案）》。
     《激励计划（草案）》由释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管
理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划具体内容，股权激励计划的
实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附
则共九个章节组成。
     （一）实施本激励计划的目的
     根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本激励计划为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
     本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
     （二）激励对象的确定依据和范围
     1、激励对象的确定依据
     本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
     本计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）高级管理人员、

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公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
     2、激励对象的范围
     本激励计划拟首次授予的激励对象共计27人，约占公司（含分公司、控股子
公司）截止2023年12月31日员工总数164人的16.46%，包括：
     （1）公司高级管理人员；
     （2）公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
     本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在本激励计划授予权益时
和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
     预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予
的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
     3、激励对象的核实
     根据《激励计划（草案）》第四章之规定：
     （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
     （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
     本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围以及核实，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
     （三）股票期权和限制性股票的来源、数量及分配
     本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
     1、标的股票来源

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     根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划采用的激励方式为股
票期权和限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
     本所律师认为，本激励计划标的股票的种类、来源符合《管理办法》第十二
条之规定。
       2、标的股票数量
       根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予权
益总计459.20万股/万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股
的1.08%；其中，首次授予限制性股票97.52万股，首次授予股票期权269.84万份，
合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.87%，占本激
励计划拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）91.84
万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.22%，
占本激励计划拟授予权益总额的20%。
     （1）股票期权激励计划拟授予的股票期权数量：公司拟向激励对象首次授
予股票期权269.84万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万
股的0.64%。
     在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。
     预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
     （2）限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量：公司拟向激励对象首
次 授 予 97.52 万 股 限 制 性 股 票 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的
42,325.0036万股的0.23%。
     预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
     本所律师认为，本激励计划已明确规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第

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十四条第二款的规定。
       3、股票期权和限制性股票的分配情况
       根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划首次授予的股票期权
和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
       （1）股票期权激励计划
       本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                     获授的股票   占本激励计划   占本激励计划
序号       姓名              职务     期权数量    授予权益总额   草案公告时股
                                      （万份）      的比例       本总额的比例

一、高级管理人员

  1        陈明         董事会秘书       16.67       3.63%          0.04%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心技术（业务）骨干
                                         253.17     55.13%          0.60%
              （共 20 人）

      首次授予部分小计（共 21 人）       269.84     58.76%          0.64%

       注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
       2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
       3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
       （2）限制性股票激励计划
       本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

                                     获授的限制   占本激励计划   占本激励计划
序号       姓名              职务    性股票数量   授予权益总额   草案公告时股
                                      （万股）      的比例       本总额的比例

一、高级管理人员

  1        陈明         董事会秘书        7.64       1.66%          0.02%



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                                     获授的限制   占本激励计划   占本激励计划
序号       姓名              职务    性股票数量   授予权益总额   草案公告时股
                                      （万股）      的比例       本总额的比例

二、其他激励对象

中层管理人员及核心技术（业务）骨干
                                         89.88      19.57%          0.21%
              （共 25 人）

    首次授予部分小计（共 26 人）         97.52      21.24%          0.23%

       注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
       2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
       3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
       综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获
授的权益数量以及其占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十
四条第二款之规定。
       （四）本激励计划的时间安排
       1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权有效期
和行权安排、其他限售规定
       （1）有效期
       股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
       （2）授予日
       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的12个月内明确授予对象。


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     （3）等待期
     本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、
36个月。预留部分的股票期权的等待期为自预留授予之日起12个月、24个月。
     （4）可行权日
     在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授的股票期权等待期满后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：：
     1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
     2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
     3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
     4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
     上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得行权的期间另有
规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法
规执行。
     （5）行权有效期和行权安排

     本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
  行权安排                            行权时间                          行权比例

                自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日
首次授予部分
                起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个      30%
第一个行权期
                交易日当日止
                自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日
首次授予部分
                起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个      30%
第二个行权期
                交易日当日止
                自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日
首次授予部分
                起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个      40%
第三个行权期
                交易日当日止
     本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                            行权时间                          行权比例




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                自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日
预留授予部分
                起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个      50%
第一个行权期
                交易日当日止
                自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日
预留授予部分
                起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个      50%
第二个行权期
                交易日当日止
     在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
     （6）其他限售规定
     激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
     在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他
限售规定
     （1）有效期
     根据《激励计划（草案）》第五章之规定，限制性股票激励计划的有效期为
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
     （2）授予日
     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的12个月内明确授予对象。
     上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

                                        11
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     1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
     2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
     3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
     4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
     上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得行权的期间另有
规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法
规执行。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
     如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新
的法律法规执行。
     （3）限售期
     本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票的限售期分
别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司回购注销。
     （4）解除限售期及解除限售安排
     本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：



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  解除限售安排                         解除限售时间                   解除限售比例

  首次授予部分         自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12
                                                                          30%
第一个解除限售期       个月后
  首次授予部分         自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24
                                                                          30%
第二个解除限售期       个月后
  首次授予部分         自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36
                                                                          40%
第三个解除限售期       个月后
     本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

  解除限售安排                         解除限售时间                   解除限售比例

  预留授予部分         自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12
                                                                          50%
第一个解除限售期       个月后
  预留授予部分         自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24
                                                                          50%
第二个解除限售期       个月后
     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
     （5）其他限售规定
     激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
     在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、


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第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一
条、第四十四条的规定。
     （五）关于股票期权和限制性股票的行权/授予价格及其确定方法
     1、关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
     （1）首次授予的股票期权的行权价格
     首次授予的股票期权的行权价格为4.07元/份。即满足行权条件后，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份4.07元的价格购买1股公司股票的
权利。
     （2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
     首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
     1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）4.79元/股的85%，为每股4.07元；
     2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）4.75元/股的85%，为每股4.04元。
     （3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
     预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致。预留
部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
     （4）定价方式的合理性
     根据《激励计划（草案）》：“本激励计划股票期权行权价格的定价依据参
考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升
股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本激励计划的有效性，进一步稳定
和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
     公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业
务。作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术
及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台
技术服务等互联网领域的核心业务需求。公司关注人才培养、支持人才体系建设，
持续加强员工绩效管理和激励机制，随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业
竞争的重要因素。基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富
核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成本能够更有效地保留和激励核心人

                                   14
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才，激发员工的工作积极性和创造力，实现人力资源的高效利用和合理配置，提
高公司行业竞争力。
       基于公司中长期经营发展战略考量，为保证激励效果，推动本激励计划的顺
利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了本激励计划的有效性
和公司股份支付费用影响等因素，并结合公司实际情况后综合确定。公司本次采
用自主定价方式，以本激励计划草案公告前1个交易日交易均价的85%作为行权
价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时本着激励与约
束对等的原则，公司亦设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步
激发核心员工的主动性和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个
人利益、股东利益的统一。”
       公司聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具
了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利网数字科技股份有限
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对
本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
续发展、是否损害股东利益等发表了专业意见。
       2、关于限制性股票的授予价格及其确定方法
       （1）授予价格
       根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划首次授予的限制性股
票的授予价格为2.40元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.40元的价格
购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
       （2）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
     限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
     1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.79元的50%，为每股2.39元；
     2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股4.75元的50%，为每股2.37元。
       （3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
     预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情

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况。
     本所律师认为，本激励计划中股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、
限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条、第二十九条、第三十六条的规定。
       （六）关于股票期权的授予条件和行权条件安排、限制性股票的授予条件
与解除限售条件
     根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司设置了股票期权的授予条件
和行权条件安排，限制性股票的授予条件和解除限售条件，并对考核指标的科学
性和合理性进行了说明。
       1、股票期权的授予条件和行权条件
       （1）授予条件
     同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
     1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。

                                    16
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       （2）股票期权的行权条件
     行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
     1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
     3）公司业绩考核要求
     本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所
示：

                 对应考
   行权期                                 业绩考核目标
                 核年度




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                 对应考
   行权期                                        业绩考核目标
                 核年度

第一个行权期     2024 年   以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 5%

第二个行权期     2025 年   以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%

第三个行权期     2026 年   以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%

     注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，下同。
    预留部分股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                 对应考
   行权期                                        业绩考核目标
                 核年度

第一个行权期     2025 年   以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%

第二个行权期     2026 年   以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%

     若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
     4）个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：

        考核评级                   A                   B                  C

个人层面行权比例（N）             100%                50%                 0

     若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当
年计划行权额度×个人层面行权比例（N）。
     激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至以后年度。
     2、限制性股票的授予、解除限售条件
     （1）授予条件
     同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

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列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
     1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     （2）解除限售条件
     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
     1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。

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     2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
     3）公司业绩考核要求
     本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：

                       对应考
   解除限售期                                        业绩考核目标
                       核年度
第一个解除限售                   以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
                       2024 年
       期                        5%
第二个解除限售                   以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
                       2025 年
       期                        15%
第三个解除限售                   以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
                       2026 年
       期                        30%
     注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，下同。
     预留部分限制性股票的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                       对应考
   解除限售期                                        业绩考核目标
                       核年度

第一个解除限售         2025 年   以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于


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                       对应考
   解除限售期                                        业绩考核目标
                       核年度
       期                        15%

第二个解除限售                   以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
                       2026 年
       期                        30%
     若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分
限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
     4）个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比
例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

            考核评级                      A                 B                C

个人层面解除限售比例（Q）               100%              50%                0

     若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（Q）。
     激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，不可递延至下一年度，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
     本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的授予条件和行权条件，
限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第
（七）项、第十条、第十一条的规定。
     （七）关于本次激励计划的调整方法和程序
     1、股票期权激励计划的调整方法和程序
     （1）股票期权数量的调整方法
     若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
     1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
     2）配股
     Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
     其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
     3）缩股
     Q＝Q0×n
     其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
     4）增发、派息
     公司发生增发、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
     （2）行权价格的调整方法
     若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行
权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
     2）配股
     P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
     其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
     3）缩股
     P＝P0÷n

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     其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
     4）派息
     P＝P0-V
     其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
     5）增发
     公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
     （3）调整的程序
     公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
     2、限制性股票激励计划的调整方法和程序
     （1）限制性股票数量的调整方法
     若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
     1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
     2）配股
     Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
     其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
     3）缩股
     Q＝Q0×n

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     其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
     4）派息、增发
     公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
     （2）授予价格的调整方法
     若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票
面值。调整方法如下：
     1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
     2）配股
     P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
     其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
     3）缩股
     P＝P0÷n
     其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
     4）派息
     P＝P0-V
     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
     5）增发
     公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
     （3）调整的程序
     公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。当出现前述情况时，由公司董事会决定调整授予价格、限制

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性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
     本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的调整方法和程序
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
       （八）其他
     经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》规定内容还包括会
计处理及对业绩的影响、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决、本激励
计划的变更终止程序、限制性股票回购注销的原则以及其他重要事项，符合《管
理办法》第九条第（八）项，第（十）项至（十四）项的规定。
     综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定。



       三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
       （一）公司已履行的程序
     截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，返利科技已履行了下列程
序：
     1、2024年9月20日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《返利网数字科技
股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公
司董事会审议。
     2、2024年9月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于
<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，关联董事隗元元回避表决。
     3、2024年9月24日，公司全体独立董事对本激励计划所涉事宜发表了独立意
见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公

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司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司全体
独立董事同意公司实施本次激励计划。
     4、2024年9月24日，公司召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关
于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等议案。
     5、2024年9月24日，公司监事会对公司拟实施的2024年股票期权与限制性股
票激励计划发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激
励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提
高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形，同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
     （二）尚需履行的程序
     根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
为实行本激励计划，返利科技还需实施下列程序：
     1、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
     2、公司召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事应当就股权激励计划
向所有股东征集委托投票权。
     3、公司监事会应对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
     4、公司股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划需经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
     5、如股东大会审议通过股权激励计划及相关议案，公司应当及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公
司股票情况的自查报告。
     6、公司股东大会审议通过本次股权激励计划，董事会根据股东大会的授权

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办理具体的限制性股票授予、解锁，办理具体的股票期权解锁、行权等事宜。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；
公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。



     四、本激励计划激励对象的确定
     （一）激励对象的确定依据
     根据《激励计划（草案）》，本所律师认为激励对象确定的法律依据以及职
务依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的规定。
     （二）激励对象的范围
     本激励计划拟首次授予的激励对象共计27人，约占公司（含分公司、控股子
公司）截止2023年12月31日员工总数164人的16.46%，包括：
     （1）公司高级管理人员；
     （2）公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
     根据公司提供的激励对象名单及说明、公司历次股东大会及董事会审议聘任
董事及高级管理人员的决议及激励对象出具的承诺函等资料，本所律师认为激励
对象的范围符合《管理办法》第八条第一款的规定。
     （三）激励对象的核实
     根据公司提供的相关决议、独立董事意见及激励对象出具的承诺函等资料，
并经本所律师在中国证监会、上交所以及中国裁判文书网、中国法院网、中国执
行信息公开网等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划中
的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
     综上，本所律师认为，本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》等法
律法规的规定。


     五、本激励计划的信息披露
     经本所律师核查，公司于2024年9月24日召开了第十届董事会第四次会议和
第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股

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票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司应继续履行与本激励
计划相关的后续信息披露义务。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。返利科技还应按照《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本激励计划履行后续
相关的信息披露义务。


     六、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
     根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条
的规定。


     七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
     《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范
性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
     根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
     公司独立董事发表的独立意见以及公司监事会发表意见认为， 激励计划（草
案）》有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
     综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害返利科技及全体股东利益
的情形，亦不违反有关法律、行政法规的相关规定。


     八、关联董事的回避表决
     根据公司第十届董事会第四次会议的相关资料及公司确认，本激励计划关联


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董事隗元元已回避表决。
     本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条规定。


       九、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     （一）返利科技符合《管理办法》及相关法律法规规定的实施股权激励的条
件，具备实行本激励计划的主体资格；
     （二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
     （三）返利科技就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，本
激励计划尚需根据《管理办法》等规定履行后续法定程序；
     （四）本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
     （五）本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；返利科
技尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
     （六）返利科技不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
     （七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
     （八）返利科技董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已在相关决议
程序中进行了回避；
     （九）本激励计划尚需返利科技股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。


     （以下无正文）




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