返利科技：返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2024-09-25
证券简称：返利科技 证券代码：600228
返利网数字科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
返利网数字科技股份有限公司
二零二四年九月
返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《返
利网数字科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计459.20万股/万份，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
42,325.0036万股的1.08%。其中，首次授予限制性股票97.52万股，首次授予股票
期权269.84万份，合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股
的0.87%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或
股票期权）91.84万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036
万股的0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。
本激励计划为公司上市以来实施的首期激励计划，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，
累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将进行相应的调
整。
四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份4.07元；预留部分股票
期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致。
本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.40元；预留部分限制性股票的授
予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将进行相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为 27 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干。
六、股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；限制性股票激励
计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。根据《上市公司股权激励
管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划
经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确授予对象。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9
第五章 股权激励计划具体内容 ............................................................................... 11
第六章 股权激励计划的实施程序 ........................................................................... 35
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................. 39
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 41
第九章 附则 ............................................................................................................... 45
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
返利科技、本公司、
指 返利网数字科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一
股票期权、期权 指
定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含分公司、控股
激励对象 指 子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权 指
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
限售期 指
务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《返利网数字科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划拟首次授予的激励对象为在本公司（含分公司、控股子公司，下
同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象共计 27 人，约占公司（含分公司、
控股子公司，下同）截止 2023 年 12 月 31 日员工总数 164 人的 16.46%，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在本激励计划授予权益时
和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参
照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；限制性股票激励
计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有
限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 459.20 万股/万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,325.0036
万股的 1.08%。其中，首次授予限制性股票 97.52 万股，首次授予股票期权 269.84
万份，合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,325.0036 万股的 0.87%，
占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）
91.84 万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,325.0036 万股的
0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。
本激励计划为公司上市以来实施的首期激励计划，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，
累计未超过公司股本总额的 1%。本激励计划具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）股票期权激励计划拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象首次授予股票期权 269.84 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,325.0036 万股
的 0.64%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（三）首次授予部分股票期权的分配情况
本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 授予权益总额 草案公告时股
（万份） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
1 陈明 董事会秘书 16.67 3.63% 0.04%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
253.17 55.13% 0.60%
（共 20 人）
首次授予部分小计（共 21 人） 269.84 58.76% 0.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权有效
期和行权安排、其他限售规定
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确授予对象。
3、等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。预留部分的股票期权的等待期为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。
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4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授的股票期权等待期满后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定
为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
5、行权有效期和行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易 30%
第一个行权期
日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
第二个行权期
日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易 40%
第三个行权期
日当日止
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个行权期
日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易 50%
第二个行权期
日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
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股票期权。
6、其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 4.07 元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 4.07 元的价格购买 1 股公司股
票的权利。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）4.79 元/股的 85%，为每股 4.07 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）4.75 元/股的 85%，为每股 4.04
元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致。预留
部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更
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好地保障公司本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳
健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业
务。作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术
及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台
技术服务等互联网领域的核心业务需求。公司关注人才培养、支持人才体系建设，
持续加强员工绩效管理和激励机制，随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业
竞争的重要因素。基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富
核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成本能够更有效地保留和激励核心人
才，激发员工的工作积极性和创造力，实现人力资源的高效利用和合理配置，提
高公司行业竞争力。
基于公司中长期经营发展战略考量，为保证激励效果，推动本激励计划的顺
利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了本激励计划的有效性
和公司股份支付费用影响等因素，并结合公司实际情况后综合确定。公司本次采
用自主定价方式，以本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价的 85%作为行权
价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时本着激励与约
束对等的原则，公司亦设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步
激发核心员工的主动性和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个
人利益、股东利益的统一。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划
的股票期权行权价格，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与
股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的
可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损
害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利
网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》。
（六）股票期权的授予、行权条件
1、授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
行权期 业绩考核目标
核年度
第一个行权期 2024 年 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 5%
第二个行权期 2025 年 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%
第三个行权期 2026 年 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
预留部分股票期权的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
行权期 业绩考核目标
核年度
第一个行权期 2025 年 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%
第二个行权期 2026 年 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行
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权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定
激励对象的实际行权的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面行权比例（N） 100% 50% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当
年计划行权额度×个人层面行权比例（N）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本
规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是反映公司经营
状况和市场价值的成长性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
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若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司发生增发、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行
权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期
权的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式
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测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.86元/股（假设公司首次授予日收盘价为2024年9月24日收
盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授予日至每
期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：13.5576%、13.3490%、14.5925%（分别采用上证指数最
近1年、2年、3年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.3879%、1.3890%、1.4993%（分别采用中国国债1年期、
2年期、3年期收益率）；
（5）股息率：0%。
2、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2024年10月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首
次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
269.84 264.80 24.67 136.33 71.33 32.47
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力，
激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在
价值。
二、限制性股票激励计划
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（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象首次授予97.52万股限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，占公司目前股本总额42,325.0036万股的0.23%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（三）首次授予限制性股票的分配情况
本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予权益总额 草案公告时股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
1 陈明 董事会秘书 7.64 1.66% 0.02%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
89.88 19.57% 0.21%
（共 25 人）
首次授予部分小计（共 26 人） 97.52 21.24% 0.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目
前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其
他限售规定
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
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48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的12个月内明确授予对象。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定
为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新
的法律法规执行。
3、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票的限售期分
别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
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股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司回购注销。
4、解除限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个
30%
第一个解除限售期 月后
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个
30%
第二个解除限售期 月后
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个
40%
第三个解除限售期 月后
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予部分 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个
50%
第一个解除限售期 月后
预留授予部分 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个
50%
第二个解除限售期 月后
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
5、其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
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章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为2.40元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股2.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股
股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.79元的50%，为每股2.39元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股4.75元的50%，为每股2.37元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注
销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
解除限售期 业绩考核目标
核年度
第一个解除限售期 2024 年 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 5%
第二个解除限售期 2025 年 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%
第三个解除限售期 2026 年 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
预留部分限制性股票的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
解除限售期 业绩考核目标
核年度
第一个解除限售期 2025 年 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期 2026 年 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分
限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
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分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比
例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面解除限售比例（Q） 100% 50% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（Q）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或不
能完全解除限售的，不可递延至下一年度，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基
本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况
和市场价值的成长性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目
前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票
面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
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价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。当出现前述情况时，由公司董事会决定调整授予价格、限制
性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授
予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计
划的股份支付费用。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2024年10月底首次授予，根据中国会计准则要求，预计本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
97.52 239.90 23.32 127.95 61.97 26.66
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司
的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，
从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
合计需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
504.70 48.00 264.27 133.31 59.13
（九）限制性股票的回购注销原则
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公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票回购数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，但
任何调整不得导致回购价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、回购价格、数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本激励
计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（2）律师事务所应当就回购股份方案是否符合相关法律、法规、规范性文
件、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司按照本激励计
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划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
（3）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制
性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见；公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
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在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应
当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
首次授予权益并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会薪酬与
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考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具
法律意见书。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对
象提供集中或自主行权方式，对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持
有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进
行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的
条件是否成就出具法律意见书。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该
次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权/提前解除限售的情形；
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（2）降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股、派息等原因导致降低行权价格/授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利
于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，回购注销尚未
解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自
决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，
回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象
按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定的本激励计划的激励对象不构成公司对员工劳动/聘用期限
的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动/聘用合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批
准后，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定等待其获授的股票期权，限售其获
授的限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。股票期权在行权前，激励对象不享受投票权和表决权，同
时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取
得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权
益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性
文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象
具有的其他权利和义务。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对
象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行
本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定
对本激励计划尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权注销或终止本激励计划；
可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销
或终止本激励计划，回购价格为授予价格。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的
限制性股票将由公司按授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票数量不变，按其变更后的职务
所对应的个人绩效考核要求执行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象离职前需缴纳
完毕股票期权行权或限制性股票解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严
重性要求激励对象返还因股票期权行权或限制性股票解除限售所获得的全部收
益。
（三）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期
权/限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（四）激励对象按照相关法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的股票期权/限制性股票
仍然按照本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳
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入解除限售条件（仍在为公司提供劳动服务的除外），其他解除限售条件仍然有
效。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税或限制性股
票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次行权或解除限售后及时将相应
的个人所得税交于公司代扣代缴。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）激励对象出现非负面离职情形
1、劳动合同未到期，双方协议解除或终止劳动合同的；
2、劳动合同未到期，激励对象非因违反相关法律、行政法规、公司规章制
度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
3、激励对象主动提出辞职并经公司同意的；
4、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
5、其他公司董事会认定的非负面离职情形。
自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权行权或限制性股票解除限售部
分的个人所得税。
（六）激励对象出现负面离职情形
1、激励对象持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，
给公司造成经济损失；
2、激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
3、因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司机
密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动关系的；
4、其他公司董事会认定的负面离职情形。
自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权行权或限制性股票解除限售部
分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因股票期权行权或限
制性股票解除限售所获得的全部收益。
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（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授
的股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励
对象离职前需缴纳完毕股票期权行权或限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（八）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权与限
制性股票将由其继承人持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象若非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前
需缴纳完毕股票期权行权或限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 25 日
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