返利网数字科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

    为保证返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善
公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，
充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳
步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《返利网数字科技股份有限公司章程》《返利网数字科技股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公
司实际情况，特制定《返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
       一、考核目的
    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
       二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划与激励对
象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利
益最大化。
       三、考核范围
    本办法适用于参与公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的所有激励
对象。
       四、考核机构
    （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工
作。
    （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬
                                    1
与考核委员会负责并向其报告工作。
    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提
供，并对数据的真实性和可靠性负责。
    （四）公司董事会负责对考核结果的审批。
       五、考核指标与标准
    （一）公司层面业绩考核要求
    1、股票期权的公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所
示：

                对应考
  行权期                                            业绩考核目标
                核年度

第一个行权期    2024 年    以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 5%

第二个行权期    2025 年   以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%

第三个行权期    2026 年   以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%

   注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

    预留部分股票期权的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                对应考
  行权期                                            业绩考核目标
                核年度

第一个行权期    2025 年   以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%

第二个行权期    2026 年   以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%

    若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
    2、限制性股票的公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：




                                            2
                    对应考
  解除限售期                                            业绩考核目标
                    核年度

第一个解除限售期    2024 年   以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 5%

第二个解除限售期    2025 年   以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%

第三个解除限售期    2026 年   以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%

     注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

      预留部分限制性股票的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计
  年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                    对应考
  解除限售期                                            业绩考核目标
                    核年度

第一个解除限售期    2025 年   以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%

第二个解除限售期    2026 年   以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%

      若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划
  解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该
  部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
      （二）个人层面绩效考核要求
      1、股票期权的个人层面绩效考核要求
      激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
  激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
  分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例
  确定激励对象的实际行权的股份数量：

         考核评级                     A                     B                     C

  个人层面行权比例（N）              100%                  50%                    0

      若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当
  年计划行权额度×个人层面行权比例（N）。
      激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
  由公司注销，不可递延至以后年度。
      2、限制性股票的个人层面绩效考核要求
      激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照


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激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除
限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

           考核评级             A                B            C

个人层面解除限售比例（Q）      100%            50%            0

    若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（Q）。
    激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，不可递延至下一年度，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
    六、考核期间与次数
    本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三
个会计年度，预留授予部分的股票期权/限制性股票的考核年度为 2025-2026 年
两个会计年度。
    公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每个会计年度考核一次。
    七、考核程序
    公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司层面业绩情况，确
认公司层面业绩考核目标完成情况。
    公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下
负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核
委员会。公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核结果确定激励对象的行权/
解除限售资格及数量，并将结果提交董事会审议。
    八、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核者有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核结束后 5 个工
作日内通知被考核对象其对应考核结果。
    若被考核对象对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。若无法沟通
解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员
会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行最
终确定。

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   （二）考核结果归档
   考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存。绩效考核记
录保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员会
批准后由人力资源部统一销毁。
   为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记
录，须当事人签字。
    九、附则
   （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施
的法律、行政法规、部门规章和规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的
法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定为准。
   （二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后开始实施。




                                      返利网数字科技股份有限公司董事会
                                                 2024 年 9 月 24 日




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