证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-063
返利网数字科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
14,274,026 股。
本次股票上市流通总数为 14,274,026 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 14 日。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“返利科技”）因实施
重大资产重组，于 2021 年 3 月 19 日向 14 家交易对方非公开发行限售股共计
581,947,005 股。其中部分限售股份已符合解除限售条件，将于 2024 年 10 月 14 日
上市流通，本次上市流通股份数量合计为 14,274,026 股。具体情况如下：
一、本次限售股上市基本情况
本次上市流通限售股类型为非公开发行的限售股。
（一） 非公开发行股票的核准情况
公司于 2021 年 2 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上
海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2021]533 号），公司获准进行重大资产置换以及向 14 家交易对方
发行股份 581,947,005 股。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日披露的《关于重
大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-010）。
（二） 股份登记情况及限售期安排
2021 年 3 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。具体内容详见公司于 2021 年 3 月
20 日披露的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》 公告编号：2021-025）。
非公开发行股票情况及限售期：
发行股份数量 限售期
序号 非公开发行对象
（股） （月）
1 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 198,006,528 36
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 87,271,614 36
3 NQ3 Ltd. 76,264,798 24
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 66,506,304 24
5 QM69 LIMITED 36,846,052 24
6 Yifan Design Limited 25,427,187 24
7 SIG China Investments Master FundIII,LLLP 18,261,287 24
8 Rakuten Europe S.à r.l. 16,573,284 24
9 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 13,018,324 24[注 1]
10 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 10,039,253 24
11 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,978,440 24
12 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,976,583 24
13 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,260,512 24
14 Viber Media S.à r.l. 4,516,839 24
总计 581,947,005
注 1：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以
下简称“上海曦鹄”）间接取得并拥有权益的公司股份限售期为 36 个月。
注 2：依据《业绩承诺及补偿协议》等文件，前述限售期届满时，非公开发行对象如
有未履行完毕的业绩补偿义务，则相关方应按照相关承诺补偿其重大资产重组交易取得的
公司股份，具体承诺及解锁方式详见本公告“三、本次限售股上市流通的有关承诺”。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司前述非公开发行的限售股发行完成后，总股本为 823,267,005 股，其中无
限售条件流通股 241,320,000 股，有限售条件流通股 581,947,005 股。
因实施 2021 年业绩补偿方案，公司以 1 元人民币的总价向 14 家补偿义务人
回 购 并 注 销 股 份 93,469,353 股 。 回 购 股 份注 销 完 毕 后 ， 公 司 总股 本 变 更 为
729,797,652 股，其中无限售条件流通股 241,320,000 股未发生变化，有限售条件流
通股变更为 488,477,652 股。因前述非公开发行的限售股中部分符合解除限售条件，
公司于 2023 年 3 月 20 日申请相关限售股上市流通，上市流通数量为 37,461,629
股。公司总股本未发生变化，其中无限售条件流通股变更为 278,781,629 股，有限
售条件的流通股变更为 451,016,023 股。
因实施 2022 年业绩补偿方案，公司拟以人民币 1 元回购 14 家业绩补偿义务
方所持 129,236,823 股股份并予以注销。公司于 2023 年 7 月 26 日、2023 年 10 月
16 日分批次回购 12 家业绩补偿义务人股份 123,123,921 股，并依据相关规定完成
股份注销。公司总股本变更为 606,673,731 股，其中无限售条件流通股 278,781,629
股未发生变化，有限售条件流通股变更为 327,892,102 股。2023 年 12 月 11 日、2024
年 2 月 23 日，部分符合上市流通条件的限售股份分批上市流通，数量分别为
5,561,989 股、16,080,275 股，前述股份上市流通后公司总股本未发生变化，其中
无限售条件流通股变更为 300,423,893 股，有限售条件的流通股变更为 306,249,838
股。2024 年 4 月 17 日，公司回购业绩补偿股份 4,058,036 股，并依据相关规定完
成股份注销。注销完成后，公司总股本变更为 602,615,695 股，其中无限售条件流
通股 300,423,893 股未发生变化，有限售条件的流通股变更为 302,191,802 股。
因实施 2023 年业绩补偿方案，公司拟以人民币 1 元回购 14 家业绩补偿义务
方所持 182,263,652 股股份并予以注销。公司于 2024 年 8 月 9 日回购 9 家业绩补
偿义务人股份 133,307,634 股，并依据相关规定完成股份注销。公司总股本变更为
469,308,061 股，其中无限售条件流通股 300,423,893 股未发生变化，有限售条件流
通股变更为 168,884,168 股。2024 年 9 月 5 日，符合上市流通条件的部分限售股份
上市流通，数量为 101,971,440 股，前述股份上市流通后公司总股本未发生变化，
其中无限售条件流通股变更为 402,395,333 股，有限售条件的流通股变更为
66,912,728 股。2024 年 9 月 13 日，公司回购 4 家业绩补偿义务方股份 46,058,025
股，并于 9 月 19 日注销。注销完成后，公司总股本变更为 423,250,036 股，其中
无限售条件流通股 402,395,333 股未发生变化，有限售条件的流通股变更为
20,854,703 股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股
利、配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与重大资产重组交易对手方签署的重大资产重组协议及《业绩承诺
及补偿协议》等文件，本次解除限售股份的股东（以下简称“各承诺方”）有关
承诺如下：
1．各承诺方因重大资产重组交易取得的公司限售股，自发行结束之日起 24
个月内不得转让。
2．如重大资产重组交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者重大资产重组交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
各承诺方通过重大资产重组交易取得的公司限售股的锁定期自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3．在上述锁定期届满时，如各承诺方在重大资产重组交易项下的业绩补偿义
务尚未履行完毕，则各承诺方分三期解锁其因重大资产重组交易取得的股份，解
锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本公司通过本次交易获得的上市公
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
司股份上市之日起二十四个月届满
累计承诺净利润总和）×本公司因
第一期 之日及本公司第一个会计年度业绩
本次发行认购取得的股份-本公司
补偿义务（如有）履行完毕之日（以
为履行第一个会计年度利润补偿义
较晚者为准）
务应补偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本公司通过本次交易获得的上市公
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
司股份上市之日起二十四个月届满
累计承诺净利润总和）×本公司因
第二期 之日及本公司前两个会计年度业绩
本次发行认购取得的股份-本公司
补偿义务（如有）履行完毕之日（以
为履行前两个会计年度利润补偿义
较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本公司全部业绩补偿义务（如有）
本公司因本次发行认购取得的股份
履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
第三期 -本公司为履行利润补偿义务应补
则为关于承诺业绩的专项审计报告
偿股份数量（如有）
公告之日，以较晚者为准）
4．如重大资产重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，各承诺方不得转让其在公司拥有权益的股份。
5．在上述股份锁定期内，各承诺方因公司送股、转增股本等原因而获得的新
增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6．如中国证监会及/或上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述锁定
期安排有不同意见或要求的，各承诺方应当按照中国证监会及/或上交所的意见或
要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7．上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国
证监会及上交所的有关规定执行。
截至本公告披露日，各承诺方不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次限售股解禁事项发表核查意
见如下：
截至本核查意见出具日，返利科技本次非公开发行限售股份持有人严格履行
了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾
问对返利科技本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 14,274,026 股；
本次限售股上市流通日期为 2024 年 10 月 14 日；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
Orchid Asia VI Classic
1 5,718,579 1.35 5,718,579 0
Investment Limited
2 QM69 LIMITED 3,173,405 0.75 3,173,405 0
3 Yifan Design Limited 2,186,376 0.52 2,186,376 0
SIG China Investments
4 3,195,666 0.76 3,195,666 0
Master Fund III, LLLP
总计 14,274,026 3.37 14,274,026 0
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
限售股上市流通情况表：
本次上市流通数量
序号 限售股类型 限售期（月）
（股）
1 向特定对象发行 14,274,026 24
合计 / 14,274,026 /
七、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 20,854,703 -14,274,026 6,580,677
无限售条件的流通股 402,395,333 14,274,026 416,669,359
股份合计 423,250,036 0 423,250,036
八、其他提示性信息
截至本公告披露日，业绩补偿义务人上海睿净企业管理咨询事务所（有限合
伙）（以下简称“上海睿净”）之 2022 年度、2023 年度业绩补偿义务尚未履行完毕，
上海睿净持有的限售股未满足解禁条件。公司已向有管辖权的人民法院提起诉讼，
详见公司分别于 2024 年 5 月 16 日、2024 年 8 月 13 日披露的《关于业绩补偿回购
股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。前述案件正在审理过程
中。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为
准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 9 日
