国浩律师（上海）事务所                                                                              法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所


                                                  关于


                 返利网数字科技股份有限公司


       2024 年股票期权与限制性股票激励计划


                                      授予相关事项


                                                     的


                                         法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25,27 层       邮编：200041
               23-25,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                           电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243.3320
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                                                2024 年 10 月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于返利网数字科技股份有限公司

          2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项

                                 的法律意见书


致：返利网数字科技股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受返利网数字科技股份有限
公司（以下简称“返利科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对本次激励计划相关文件资料及事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。




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                             第一节 引言

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对返利科技本次激励计划有关的法律问题发表意见，本
所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中
介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件
之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     （四） 返利科技保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
     （七） 本法律意见书仅供返利科技本次激励计划相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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     本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就
相关法律问题发表意见如下：




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                             第二节      正文
     一、本次股权激励计划首次授予事项的批准与授权
    根据公司提供的相关会议决议等文件及公司披露的公告，公司已就本次股权
激励计划首次授予事项履行如下程序：
    （一）2024 年 9 月 20 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《返利网数
字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。
    （二）2024 年 9 月 24 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，关联董事隗元元回避表决。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。
    （三）2024 年 9 月 24 日，公司召开第十届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》等议案。
    同日，公司监事会对公司拟实施的 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率
与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形，同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
    （四）2024 年 9 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 等
指定披露媒体公告了《返利网数字科技股份有限公司监事会关于 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》《返利网数字科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《返利网数字科技股
份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《返利网数字科技
股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

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《返利网数字科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《返利网
数字科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》《上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利网数字科技股份有限公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》等公告。独立董
事刘欢作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划有关
议案向公司全体股东征集公开征集投票权。征集投票权时间为 2024 年 10 月 8 日
至 2024 年 10 月 9 日（每日上午 09:30-11:30，下午 13:00-17:00）。经公司确认，
在上述征集投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。
    （五）2024 年 9 月 25 日至 2024 年 10 月 4 日，公司在公司内部对本次拟首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间，公司员工可以通过邮件形
式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。
    公司于 2024 年 10 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 等指定
披露媒体披露了《返利网数字科技股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为 “公司对激励对象的公示程序合法合规，列入本次《激励对象名单》
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划拟首次授予
激励对象的主体资格合法、有效”。
    （六）2024 年 10 月 10 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》。
    （七）2024 年 10 月 10 日，公司披露了《返利网数字科技股份有限公司关于
2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生
品种情况的自查报告》，认为“在自查期间共有 4 名核查对象存在买卖公司股票及
其衍生品种的情况。经核查公司内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，上述内幕信息知情人买

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卖公司股票及其衍生品种的行为发生于知晓本激励计划之前；根据前述核查对象
出具的书面说明，其在自查期间进行的股票交易完全系基于个人对二级市场交易
情况的独立判断及个人资金安排而进行的操作，其交易是基于对市场的独立判断
而进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”“在本激励计划草案
公告前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易
或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司
股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。”
    （八）2024 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第三次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
    （九）2024 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议《关于
向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。关联董事隗元元女士回避表决。同日，独立董事对本激励计划首
次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核查并发表了同意的独立意见。
    （十）2024 年 10 月 10 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。公司监事会对 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（首次授予日）进行了核查并发表了同意的意见。
    经核查，本所律师认为，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，截
至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



     二、本次激励计划的首次授予日
     （一）根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司2024年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
     （二）2024年10月10日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于向2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，确定2024年10月10日为本次激励计划的首次授予日。同日，公司独立董

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事发表了独立意见，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年10月10日。
     （三）2024年10月10日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于向2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。
     经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在股东大会审
议通过《激励计划（草案）》之日起60日内。
     综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予日符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权
激励计划的首次授予日安排合法、有效。



     三、本次激励计划首次授予的授予对象、数量和价格
     根据《激励计划（草案）》、2024年第二次临时股东大会决议、第十届董事
会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第十届董事会第五次会议决议、第十届
监事会第四次会议决议，本次激励计划以4.07元/份的行权价格向符合首次授予条
件的21名激励对象授予269.84万份股票期权；以2.40元/股的授予价格向符合首次
授予条件的26名激励对象授予97.52万股限制性股票。
     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量
及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。


     四、本次授予的授予条件
     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、激励
对象获授股票期权、限制性股票需同时满足以下条件：
     （一）公司不存在以下不得实行本次激励计划的情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

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     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）本次授予涉及的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限
公司审计报告》（上会师报字[2024]第6295号）、《返利网数字科技股份有限公
司内部控制审计报告》（上会师报字[2024]第6298号）、公司相关公告及公司说
明，公司及其激励对象均未发生以上任一情形。
     综上，本所律师认为，本次授予条件已满足，公司及其首次授予激励对象均
未发生《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定
的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划首次授予事
项合法、有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     1、本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等
批准和授权合法、有效。
     2、本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量
及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。
     3、本次授予条件已满足，公司及其首次授予激励对象均未发生《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励
或不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。
     （以下无正文）

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