证券代码：600228             证券简称：返利科技           公告编号：2024-070


                  返利网数字科技股份有限公司
                  关于股东减持股份计划的公告

   本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


 重要内容提示：

      股东持股及减持计划的基本情况

     截至本公告披露日，Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称
 “Orchid”，参照 5%以上股东管理）持有本公司股份数量为 11,656,004 股，占

 当前本公司总股本的 2.75%。Orchid 计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的

 3 个月内，通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过 11,656,004 股，占

 当前本公司总股本的 2.75%。


     近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收

 到股东 Orchid《关于股份减持计划的告知函》（以下简称“告知函”），Orchid

 告知本公司其减持本公司股票计划，具体情况如下：

     一、减持主体的基本情况

股东名称          股东身份     持股数量（股） 持股比例      当前持股股份来源
                                                           发行股份购买资产取
  Orchid      5%以下股东          11,656,004       2.75%
                                                           得：11,656,004 股
     注 1：因履行 2023 年业绩承诺股份补偿义务，Orchid 于 2024 年 9 月 13 日

 持股比例由 5.39%下降至 5%以下，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中

 国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，Orchid 应当

 继续参照 5%以上股东履行减持计划披露义务并遵守减持相关规定。

     注 2：上表中持股比例分母为截至本公告日公司实际总股本（423,250,036
 股）。因公司 2023 年业绩回购注销、股权激励授予登记尚未完成，后续公司总
        股本可能发生变化。

            注 3：上述减持主体无一致行动人。

            二、减持计划的主要内容

              根据 Orchid 的告知函，其本次减持计划主要内容如下：
          计划减持数 计划减                                 减持合理 拟减持股
股东名称                              减持方式     减持期间                   拟减持原因
           量（股）     持比例                              价格区间 份来源
                                竞价交易减持，不超
                                                                              基金期满及
            不超过： 不超过： 过：4,232,500 股 2024/11/14 按市场价 发行股份
  Orchid                                                                      自身资金需
         11,656,004 股 2.75% 大宗交易减持，不超 ～2025/2/12     格   购买资产
                                                                                  求
                                  过：7,423,504 股
            若减持计划实施期间本公司发生送股、资本公积转增股本、配股、股份回购

        注销等股本变动事项，本次拟减持股份数量将相应进行调整。

            预披露期间，若本公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌

        时间相应顺延。

            (一)相关股东是否有其他安排

            □是 √否

            (二)相关股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、

        减持价格等是否作出承诺

              √是 □否

            2021 年 3 月，本公司实施资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中

        彦信息科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金方案（以下简称“重大资产

        重组交易”）时，Orchid 承诺：

            （1）Orchid 因重大资产重组交易取得的公司限售股，自发行结束之日起 24

        个月内不得转让。在前述锁定期届满时，如相关业绩补偿义务尚未履行完毕，则

        Orchid 分三期解锁相关股份。

            （2）如重大资产重组交易完成后 6 个月内本公司股票连续 20 个交易日的收

        盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，Orchid 通过

        重大资产重组交易取得的本公司股份锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间本

        公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
        除权等因素调整后的价格计算）。
   （3）如重大资产重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调

查结论明确以前，Orchid 不得转让其在公司拥有权益的股份。

   （4）在上述股份锁定期内，Orchid 因公司送股、转增股本等原因而获得的

新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

   （5）如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，

Orchid 将按照相关意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

    （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

中国证监会及上交所的有关规定执行。

    本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致

    √是 □否

    三、相关提示

    (一)减持计划实施的不确定性风险

    本次减持计划的实施存在不确定性，Orchid 将根据市场情况、本公司股价情

况等情形择机决定是否全部或部分实施本次股份减持计划。

   (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险

   □是 √否
    Orchid 不属于本公司控股股东和实际控制人，本减持计划的实施不会导致本

公司控制权发生变化，不会对本公司治理结构及持续经营产生影响。

    (三)其他提示

    1.本次减持期间，本公司将督促 Orchid 严格遵守《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于加强上市公
司监管的意见（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部
门规章制度、规范性文件，以及对本公司相关承诺进行股份减持，并及时履行信
息披露义务。
    2.本次减持期间，如公司因实施业绩补偿、股份回购注销等导致总股本下降，
本次减持数量等将依据相关规定进行向下调整，本公司将持续关注相关情况，并
按规定及时做好信息披露工作。

    3.上市公司股价受宏观环境、市场行为及投资者预期等多种因素影响，本公
司股票市场价格可能出现波动等情形。敬请广大投资者注意投资风险。


    公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                      返利网数字科技股份有限公司董事会
                                              2024 年 10 月 24 日