*ST科新：山西科新发展股份有限公司关于出售陕西润庭广告有限公司股权的公告2024-09-27
证券代码：600234 证券简称：*ST 科新 编号：临 2024—054
山西科新发展股份有限公司
关于出售陕西润庭广告有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）全资子公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以
下简称“山水天鹄”）与福建蓝悦企业管理有限公司（以下
简称“福建蓝悦”）签订了《股权转让协议书》，将山水天
鹄持有的陕西润庭广告有限公司（以下简称“润庭广告”）
51%股权以人民币 2,000 万元转让给福建蓝悦。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易无需提交上市公司股东大会审议。
本次交易相关款项的支付及股权工商变更登记手续的办理将
按照协议约定进行，但存在不能按协议约定及时支付股权转
让对价并完成交割的风险。
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一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
润庭广告为公司的控股公司，注册资本为人民币 4,000 万元，
其中公司的全资子公司山水天鹄持有润庭广告 51%股权，厦门青竹村
信息科技有限公司（以下简称“青竹村”）持有润庭广告 49%股权。
截至本公告披露日，山水天鹄已实际出资 2,000 万元，青竹村尚未出
资。
2023 年后期，公司开始通过润庭广告开展互联网广告营销业务，
该业务 2023 年度实现营业收入-87.59 万元，2024 年上半年实现营业
收入 155.06 万元，经营业绩未达预期。经公司管理层多次讨论后，
为了优化公司资产，2024 年 9 月 25 日，山水天鹄与福建蓝悦签订了
《股权转让协议书》，将山水天鹄持有的润庭广告 51%股权以人民币
2,000 万元转让给福建蓝悦，本次股权转让无溢价。
（二）董事会审议情况
公司已于 2024 年 9 月 25 日召开第十届董事会第二次临时会议，
以“6 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过该事项。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项无需提交上市公司股东大会审议。
本次交易的股权变更手续尚需市场监督管理的相关部门批准。
二、交易对方相关情况
公司名称：福建蓝悦企业管理有限公司
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统一社会信用代码：91350121MACDMMCT4K
成立时间：2023 年 04 月 11 日
注册地址：福建省闽侯县上街镇国宾大道 280 号深融财富中心
3#14 层 1401-3
法定代表人：江能富
注册资本：10,000 万人民币
主营业务：一般项目：企业管理；广告制作；广告发布；广告设
计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；舆情信息服务；软
件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服
务；日用化学产品销售；化妆品批发；传统香料制品经营；品牌管理；
以自有资金从事投资活动；家居用品销售；日用百货销售；塑料制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；个人卫生用品销售；
母婴用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；美发饰品销售；针
纺织品及原料销售；服装辅料销售；劳动保护用品销售；家用电器销
售；家用电器零配件销售；电子产品销售；玩具销售；国内贸易代理；
家用电器研发；日用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品
及用品批发；采购代理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；食品用洗涤剂销
售；货物进出口；技术进出口；游艺及娱乐用品销售；建筑材料销售；
橡胶制品销售；通讯设备销售；机械设备销售；办公设备销售；金属
制品销售；消防器材销售；销售代理；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；家具零配件销售；户外用品销售；日用品销售；通信设备销
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售；家用视听设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；教学专用仪器
销售；油墨销售（不含危险化学品）；智能仪器仪表销售；纸制品销
售；水泥制品销售；金银制品销售；包装专用设备销售；刀具销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：食品销售；食品互联网销售；消毒器械销售；生活美容服务；
互联网新闻信息服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
主要股东：江能富持有福建蓝悦 100%股权。
福建蓝悦与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
经从中国执行信息公开网查询，交易对方福建蓝悦不属于失信被
执行人。
三、交易标的相关情况
（一）交易标的概况
公司名称：陕西润庭广告有限公司
主要股东及各自持股比例：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公
司持有润庭广告 51%股权，厦门青竹村信息科技有限公司持有润庭广
告 49%股权。
主营业务：广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺
术交流活动；文具用品批发；文具用品零售；互联网数据服务；图文
设计制作；办公服务；包装服务；打字复印；会议及展览服务；个人
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商务服务；商务代理代办服务；票务代理服务；咨询策划服务；文艺
创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；摄影扩印服务；
礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本：4,000 万人民币
成立时间：2022 年 04 月 15 日
注册地点：陕西省西安市曲江新区翠华路 105 号翠华里游学馆
2F230
本次交易的交易标的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。润庭广告公司不属于失信
被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
润庭广告主要财务指标如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
资产总额 18,866,743.12 20,808,999.55
负债总额 5,333,695.65 12,268,905.16
净资产 13,533,047.47 8,540,094.39
项目 2023 年度 2024 年 1 月-7 月
营业收入 -875,919.31 -6,279,696.66
净利润 -2,466,952.53 -8,992,953.08
扣除非经常性损益后的净利润 -2,457,072.53 -8,990,362.02
注：2023 年年度相关财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具标准无保留的审计报告。
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2024 年 1-7 月相关财务数据已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留的审计报告。
润庭广告最近 12 个月内进行增资的情况：2023 年 8 月，山水天
鹄与谢玥、蓝荣福签订了《增资协议书》，共同向润庭广告增资，注
册资本增加至人民币 4,000 万元，其中山水天鹄持股 51%。2023 年
10 月，上述增资事项完成工商变更相关手续。
除上述情况外，润庭广告最近 12 个月内未进行过资产评估、减
资或改制。
本次交易不涉及债权债务转移事项。
四、交易标的定价情况及定价合理性分析
截至目前，山水天鹄已实际出资 2,000 万元。经交易双方协商，
本次交易山水天鹄以人民币 2,000 万元将其持有的润庭广告 51%的股
权转让给福建蓝悦，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易合同的主要条款及履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
转让方（甲方）: 深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司
受让方（乙方）：福建蓝悦企业管理有限公司
陕西润庭广告有限公司（以下简称标的公司）注册资本为 4000
万元，实缴出资 2000 万元，其中甲方认缴出资额为 2040 万元，已实
缴出资 2000 万元，占标的公司 51%的股权。甲方愿将所持有的标的
公司 51%的股权（以下简称标的股权）转让给乙方，乙方愿意受让。
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现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，经协商
一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方将其持有标的公司 51%的股权以人民币 2000 万元（大写：
人民币贰仟万元）转让给乙方。各方确认，本协议生效之日，乙方即
成为标的股权的所有者（各方应于本协议生效之日通知标的公司变更
股东名册）。
2、乙方应按照如下方式付款：
（1）乙方应于本协议书生效之日起 30 日内以银行转账或现金支
付的方式向甲方支付第一期股权转让款人民币 300 万元（大写：人民
币叁佰万元）；
（2）乙方应于本协议书生效之日起 60 日内以银行转账或现金支
付的方式向甲方支付第二期股权转让款人民币 400 万元（大写：人民
币肆佰万元）；
（3）乙方应于本协议书生效之日起 90 日内以银行转账或现金支
付的方式向甲方支付第三期股权转让款人民币 300 万元（大写：人民
币叁佰万元）；
（4）乙方应于本协议书生效之日起 360 日内以银行转账或现金
支付的方式向甲方支付第四期股权转让款人民币 1000 万元（大写：
人民币壹仟万元）；
三、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
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乙方在本协议签署时，已知悉标的公司经营状况；本协议生效前
标的公司的滚存未分配利润（如有）及未弥补亏损（如有），自本协
议生效之日起，均由乙方按持股比例（51%）享有及/或承担。
甲方对标的公司尚有 40 万元出资未完成实缴，乙方将承继甲方
前述实缴义务。
四、工商登记及公司运营等规定
各方同意，在本协议生效之后，按如下方式办理标的股权的工商
变更登记手续：
1、乙方在付清本协议第一条约定的第一期股权转让款人民币 300
万元（大写：人民币叁佰万元）后 3 个工作日内，各方配合办理甲方
持有的 31%股权（其中股权对应的实缴出资额为人民币 1200 万元，
未实缴出资额为人民币 40 万元，合计出资额为人民币 1240 万元）工
商变更登记至乙方名下的手续，如因乙方不配合处理的，甲方不承担
违约责任。
2、乙方在付清本协议约定的全部股权转让款后 5 个工作日内，
各方配合办理甲方持有的 20%股权（其中股权对应的实缴出资额为人
民币 800 万元）工商变更登记至乙方名下的手续，如因乙方不配合处
理的，甲方不承担违约责任。
五、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议
书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
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2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾
期部分转让款的 0.03%的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙
方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如乙方第一期股权转让款逾期付款超过 5 日的（含未完全付
款），甲方有权解除本协议，并按本条第 2 款约定追究乙方违约责任。
六、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变
更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
七、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、
变更登记等费用），由甲乙双方各自承担。
八、争议解决方式：
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协
商不成可向甲方所在地的人民法院起诉。
九、生效条件：
本协议经各方签署之日成立，经甲方董事会审议通过后生效（如
乙方签章需获得其内部决策程序审批的，则乙方应在签章时提交相应
的证明文件，乙方拒不提供但仍签章的则视为其已获得相应的证明文
件）。如因办理商事登记，政府机关要求须另行签署协议的，该协议
与本协议有冲突的条款，以本协议为准。
（二）本次交易款项的支付及股权工商变更登记手续的办理将按
照协议约定进行。
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六、本次交易对上市公司的影响
因润庭广告经营业绩未达预期，公司本次出售控股公司润庭广告
股权有利于优化公司资产。本次股权出售不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次股权出售完
成后，润庭广告公司不再纳入公司合并报表范围，公司及控股公司不
存在为润庭广告公司提供借款和担保、委托润庭广告公司理财的情
况，润庭广告公司不存在占用公司资金的情况。本次交易完成后，公
司及公司控股公司与润庭广告公司之间不会产生关联交易。
七、风险提示事项
本次交易相关款项的支付及股权工商变更登记手续的办理将按
照协议约定进行，但存在不能按协议约定及时支付股权转让对价并完
成交割的风险。
特此公告。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年九月二十六日
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