海南椰岛（集团）股份有限公司
                监事会议事规则

                          第一章    总则

    第一条 为了进一步完善海南椰岛（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《海南椰岛（集团）股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

    第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，

在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

    第三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取有效措施保

障监事的知情权、为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得

干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。



                     第二章   监事会的职权

    第四条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级

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管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担；

    （九）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。

    第五条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履

行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职

能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

    第六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计

人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

    第七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律、法规或者《公

司章程》的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报

告，也可以直接向中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易

所或者其他部门报告。

    第八条 监事会由监事会主席处理监事会日常事务，保管监事会

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印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事

务。

    第九条 监事会主席应履行以下职责：

    （一）召集、主持监事会会议；

    （二）组织履行监事会职责；

    （三）签署监事会报告和其他重要文件；

    （四）代表监事会向股东大会报告工作；

    （五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

    第十条 监事会成员对在履行监督检查、内部审计时了解的公司

商业机密和监事会审议的议案等重大信息负有保密义务，公司未实施

相关信息披露前，监事会成员对此负有保密义务，不得对外泄露相关

内容。



                     第三章   监事会会议

   第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

   监事会定期会议应当每年至少召开 2 次。出现下列情况之一的，

监事会应当在 10 日内召开临时会议：

   （一）任何监事提议召开时；

   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监

管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有

关规定的决议时；

   （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

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或者在市场中造成恶劣影响时；

   （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

   （五）证券监管部门要求召开时；

   （六）《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席

提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不

明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会主席应当发

出召开监事会临时会议的通知。

    监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报

告。

    第十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分

别提前 5 日和 2 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、微信

等即时电子通讯工具或者其他方式提交全体监事。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、

微信等即时电子通讯工具或者其他口头方式发出会议通知，但召集人

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应当在会议上作出说明。

    监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中

说明监事会主席不能召开的原因及召集人产生的依据。

    第十四条 监事会书面会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    紧急情况下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事

会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的

第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说

明。

    第十五条 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全

体监事同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。

    第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

    第十七条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。必要时，在

保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，

也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会

会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事要在会后

按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票意向等文件进行签字

确认。

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    第十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席，一名

监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三分之

一以上监事的委托。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未

亲自参加监事会会议且未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议

上的表决权，会后应及时审查会议决议及记录。

    董事会秘书应当列席监事会会议。

    第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的

意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公

司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十条 监事会会议的表决，实行一人一票，采取记名和书面

等方式进行。

    如以举手表决方式进行，需进行详细明确的会议记录。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

    监事会决议应当经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确

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认。

    第二十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第二十二条 监事会主席或其指定的公司其他工作人员应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应真实、准确、完整，

充分反映与会人员对所议事项提出的意见。

    会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会主席或其指定的公司

其他工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。

    第二十三条 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确

认。监事对会议记录和会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书

面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。

    第二十四条 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同

意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全

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同意会议记录和会议决议的内容。监事会决议公告事宜，由董事会秘

书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

    监事会决议公告应当包括会议通知的发出时间和方式、会议召开

的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的

表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和

会议形成的决议等。

    监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规

或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事

可以免除责任。

    第二十五条 如公司监事会不能正常召开或者决议效力存在争议

的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投

资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

    第二十六条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议。

要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。

    监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的

执行情况。

    第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议

签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、

决议公告等，由监事会主席或其指定专人负责保管。

    监事会会议档案保存期限为 10 年。




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                        第四章    附则

    第二十八条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公

司章程》所用词语释义相同。

    第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁

布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相

抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

    第三十条 本规则构成《公司章程》的附件，经股东大会审议通

过之日起生效。

    第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。




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