海南椰岛：海南椰岛股东大会议事规则（2024年1月修订版）2024-01-11
海南椰岛（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证海南椰岛（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大
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会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或少于《公司章
程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
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大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
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用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临
时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
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第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原
因。
第五章 股东大会会议登记
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代
表委托的代理人出席会议，执行事务合伙人委托代表出席会议的，应
出示本人身份证、能够证明其具有委派代表资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，委托代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人委
派代表依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
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议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六章 股东大会的召开
第二十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或董事会指
定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但前述人
员确有正当理由不能出席或列席的，应于会议召开日前 1 个工作日向
会议召集人提交请假报告。
第三十条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七章 股东大会的表决和决议
第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
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不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集
人应在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集
人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不
影响股东大会的正常召开。
（三）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
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释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
（四）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关
联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，
则该关联股东应承担相应民事责任。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事候选人的提名方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董
事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出
董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出
任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代
表出任的监事会候选人提交股东大会选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以上
的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由股
东大会审议。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面
承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
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真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应当按照前述规定披露相关内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
（四）证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如本公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当采
取累积投票制，如本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例不足 30%的，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以
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实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。如采用累积投票制的，其规则如下：
（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事
（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一
张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事
（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总
数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股
东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持
表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事
（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）
候选人进行再次投票选举。
（四）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计
算。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
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之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会的记录
第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
第九章 附则
第五十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
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在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
第五十七条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公
司章程》所用词语释义相同。
第五十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十九条 本规则构成《公司章程》的附件，经股东大会审议
通过之日起生效。
第六十条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东
大会审议批准。
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