时代万恒：辽宁时代万恒股份有限公司关于修改《公司章程》及部分公司治理制度的公告2024-12-03
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临 2024－028
辽宁时代万恒股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 12 月 2 日公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时
会议）审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修订投资者关
系管理制度的议案》、《关于制定舆情管理制度的议案》，其中：《关于
修改公司章程的议案》该项议案尚需提交股东会审议，经修订的《投
资者关系管理制度》、制定的《舆情管理制度》两项制度自董事会审
议通过之日起施行。现将相关事项公告如下：
一、关于修改公司章程
为进一步完善公司治理，规范公司的组织和行为，根据《中国共
产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等有关法律法规、规范性文件及《辽宁时代万恒股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合自身实际，公司拟
对现行《公司章程》进行修订，修订内容列于下表：
修订前 修订后
第二条 公司根据《党章》规定，设立中国共 第二条 公司根据《党章》规定，设立中国共
产党党的组织，充分发挥党组织领导核心和政 产党党的组织，充分发挥党组织领导核心和政
治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立 治核心作用，把方向、管大局、保落实，党组
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党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 织研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管
员，保障党组织的工作经费。 理事项的前置程序。建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第五条 公司注册名称：辽宁时代万恒股份有 第五条 公司注册名称：辽宁时代万恒股份有限
限公司 公司
英文全称：LIAONING SHDAI WANHENG 英文全称：LIAONING SHIDAI WANHENG
CO.,LTD. CO.,LTD.
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 294,302,115 股， 第二十条 公司股份总数为 294,302,115 股，
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 有 限 售 条 件 的 流 通 股 全部为普通股，占总股本的 100%。
42,735,043 股，占总股本的 14.52%；无限售
条件的流通股 251,567,072 股，占总股本的
85.48%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司不得为他人取得公司或者公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司控股股东的股份提供赠与、借款、担保以及
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得公司或者公司控股股东的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
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责任。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
励； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第三项、第五项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一项、
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 股东会决议；公司因本章程第二十四条第三项、
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、当在 6 个月内转让或者注销；属于第三项、第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 并应当在 3 年内转让或者注销。
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超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
权的标的。
押的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
股份。 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 中国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
责任的董事依法承担连带责任。 券。
股份转让及减持事项按照中国证券监督管理 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
委员会和上海证券交易所届时有效的相关规 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
定执行。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
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股份转让及减持事项按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所届时有效的相关规定执
行。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 监事会会议决议、财务会计报告；
会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
提供。 以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
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疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收 向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前
到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
定向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
应当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 应当对公司债务承担连带责任。
的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 的，应当承担赔偿责任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
会公众股股东的利益。 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对发行公司债券作出决议；
损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 议；
更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项和
（十）修改本章程； 财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议批准公司发生的达到下列标准之
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决议； 一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 免上市公司义务的债务除外）：
项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（十三）审议批准公司发生的达到下列标准之 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 总资产的 50%以上；
免上市公司义务的债务除外）： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
计总资产的 50%以上； 对金额超过 5000 万元；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
5000 万元； 元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 如交易仅达到本条第 4 项或者第 6 项标准，且
算。如交易仅达到本条第 3 项或者第 5 项标准，公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁
低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所 免适用本条将交易提交股东会审议的规定；
申请豁免适用本条将交易提交股东大会审议 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
的规定； （十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公
（十五）审议股权激励计划； 司提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 联交易；
市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
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值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
且绝对金额超过 5000 万元以上； 担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
保。 担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
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于适用前款规定。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 临时股东会，但应当取得全体独立董事二分之
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股
低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不
的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列 符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不
明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 得进行表决并作出决议。
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
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和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条 股东大会由董事长主持,董事长 第六十八条 股东会由董事长主持,董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
共同推举一名董事主持。 同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 过半数的监事共同推举的一名监事主持。
持。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买或出售资 （四）公司在连续十二个月内购买或出售重大
产、提供担保的累计计算金额超过公司最近一 资产或向他人提供担保的累计计算金额超过公
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期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计资产总额 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司为减少注册资本而进行的股份回 （六）公司为减少注册资本而进行的股份回购；
购； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小 股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
数。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
例限制。 持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发 公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东有 行在外有表决权股份总数的 1％以上的股东有
权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提 权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提
案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为 案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限，
限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意 上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任
担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会 董事、监事的承诺书应当在召开股东会的通告
的通告发出后十日内以书面方式提交董事会， 发出后十日内以书面方式提交董事会，董事会
董事会应尽快核实其简历和基本情况。 应尽快核实其简历和基本情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
选人资料的真实完整并保证当选后切实履行 人资料的真实完整并保证当选后切实履行职
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职责。 责。
控股股东控股比例在 30%以上时，股东大会就 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
选举董事、监事进行表决应当实行累积投票 在百分之三十及以上的，股东会就选举董事、
制。 监事进行表决应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
集中使用。股东可以自由地在董事、监事候选 使用。
人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也 公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议
可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票 通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监 1%以上的股东可以在股东会召开十日之前提出
事人数，由得票较多者当选。 董事、监事候选人，由董事会按照修改股东会
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选 提案的程序审核后提交股东会审议。
举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出 公司在发出关于选举独立董事的股东会会议通
的董事、监事人数。公司在确定董事、监事候 知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%
选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征 以上的股东可以在股东会召开十日之前提出独
求公司前十大流通股股东的意见。 立董事候选人，由董事会按照修改股东会提案
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会 的程序审核后提交股东会审议。
议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
份 3%以上的股东可以在股东大会召开十日之 成员分别选举。
前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 和基本情况。
议。公司在发出关于选举独立董事的股东大会
会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权
股份 1%以上的股东可以在股东大会召开十日
之前提出独立董事候选人，由董事会按照修改
股东大会提案的程序审核后提交股东大会审
议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
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第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
利，执行期满未逾 5 年； 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期
内容。 限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
形的，公司解除其职务。 未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
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律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
行董事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负 有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
公司财产为他人提供担保； 司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（八）不得擅自披露公司秘密； 入；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （九）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。 （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 人数或独立董事辞职导致董事会或其专门委员
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应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章
规定，履行董事职务。 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事会时生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，包括 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，包括
独立董事 3 人。 独立董事 3 人。独立董事占董事会成员的比例
不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、收购公司股份等事 委托理财、关联交易、收购公司股份等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理，
根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理， 财务总监的聘任或解聘需经董事会审计委员会
财务总监的聘任或解聘需经董事会审计委员 审议通过后，才能提交董事会审议。并决定上
会审议通过后，才能提交董事会审议。并决定 述高管人员的报酬事项和奖惩事项；
上述高管人员的 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 审议。
大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、收购公司股份的权限，建 托理财、关联交易、收购公司股份的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 会批准。
一、董事会对交易事项决策的权限为： 一、未达到提交股东会审议标准,但达到以下标
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 准之一的较大交易事项(提供担保、免除上市公
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 司债务及受赠现金资产除外)由董事会审议批
审计总资产的 10%以上－50%以下（含本数）； 准：
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
－50%以下（含本数）； 审计总资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
度经审计净利润的 10%以上－50%以下（含本 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
数）； 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 金额超过 1000 万元；
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度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
年度经审计主营业务收入的 10%以上－50%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
下（含本数）； 且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
审计净利润的 10%以上－50%以下（含本数）。 100 万元；
交易事项包括以下范围： （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（一）购买或者出售资产； 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金
（三）提供财务资助； 额超过 1000 万元；
（四）提供担保； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）租入或者租出资产； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（六）委托或者受托管理资产和业务； 计净利润的 10%以上－50%以下（含本数），且
（七）赠与或者受赠资产； 绝对金额超过 100 万元。
（八）债权、债务重组； 交易事项包括以下范围：
（九）签订许可使用协议； （一）购买或者出售资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（十一）收购公司股份； 等）；
（十二）法律法规及规范性文件认定的其他交 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
易。 委托贷款等）；
二、董事会对对外担保事项决策的权限为：未 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
达到本章程第四十二条标准的对外担保事项。 （五）租入或者租出资产；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 （六）委托或者受托管理资产和业务；
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 （七）赠与或者受赠资产；
会会议的三分之二以上董事同意。 （八）债权、债务重组；
三、董事会对关联交易决策的权限为：公司与 （九）签订许可使用协议；
关联人发生的交易金额占公司最近一期经审 （十）转让或者受让研究与开发项目；
计净资产绝对值 0.5％以上-5％以下的关联交 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
易。 认缴出资权等）；
四、董事会有权根据公司经营需要，决定向银 （十二）法律法规及规范性文件认定的其他交
行借款及抵押。 易。
二、董事会对对外担保事项决策的权限为：未
达到本章程第四十二条标准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
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会会议的三分之二以上董事同意。
三、董事会对财务资助事项决策的权限为：
未达到本章程第四十二条标准的财务资助事
项。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
四、董事会对关联交易（除关联担保之外）决
策的权限为：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
五、董事会有权根据公司经营需要，决定向银
行借款及抵押。
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第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由董事会全体董事过半数共同 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者监事会、经全体独立董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事过半数同意提议、董事长认为必要时，可以
日内，召集和主持董事会会议。 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书 的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书面
面方式；通知时限为：三个工作日内。 方式；通知时限为：不少于三日。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。 实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
会审议。 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投
票或举手表决。 票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
由参会董事签字。 参会董事签字。
通讯方式包括但不限于书面、视频、电话、传
真、电子邮件或借助所有董事能进行交流的通
讯设备等形式。
以通讯方式召开的董事会会议，按照会议通知
指定的期限内实际收到的有效表决票（原件、
传真件或扫描件）计算出席会议的董事人数。
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董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果
的，视为弃权。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举
举一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件
审核并提出书面审核意见； 和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
出罢免的建议； 解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
时召集和主持股东大会； 集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告；
（十）本章程规定的或股东会授予的其他职权。
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第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十条 公司设立党总支（党支部）， 第一百五十条 公司设立党总支（党支部），
设书记 1 名，副书记 1 名，设委员 3 名。董事 由 3 至 5 人组成，设 1 名书记，必要时可以设
长、党总支（党支部）书记原则上由一人担任，1 名副书记，董事长、党总支（党支部）书记
设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 原则上由一人担任。符合条件的党组织成员可
件的党组织成员可以通过法定程序进入董事 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 员可以依照有关规定和程序进入党组织。
和程序进入党组织。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
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取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
须将违反规定分配的利润退还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 以按照规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者国
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十条 公司减少注册资本，应当编制
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须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少
出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 30 日内在《中国证券报》或者国家企业信用信
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 息公示系统上公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
新增 第一百八十一条公司依照《公司法》第二百一
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在中国证监会规定条件
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 日内成立清算组，开始清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十三条第（四）项规定
而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者
撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10
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10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
前，将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程： 当修改章程：
第一百九十六条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 低于 50%，但依其持有股份所享有的表决权已
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
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际支配公司行为的人。 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登 在注册登记机关最近一次核准登记后的中文版
记后的中文版章程为准。 章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
依据《公司法》，本次修订将公司章程中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以
及修订范围较广，不进行逐条列示;同时本次修订涉及增加条款，目录和内容的条款序号将随之变
动，其他内容不变。
本次公司章程修订的内容经辽宁恒信律师事务所律师审查并出
具法律审查意见：《公司章程》（2024 年第一次修订）的内容不违反
《公司法》等法律、法规的强制性规定。修订后的《公司章程》全文
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。本次修订以市场监督管理
部门核准内容为准。提请股东会授权董事会办理相应工商登记变更
（备案）手续。
本议案尚需提交股东会审议。
二、关于修订和制定部分公司治理制度
公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第１号
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——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，结合自身实际，修订和制定了部分治理制度。详见下表：
是否提交股东
序号 名称 具体情况
会审议
1 《投资者关系管理制度》 修订 否
2 《舆情管理制度》 制定 否
表中各项制度修订、制定后的全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2024 年 12 月 3 日
28
