证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-047
北京万通新发展集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）于
近日收到上海证券交易所《关于北京万通新发展集团股份有限公司 2023 年年度
报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0506 号，以下简称“工作函”）。
公司收到工作函后高度重视，积极组织相关部门、年审会计师及律师对工作函中
提出的问题进行逐项核查确认，现就有关情况回复如下：
1、关于香河万通。临时公告显示，香河万通原为公司全资子公司，公司于
2019 年将其 70%股权转让给北京茂新，双方约定合作开发运河国际生态城项目。
年报显示，2023 年末，公司对关联方香河万通的其他应收款账面余额 6.27 亿元，
账龄为 2-3 年或 3 年以上，坏账准备余额 1.30 亿元，计提比例 20.67%，其中，
本期计提 1.12 亿元；应收账款账面余额 981.54 万元，坏账准备余额 202.88 万
元，均为本期计提；长期股权投资账面价值 2.18 亿元，报告期内因香河万通盈
利 1.58 亿元（上年同期亏损 0.18 亿元），公司确认投资收益 0.47 亿元，同时计
提减值准备 0.56 亿元。请公司补充披露：（1）运河国际生态城项目的具体情况，
包括但不限于项目历年建设进度、销售去化情况，并说明相关进度是否符合预期、
项目可行性是否发生变化，以及公司已采取或拟采取的措施；（2）结合减值准备
计提的具体情况，包括减值依据、评估方法和过程、关键参数选取等，说明在香
河万通扭亏为盈背景下，对其长期股权投资计提大额减值的原因及合理性，以及
是否存在前期应计提未计提的情形；（3）公司对香河万通其他应收款、应收账款
形成的原因、形成时间、账龄、资金流向，以及是否存在资金流向关联方的情形，
并结合香河万通经营和流动性情况，说明公司对应减值计提的依据及充分性，以
及是否存在前期应计提未计提的情形。请年审会计师对问题（2）、（3）发表意见。
1
公司回复：
（1）运河国际生态城项目的具体情况
运河国际生态城项目位于河北省香河县，共分两期进行开发。
一期项目：
最近三年建设进度及销售去化情况如下：
一期项目 建设进度 当年销售去化率 累计去化率
2021 年 D 区已完工交付；E 区结构封顶；C 区基础施工 62% 93%
E 区主体结构验收完成，外装完成 40%，门窗
2022 年 完成 20%，机电安装完成 50%，小市政完成 5%； 3% 96%
C 区主体结构施工约完成 70%
E 区已完成交付，C 区主体完成结构验收，内装
2023 年 3% 99%
外装完成 70%，室外工程完成 40%
当年销售去化率=年度销售面积/总建筑面积；累计去化率=累计至年度末销
售面积/总建筑面积。
运河国际生态城项目一期规划用地面积 299,587.10 平方米，总建筑面积
473,153.58 平方米，综合容积率 1.27，为普通住宅项目。该项目分为 ABCDE 五
个区开发建设，现 ABDE 区已基本全部销售并竣工交付；C 区已基本完成销售，
原计划 2023 年 6 月交付，受到疫情影响计划延后至 2024 年年中竣工交付，现工
程处于收尾阶段。
二期项目：
运河国际生态城二期土地面积共计 292,833.33 平方米，目前已规划开发土地
面积 47,968.42 平方米。该部分已取得规划许可证的土地已于 2023 年底开工建
设，目前已取得规划许可证的土地对应工程进度：土方开挖已完成 50%，桩基础
施工已完成 50%，主体结构已完成 15%，已开工面积约占已取得规划许可总建筑
面积 15%。香河万通已于 2024 年 3 月取得部分楼盘的预售许可证，开始预售工
作，截至目前，总体预售比例为 10%。二期项目原计划 2023 年 7 月完成首个项
目的规划方案报批，并于 2023 年 8 月底取得施工许可证并开工建设，实际于 2023
年底取得部分规划许可、于 2024 年 3 月取得部分楼盘预售许可证，项目启动及
开发进展均有延后。但项目公司目前正在积极推进该项目开发建设，项目可行性
并未发生变化。
（2）对香河万通长期股权投资的减值
2
2023 年在香河万通扭亏为盈背景下，长期股权投资计提减值的原因及合理
性：
A.减值依据
2023 年度，香河万通实现盈利，主要源于以前年度预售的房屋竣工交付、控
制权转移确认收入所致。根据房地产行业特征，房地产企业在项目施工过程中达
到预售条件后便开始预售，待房屋竣工交付且控制权转移后，方可确认销售收入。
因此，本年度的盈利主要是由于以往预售房屋在本年集中交付，达到收入结转条
件，因此 2023 年项目公司实现盈利。公司在 2023 年末按照会计准则规定，根据
对香河万通持股比例确认投资收益。
尽管 2023 年度香河万通实现了盈利，但同时公司也注意到，由于市场环境
的变化和政策调整等因素的影响，公司长期股权投资出现减值迹象。公司按照会
计准则的相关规定，对香河万通股权投资进行了减值测试，并聘请了独立专业评
估公司对香河万通长期股权投资的可回收金额进行了评估，根据评估结果 2023
年长期股权投资可收回金额低于账面价值，故对应计提长期股权投资减值 5,563
万元。因此，公司 2023 年度对香河万通长期股权投资计提减值准备具备合理性。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产合计 222,198 293,026 70,828 32
其中：存货 91,786 162,614 70,828 77
非流动资产合计 2,815 2,826 11 0
资产总计 225,013 295,852 70,839 31
负债合计 216,765 216,765 - -
净资产（所有者权益） 8,248 79,087 70,839 859
根据上表中净资产评估价值，公司持有的香河万通 30%股权少数权益公允
价值为 21,944 万元，扣除处置费用（按股权价值 0.5%估算）后，公司所持有的
30%香河万通相应长期股权投资的可收回金额为人民币 21,844 万元。
B．评估方法：
本次评估选用资产基础法确定的净资产价值作为企业的公允价值。
各类资产、负债具体评估方法如下：
1. 流动资产的评估
香河万通流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、
3
其他流动资产。
1.1 货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行
函证等，以核实后的价值确定评估值。
1.2 其他应收款在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能
全额收回的，按账面余额确认评估值；对于二期土地款由于已在存货-开发成本
二期土地未开发部分评估中考虑，其评估值为0.00元。
1.3 预付账款，根据所能收回的资产价值确定评估值。对于二期土地及动拆
费、预付二期开发费用，由于已在存货-开发成本二期土地未开发部分评估中考
虑，其评估值为0.00元。
1.4 存货
①开发产品：存货为房地产开发产品，采用市场法进行评估。尚未签订商品
房销售(预售)合同的主要采用市场法确定销售金额。在此基础上扣除相关税费和
适当比例利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品的销售收入-销售费用-增值税-附加税-土增税-所得税-适
当数额的净利润；
②开发成本：对开发成本，本次评估参照企业提供的项目目标成本，采用假
设开发法及市场法进行估算。其计算公式为：
假设开发法：评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费
用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投
资净利润
市场法：估价对象价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调
整系数×土地状况调整系数。
2. 非流动资产的评估
香河万通非流动资产包括房屋建筑物、电子设备。
2.1.建构筑物
对于适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格× 正常交易情况/参照物交易情况× 待估房
地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数× 待估房地产区域因素
4
值/参照物房地产区域因素值× 待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
2.2 电子设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用市场法和重置成本法进行评估。
3. 流动负债、非流动负债的评估
流动负债包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款；非流动负债包
括长期借款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的香河万通实际需要承
担的负债项目及金额确定评估值。
C．评估关键参数及评估过程
公司持有香河万通 30%股权增值主要是香河项目公司流动资产中存货增值
所致，存货价值评估主要参数如下：
香河区域周边市场商品房价格情况如下表：
单位：元/㎡
竞品 区域 产品类型 2021 年均价 2022 年均价 2023 年均价
京东狮子城 香河 高层 10,500 10,200 9,000
大运河孔雀城 香河 别墅 11,000 10,500-10,800 10,000-10,500
万科哈洛小镇 香河 多类型 12,500 9000-11000 9,800
鸿坤原香溪谷 香河 多类型 10,000 8,500 8,500
富力新城 香河 小高层 8,500 8,000 7,500
注：数据取自安居客、链家网等公开数据及渠道公司成交数据。
由周边楼盘售价可以看出，香河万通周边楼盘 2023 年较 2022 年呈现下降趋
势。
香河区域土地成交价格情况如下表：
2021 年 2022 年 2023 年均价
成交价格 成交价格 成交价格
土地位置 土地位置 土地位置
（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
新华大街南侧， 规划 S3 路北 新华大街北侧，
5,898 5,190 5,367
永清路东侧 侧，迎宾路西侧 规划 W2 路西侧
新华大街南侧， 规划 S3 路北 新开大街南侧，
5,880 5,185 5,315
永盛路西侧 侧，汇文路东侧 运河大道东侧
康宁路东侧，S2 承沧路东侧，睿 鸿振街南侧，承
5,562 4,988 5,006
路北侧 慈街北侧 泽路东侧
注：数据取自中国土地市场网。
参考周边市场价格趋势，公司对存货中开发产品、开发成本进行分别评估，
5
具体过程如下：
C-1 存货-开发产品评估过程
2022 年 2023 年 变化
分区 单价 单价 单价
面积㎡ 面积㎡ 面积㎡
（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
A区 1,940 10,600 1,940 10,100 - -500
B区 14,577 9,581 6,110 9,270 -8,467 -312
开 D区 70,671 9,679 12,543 9,693 -58,128 14
发 E区 - - 20,837 8,259 20,837 不适用
产 住宅面积合计、均价
87,187 9,683 41,430 8,928 -45,757
品 （元/㎡）
储藏室（个、元/个） 39 17,365 39 17,365 - -
车位(个、元/个） 15 30,000 15 30,000 - -
销售总价（含税) 84,535 37,102
评估价格测算原则：
已签约存货：按照签约均价确定评估单价；
未签约存货：按照项目公司年末时点成交单价及周边市场均价确定参考单
价；
综合评估单价：按照已签约及未签约面积占比权证乘以对应签约单价及参
考单价确认。
2023 年开发产品综合评估单价计算过程：
已签约面积 签约价格 未售面积 参考单价 综合评估单价
分区 业态
占比% （元/㎡） 占比% （元/㎡） （元/㎡）
A区 别墅 - - 100 10,100 10,100
B区 洋房 88 9,335 12 8,800 9,270
D区 高层 56 10,304 44 8,930 9,693
E区 小高层 80 8,453 20 7,505 8259
2022 年开发产品综合评估单价计算过程：
已签约面积 签约价格 未售面积 参考单价 综合评估单价
分区 业态
占比% （元/㎡） 占比% （元/㎡） （元/㎡）
A区 别墅 - - 100 10,600 10,600
B区 洋房 91 9,702 9 8,400 9,581
D区 高层 72 10,274 28 8,160 9,679
评估值计算过程：
6
单位:万元
项目 2022 年 2023 年
销售总价（含税） 84,535 37,102
不含税总价 80,510 35,748
减：销售费用（注 1） 465 263
税金（注 2） 3,818 664
销售利润（注 3） 4,606 2,174
评估值(万元） 71,620 32,646
注 1：未售房产取销售总价的 2.5%，两年无明显变化；已售房产不需考虑销售费用；
注 2：税金主要包括土增税、所得税、增值税税金及附加，按照各自税率计算；
注 3：销售利润率参考同行业上市公司平均值选取销售收入的 9.2%-9.5%计算，两年无
明显变化。
C-2 存货-开发成本-1 关键参数及评估过程
2022 年 2023 年 变化
分区 单价 单价 单价
面积㎡ 面积㎡ 面积㎡
（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
C区 45,302 9,985 45,302 9,740 - -245
开发 E区 88,502 8,460 -88,502 不适用
成本-1 车位(个） 1,116 30,000 590 30,000
土地（在建） - - 80,649 8,711 80,649 不适用
销售总价（含税) 123,452 116,149
2023 年开发成本-1 综合评估单价计算过程：
已签约面积 签约价格 未售面积 参考单价 综合评估单价
分区 业态
占比% （元/㎡） 占比% （元/㎡） （元/㎡）
C区 别墅 86 9,688 14 10,068 9,740
2022 年开发成本-1 综合评估单价计算过程：
已签约面积 签约价格 未售面积 参考单价 综合评估单价
分区 业态
占比% （元/㎡） 占比% （元/㎡） （元/㎡）
C区 别墅 72 9,805 28 10,445 9,985
E区 小高层 95 8,463 5 8,400 8,460
评估值计算过程：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年
销售总价（含税） 123,452 116,149
不含税收入 114,210 107,340
减：尚需投入成本（注 1） 36,147 70,275
期间费用、税费（注 2） 4,566 6,240
利息（注 3） 4,614 3,793
销售利润（注 4） 7,529 9,213
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评估值 61,354 17,819
注 1：尚需投入成本按照预计总成本-已支付成本进行估算；
注 2：期间费用按照收入的 4%-5%进行估算，税费按照适用税率计算；
注 3：利息按 3.85%-5.67%利率进行估算；
注 4：销售利润率参考同行业上市公司平均值按照 9.2%-9.5%计算，两年无明显变化。
C-3 存货-开发成本-2 关键参数及评估过程
2022 年 2023 年 变化
分区 面积 单价 面积 单价 面积 单价
㎡ （元/㎡） ㎡ （元/㎡） ㎡ （元/㎡）
开发
土地 292,833 4,192 244,865 4,580 -47,968 388
成本-2
2023 年土地价值评估过程：
宗地编码 案例一 案例二 案例三
新华大街北侧， 新开大街南侧， 鸿振街南侧，
宗地位置
规划 W2 路西侧 运河大道东侧 承泽路东侧
土地性质 城镇住宅用地 城镇住宅用地 城镇住宅用地
土地面积（㎡） 32,487 45,808 8,980
供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
土地出让日期 2023.1 2023.03 2023.01
土地使用权出让年限 70 70 70
土地成交单价(元/㎡) 5,367 5,315 5,006
综合修正系数 0.86 0.91 0.86
修正后土地单价（元/㎡） 4,589 4,823 4,327
修正后平均单价（元/㎡） 4,580
委估土地面积 244,865
委估未开发土地估值（万元） 112,148
2022 年土地价值评估过程：
宗地编码 案例一 案例二 案例三
规划 S3 路北侧， 规划 S3 路北侧， 承沧路东侧，睿
宗地位置
迎宾路西侧 汇文路东侧 慈街北侧
土地性质 城镇住宅用地 城镇住宅用地 城镇住宅用地
土地面积（㎡） 22,977 29,369 50,439
供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
土地出让日期 2022.09 2022.09 2022.03
土地使用权出让年限 70 70 70
土地成交单价(元/㎡) 5,190 5,185 4,988
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修正系数 0.79 0.76 0.91
修正后土地单价（元/㎡） 4,081 3,954 4,540
修正后平均单价（元/㎡） 4,192
委估土地面积 292,833
委估未开发土地估值（万元） 122,753
C-4 存货评估结果总结：
单位：万元
年份 2022 年 2023 年
项目 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
开发产品 65,135 71,620 31,129 32,646
开发成本-1 56,363 61,354 21,348 17,819
开发成本-2 41,352 122,753 39,309 112,148
合计 162,850 255,727 91,786 162,613
2022 年未计提长期股权投资减值准备的合理性：
公司于 2022 年末聘请了独立专业评估公司对香河万通长期股权投资的可回
收金额进行了评估，评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产合计 247,136 340,013 92,877 38
其中：存货 162,850 255,727 92,877 57
非流动资产合计 4,456 4,504 49 1
资产总计 251,592 344,517 92,926 37
负债合计 249,538 249,538 - -
净资产（所有者权益） 2,054 94,979 92,926 4,525
根据上述评估结果，公司对香河万通 30%股权可回收金额为 26,242 万元，
高于其 2022 年账面价值 22,679 万元，故 2022 年公司未对香河万通长期股权投
资计提减值准备。
2023 年与 2022 年减值测试结果主要变动情况：
单位：万元
项目 100%股权评估值 少数权益公允价值 可收回金额
2023 年 79,087 21,944 21,844
2022 年 94,979 26,342 26,242
公司于每年末计提香河万通长期股权投资减值准备时，均充分考虑了项目的
实际开发进度和市场变化情况，不存在前期应计提未计提的情形。
9
（3）香河万通其他应收款及应收账款
（a）其他应收款
运河国际生态城项目的开发主体香河万通原为公司持股 100%的全资子公司，
公司于 2019 年 3 月 28 日与北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京茂新”）
及香河万通签署了《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》，
将持有的香河万通 70%股权转让给北京茂新，详见《北京万通地产股份有限公司
关于出售资产的公告》（公告编号：2019-022）。截至 2019 年 11 月，公司与北京
茂新完成交割，公司丧失对香河万通的控制权。香河万通由公司持股 100%的全
资子公司变为持股 30%的联营公司，在丧失控制权时点，公司对香河万通的其他
应收款余额为 97,178 万元，该款项由对全资子公司的其他应收款变为对联营企
业的其他应收款。
股权转让完成后，公司对香河万通其他应收款陆续收回，各年度对香河万通
其他应收款回款情况如下：
单位：万元
年份 期初余额 回款金额 期末余额
2019 年 11 月
97,178 - 97,178
（香河万通出表日）
2020 年 97,178 22,768 74,410
2021 年 74,410 8,739 65,671
2022 年 65,671 3,000 62,671
2023 年 61,358 - 62,671
小计 34,507
其他应收款大部分余额形成于 2019 年香河万通不再纳入本公司合并范围时
点之前，系因合并范围变化产生，实际账龄超过 3 年，主要用于香河万通公司的
生产经营、房地产开发建设等，不存在资金通过联营公司流向关联方的情况。
（b）应收账款
应收账款余额为按合同约定由公司向香河万通收取的品牌管理费，截至
2023 年 12 月 31 日，公司累计形成应收香河万通品牌管理费账面原值 982 万元，
主要应收账款余额账龄为 2-3 年，该余额主要依据合同条款形成，是公司需向项
目公司收取的款项，不存在资金通过联营公司流向关联方的情形。
（c）相关减值计提的充分性、前期未计提减值的原因及合理性
香河万通近三年的主要财务数据及经营成果如下：
10
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 289,579 325,136 348,737
负债总额 216,765 249,538 271,294
净资产 72,814 75,598 77,443
项目 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 115,685 12,120 6,197
净利润 15,758 -1,845 -1,251
上表中香河万通数据为万通合并报表口径，已考虑香河万通不再纳入合并范
围时，本公司持有香河万通 30%股权的除内涵商誉外的资产评估溢价。
香河万通近三年的流动性情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
流动资产余额 222,198 247,136 272,869
非受限货币资金余额 - 917 15,494
经营活动现金流量净额 -16,442 -16,728 31,019
注：2023 年 12 月 31 日，香河万通受限货币资金主要包括预售监管资金、安全措施费
及农民工保证金等。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司未识别到香河万通存在影响其流动性的债
项违约情况。
截至 2020 年底，香河万通项目虽受到区域限购政策影响，但销售活动仍在
有序开展，项目公司回款情况和合作方资信情况良好，因此，公司未对香河万通
的往来款计提信用减值损失具有合理性。
自 2021 年以来，在房地产宏观政策收紧、经济环境下行及区域限购政策等
因素影响下，整个房地产销售降温明显，部分房企出现暂时资金周转困难，部分
房企倒闭清算，房地产行业持续低迷，香河区域房地产成交量及售价呈现下降趋
势。截至 2022 年 12 月 31 日，公司考虑违约概率、违约损失率、风险敞口及合
作方信用风险评级等因素，结合独立专业评估公司评估结果，对香河万通其他应
收款累计计提减值准备 1,744 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对香河万通其他应收款余额为 62,671 万元，
将按约定随二期项目进展逐期偿还。目前收款条件尚未全部满足，回款进度略晚
于预期，其中：二期现场移交工作尚未全部完成，未达到约定 23,280 万元股东还
款条件；取得项目二期最后地块的施工许可证后，才达到约定 15,000 万元股东
11
还款全部条件。
因北京城市副中心与北三县一体化联动发展政策实施，导致香河县详细规划
调整方案尚未确定，二期整体规划正在与政府沟通过程中，上述二期相关收款条
件尚未达成。而香河股权转让协议中，仅约定了收款前置事项，并未对收款条件
达成的具体时间进行约定，尚不涉及合同约定的预期收款时间。未来公司将根据
企业会计准则要求，在每年末结合项目开发进展对应收款项可收回性进行减值测
试。
为响应政府保交楼号召，目前香河万通项目自有资金需优先满足房屋交付建
设用款、农民工预储金、安全措施保障等资金需求。因此，香河万通项目在维持
项目运营之余是否有足够富余资金偿还往来款项存在不确定性。处于谨慎性原则，
公司按照预期信用损失模型（ECL 模型）对香河万通应收款项进行了减值测试，
按照减值测试结果计提了减值准备。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司考虑违约概率、违约损失率、风险敞口及合
作方信用风险评级等因素，结合专业第三方评估公司出具的评估结果，对香河万
通项目整体应收款项（含其他应收及应收款项）确认预计信用损失率为 20.67%，
并于 2023 年度计提信用减值损失 11,413 万元。
减值计算过程及主要参数：
公司对香河万通的应收款项按照预期信用损失模型计提减值准备
（一）减值方法介绍
预期信用损失（以下简称“ECL”）模型以历史数据及宏观经济因子为基础，
其公式为：ECL=违约概率 PD×违约损失率 LGD×违约风险敞口 EAD
违约概率 PD：是指未来某个特定时期内（未来十二个月或整个存续期
间），债务人不能按照合同要求偿还本息或履行相关义务的可能性；
违约损失率 LGD：指在发生违约的情况下，债务人将给测算主体造成的
预期损失金额占违约风险敞口的比例，即损失的严重程度；
违约风险敞口 EAD：是根据每笔项目的还款方式、还款频率、剩余还款
期数、剩余本金等合同信息，估算出未来还款现金流。
（二）减值结果及主要参数
考虑到香河万通偿债能力存在不确定性，香河万通最终母公司财务状况恶化，
12
公司对香河万通的穆迪参考评级由 2022 年的 Ba 级下调至 2023 年的 Caa-C 级。
公司根据获取的香河万通财务信息，参考穆迪发布的评级标准，并综合考虑
香河万通的偿还能力、担保情况及其他股东状况确定欠款单位的信用评级，选用
对应存续期评级的 PD 和 LGD 作为香河万通应收款项的 PD 和 LGD 的基准。
计算结果及主要参数如下：
违约风险敞口
加权的预期信用 平均违约概率 平均违约损失率
年份 参考评级 （EAD）-香河万
损失（ECL） （PD） （LGD）
通-其他应收款
① =②*③*④ ② ③ ④
2023 Caa-C 12,954 62,671 33.68% 61.37%
2022 Ba 1,744 62,671 4.77% 58.37%
2023 年 ECL 计算过程：
1）EAD 的参数设置
EAD=当前总负债=未归还本金
EAD 根据还款条件及预计还款时间分为 5 组，并按照预计还款时间选取穆
迪公布的对应期间的 PD 及 LGD 参数。
序号 EAD（万元） 预计还款时间
1 8,250 2023 年底/2024 年初
2 6,000 2024 年底
3 33,780 2025 年底
4 6,884 2026 年底
5 7,757 2027 年底
合计 62,671
2）PD 参数
PD 根据穆迪公布的 PD 参数考虑前瞻性调整计算得到，对于已经达到预计
还款时间的应收款项，按照 PD 的上限 100%设定：未来公司将根据项目实际进
展情况，对预计还款时间进行最佳估计。
2023 年 PD 参数-
序号 EAD（万元） 2023 年 PD 参数 PD 选取依据
前瞻性调整（注）
部分达到付款条件，PD
1 8,250 - 100%
选 100%上限
2 6,000 9% 13% 1 年期 Caa-C 评级 PD
3 33,780 16% 22% 2 年期 Caa-C 评级 PD
4 6,884 22% 29% 3 年期 Caa-C 评级 PD
5 7,757 28% 34% 4 年期 Caa-C 评级 PD
注：PD 的前瞻性调整考虑宏观参数预测及情景加权，以序号 2 的计算为例
13
各宏观经济情景 基准 PD 参数 前瞻性调整后 PD 情景权重
乐观情景 9% 4.7645% 30%
中性情景 9% 13.7097% 60%
悲观情景 9% 34.1376% 10%
公司综合考虑过去一段时期宏观经济指标的最好、最差和平均水平及波动率、对未来一
年内经济走势的预期、过去一段时期主要社会事件对宏观经济的影响程度及相关事件预计对
未来的持续影响等因素，将乐观、中性和悲观三种情景的权重分别设置为 30%、60%和 10%。
考虑情景权重和前瞻性调整后的序号 2 PD=4.7645%*30%+13.7097%*60%+34.1376%
*10%=13%
3）LGD 参数
2023 年 LGD 参数采用穆迪公司公布的全球债券 1983-2022 违约统计数据得出。
序号 EAD（万元） 2023 年 LGD 参数 LGD 选取依据
1 8,250 61.50% 1 年期 Caa-C 评级 LGD
2 6,000 61.50% 1 年期 Caa-C 评级 LGD
3 33,780 61.3% 2 年期 Caa-C 评级 LGD
4 6,884 61.4% 3 年期 Caa-C 评级 LGD
5 7,757 61.5% 4 年期 Caa-C 评级 LGD
ECL 计算结果
2023 年 2023 年 PD 参 2023 年
序号 EAD（万元）
LGD 参数 数-前瞻性调整 ECL=EAD*LGD*PD
1 8,250 61.50% 100% 5,074
2 6,000 61.50% 13% 480
3 33,780 61.3% 22% 4,555
4 6,884 61.4% 29% 1,225
5 7,757 61.5% 34% 1,620
合计 62,671 12,954
经计算，2023 年年末万通发展对香河万通应收款项的加权预期信用损失率为 20.67%
（12,954/62,671=20.67%），2022 年信用损失率为 2.78%（1,744/62,671=2.78%）。
2022 年 ECL 计算过程：
1）EAD 的参数设置
EAD=当前总负债=未归还本金
EAD 根据还款条件及预计还款时间分为 5 组，并按照预计还款时间选取穆
迪公布的对应期间的 PD 及 LGD 参数。
序号 EAD（万元） 预计还款时间
1 4,500 2023 年底
2 9,750 2024 年底
3 33,780 2025 年底
14
4 6,884 2026 年底
5 7,757 2027 年底
合计 62,671
2023 年和 2022 年相比，EAD 的序号 1 和序号 2 之间的金额变化是根据实
际施工进度进行调整导致的。
2）PD 参数
PD 根据穆迪公布的 PD 参数考虑前瞻性调整计算得到，未来公司将根据项
目实际进展情况，对预计还款时间进行最佳估计。
2022 年 PD 参数-
序号 EAD（万元） 2022 年 PD 参数 PD 选取依据
前瞻性调整（注）
1 4,500 0.81% 0.95% 1 年期 Ba 评级 PD
2 6,000 2.29% 2.68% 2 年期 Ba 评级 PD
3 33,780 4% 4.51% 3 年期 Ba 评级 PD
4 6,884 5.88% 6.83% 4 年期 Ba 评级 PD
5 7,757 7.54% 8.74% 5 年期 Ba 评级 PD
2022 年对 PD 参数的前瞻性调整过程和方法和上述 2023 年的说明一致。
注：PD 的前瞻性调整考虑宏观参数预测及情景加权，以序号 1 的计算为例
各宏观经济情景 基准 PD 参数 前瞻性调整后 PD 情景权重
乐观情景 0.81% 0.7573% 30%
中性情景 0.81% 0.9575% 60%
悲观情景 0.81% 1.4539% 10%
公司综合考虑过去一段时期宏观经济指标的最好、最差和平均水平及波动率、对未来一
年内经济走势的预期、过去一段时期主要社会事件对宏观经济的影响程度及相关事件预计对
未来的持续影响等因素，将乐观、中性和悲观三种情景的权重分别设置为 30%、60%和 10%。
考虑情景权重和前瞻性调整后的序号 1 PD=0.7573%*30%+0.9575%*60%+1.4539%*10%=0.95%
3）LGD 参数
2022 年 LGD 参数采用穆迪公司公布的全球债券 1983-2021 违约统计数据得出。
序号 EAD（万元） 2022 年 LGD 参数 LGD 选取依据
1 4,500 56.80% 1 年期 Ba 评级 LGD
2 9,750 57.57% 2 年期 Ba 评级 LGD
3 33,780 58.55% 3 年期 Ba 评级 LGD
4 6,884 58.86% 4 年期 Ba 评级 LGD
5 7,757 59.03% 5 年期 Ba 评级 LGD
ECL 计算结果
2022 年 2022 年 PD 参数- 2022 年
序号 EAD（万元）
LGD 参数 前瞻性调整 ECL=EAD*LGD*PD
1 4,500 56.80% 0.95% 24
15
2 9,750 57.57% 2.68% 150
3 33,780 58.55% 4.51% 892
4 6,884 58.86% 6.83% 278
5 7,757 59.03% 8.74% 400
合计 62,671 1744
经计算，2022 年年末万通发展对香河万通应收款项的加权预期信用损失率
为 2022 年信用损失率为 2.78%（1,744/62,671=2.78%）。
2023 年及 2022 年减值方法和主要参数选取口径相同，减值变化主要是由于
香河万通二期项目开发进度及偿债能力并未随疫情结束有所好转，公司将穆迪参
考评级由 2022 年的 Ba 级下调至 2023 年的 Caa-C 级，对应参数变化导致减值结
果增加。
综上所述，上述信用减值损失计提依据充分，不存在前期应计提未计提的情
形。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展 2023 年度的财务
报表进行了审计，旨在对万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对万通发展 2023 年度的财务报表审计中，我们针对香河万通长期股权投
资、其他应收款和应收账款主要执行了以下审计程序：
1. 执行期初审计程序，了解以前年度交易的商业目的，检查交易各方签署
的股权转让协议，复核以前年度会计处理的准确性；
2. 获取并检查香河万通期末管理层报表；
3. 关注香河万通项目的开发和交付进展，并开展实地走访程序；
4. 获取公司聘请的外部第三方评估机构对其他应收和长期股权投资出具
的评估报告，复核其减值模型及关键参数的合理性，并邀请安永估值团
队对评估师评估结果进行复核。
基于我们为万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工
作，我们认为：
1. 公司说明的对香河万通长期股权投资减值准备计提的依据、评估方法和
过程、关键参数选取等情况与我们在 2023 年度财务报表审计过程中了
解的信息一致；
16
2. 公司对香河万通长期股权投资减值准备的计提与公司的会计政策相符
且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；
3. 公司对香河万通应收款项坏账准备的计提与公司的会计政策相符且在
所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2.关于货币资金。年报显示，2023 年末，公司货币资金为 14.39 亿元，长期
借款 17.55 亿元，占总资产比重分别为 16.29%和 19.87%。报告期内，公司财务
费用中利息收入为 0.28 亿元，利息支出为 0.97 亿元。临时公告显示，公司控股
股东及其一致行动人质押比例为 95.82%，冻结比例为 10.80%。请公司补充披露：
（1）日均存款和借款规模、存放银行、存款与借款的利率、具体使用安排、日
常经营所需资金等情况，并说明利息收入、利息支出与货币资金、有息负债的匹
配性，以及账面存在大额货币资金的同时借入大量有息负债的必要性和合理性；
（2）结合控股股东高比例质押、冻结的情况，核实是否存在与控股股东或其他
关联方联合或共管账户、同一银行开展存贷业务，以及其他未披露的潜在被挪用、
占用或限制权利的情形。请年审会计师对问题（2）发表意见。
公司回复：
（1）存贷款问题
（a）日均存款和借款规模、存放银行、存款与借款的利率情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金中 14.39 亿元为银行存款，主要以
可灵活支取的协定存款、7 天通知存款形式存放于农业银行、天津银行、兴业银
行、盛京银行、建设银行、招商银行等多家银行，利率区间 1%-2%，详见下表：
单位：万元
月份 月末存款余额 月均存款余额 月度利息收入 月均利率 年化利率
2023 年 1 月 176,378 177,972 71 0.14% 1.62%
2023 年 2 月 174,272 173,681 138 0.14% 1.62%
2023 年 3 月 192,392 176,410 405 0.14% 1.62%
2023 年 4 月 170,298 174,369 88 0.14% 1.62%
2023 年 5 月 161,590 173,411 131 0.14% 1.62%
2023 年 6 月 162,529 161,057 485 0.14% 1.62%
2023 年 7 月 165,491 163,304 78 0.14% 1.62%
2023 年 8 月 167,228 165,663 71 0.14% 1.62%
2023 年 9 月 166,613 166,913 571 0.14% 1.62%
2023 年 10 月 168,065 166,750 85 0.14% 1.62%
17
2023 年 11 月 161,032 164,709 93 0.14% 1.62%
2023 年 12 月 143,859 143,673 480 0.14% 1.62%
合计 166,325 2,695
2023 年报告期内，公司月均存款规模约人民币 16.63 亿元，报告期内银行存
款利息收入为人民币 0.27 亿元，对应估算的年利率为 1.62%，处于公司存放的 7
天通知存款、协定存款利率区间内，因此报告期内的利息收入属于合理的水平。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司抵押投资性房地产借款的基本情况如下：
单位：万元
是否与控
与上市公司 借款本 抵押物业信
借款主体 授信金额 借款起始日 借款到期日 利率 股股东有
关联关系 息余额 息
关联业务
北京万通中
北京万通
心 D 座部分
时尚置业 全资子公司 80,000 72,541 2023/3/27 2041/3/26 4.60% 否
抵押（不含
有限公司
车库）
天津和信 天津万通中
发展有限 全资子公司 80,000 28,296 2018/6/12 2028/6/12 6.51% 心抵押（不 否
公司 含车库）
上海万通
上海万通中
新地置业 全资孙公司 100,000 82,111 2018/11/09 2033/11/8 4.75% 否
心抵押
有限公司
合计 260,000 182,949
公司有息负债主要为子公司北京时尚、天津和信、上海万通于以前年度在融
资成本较低时期借入的长期借款。公司按贷款合同按期归还借款，2023 年度公
司利息支出 9,650 万元，除租赁负债利息 6.61 万元外，其余均为上述借款产生的
利息。截止 2023 年 12 月 31 日，长期借款尚未到期，2023 年综合年利率 4.98%。
（b）在持有大额货币资金的同时维持较高有息负债的合理性
公司近两年杭州时尚公馆、天津万通新新逸墅、天竺新新家园项目销售回款
较好，且 2022 年度龙山公司收回前期预付款项有对应处置款流入，因此持有大
额货币资金。
公司正处于战略转型、布局新产业的最关键阶段，积极寻找新的业务方向和
优质项目，需要储备转型所需的资金，因此将货币资金维持在较高的水平，以更
好地应对公司未来日常经营及发展需求。
（2）公司贷款银行为工商银行、兴业银行、浙商银行，公司存款主要存放
于农业银行、天津银行、兴业银行、盛京银行、建设银行、招商银行等多家银行，
18
股东与本公司在同一银行存款分布情况详见下表：
单位：万元
开户银行名称 本公司 存款余额 贷款余额
浙商银行北京分行营业部 8,427.51 -
盛京银行北京分行营业部 12,278.83 -
万通发展
工商银行英蓝中心支行 1.78 -
中国银行首都机场支行 0.71 -
单位：万元
开户银行名称 股东公司名称 存款余额 贷款余额
浙商银行北京分行营业部 0.06 -
盛京银行北京分行营业部 0.01 -
万通控股
工商银行英蓝中心支行 0.40 69,000.00
中国银行首都机场支行 11.00 -
盛京银行北京分行营业部 0.06 24,000.00
嘉华控股
浙商银行北京分行营业部 2.30 139,900.00
合作银行均属于主流银行，属于多数企业会选择的常规银行，存贷款条件的
确认也均基于正常的市场和商业条件判断，虽然部分存贷款银行与股东或关联方
账户存贷款银行有所重叠，但无特殊关联方安排，不存在与控股股东或其他关联
方联合或共管账户，也不存在其他未披露的潜在被挪用、占用或限制权利的情形。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展 2023 年度的财务
报表进行了审计，旨在对万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对万通发展 2023 年度的财务报表审计中，我们针对关联方资金占用风险
主要执行了以下审计程序：
1. 了解和评价与大额资金支出、对外投资及担保以及关联方交易相关的内
部控制的设计及执行；
2. 对当期重大资金交易及投资交易，了解交易背景及交易实质，检查交易
对手方信息；
3. 获取重要账户的银行流水，将银行流水的余额、发生额和账面记录进行
核对，抽样执行双向银行交易核查；
4. 通过银行函证程序、信用报告核查程序、公开信息查询及律师询证函，
19
检查是否存在未识别的为控股股东或其他关联方提供担保事项；检查公
司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形；
5. 关注是否存在控股股东或其他关联方通过其他形式如对外借款、投资等
形式形成资金占用的情况。
基于我们为万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工
作，我们认为万通发展关于不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，也
不存在其他未披露的被挪用、占用或限制权利的情形说明在所有重大方面与我们
在执行万通发展 2023 年度财务报表审计工作中了解的信息一致。
3.关于长期股权投资。年报显示，2023 年末，公司长期股权投资账面余额
9.98 亿元，除投向香河万通外，其他投向房地产、跨界或金融类项目，余额约 7.80
亿元，减值准备余额为 0；报告期内，公司权益法下确认投资损失约 140.00 万
元。请公司补充披露：（1）除香河万通外，房地产项目相关长期股权投资的股权
结构、合作机制及经营管理层情况等信息，说明是否对合联营企业其他股东方存
在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，以及是否存在与关联方
共同投资的情况；（2）非房地产业务的合联营企业近三年基本情况，包括但不限
于经营状况、主要财务数据、投资收益、相关投资项目的实际进展、是否按预期
推进，以及对应减值计提是否充分；（3）近三年长期股权投资对应资金的最终流
向，否存在资金流向关联方的情形。请年审会计师对问题（2）、（3）发表意见。
公司回复：
（1）房地产项目相关长期股权投资
截至 2023 年 12 月 31 日，除香河万通外，房地产项目相关长期股权投资包
括：中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）以下简称“中金佳业”）、
北京金通港房地产开发有限公司（以下简称“金通港”）、北京金万置管理咨询
有限公司（以下简称“金万置”）、东方万通（天津）股权投资基金管理有限公
司（以下简称“东方万通”）。具体明细如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
被投资企业 投资成本 持股比例 主营业务
账面余额
以自有资金对房地产业及相关
中金佳业 50,483 24.63% 49,030
行业进行投资；投资管理服务。
20
北京商务中心区（CBD）核心区
金通港 2,800 1.00% 1,480 Z3 地块项目和物业管理；上述项
目的经营管理。
企业管理咨询、房地产中介咨
金万置 41 42.50% 37
询、物业管理咨询、商务咨询。
受托管理股权投资企业,从事投
东方万通 450 45.00% 422
资管理及相关咨询服务。
（a）中金佳业、金万置及金通港
公司持有中金佳业 24.63%份额、持有金通港 1%股权、持有金万置 42.5%股
权，中金佳业持有金通港 34%股权。金通港作为底层项目公司，负责开发位于北
京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区的 Z3 地块商业金融开发项目
(“Z3 地块项目”)。金万置系只针对金通港公司开展管理咨询业务的服务公司。
Z3 地块项目系各方股东于 2010 年通过招拍挂取得土地，政府于 2018 年将
土地交于项目公司，交地后政府调整限高，项目需要重新进行立项及报规审批，
因此，项目于 2023 年 4 月方取得规划许可证及施工许可证，并于同年开工。
金通港主要股东包括中国国际金融股份有限公司及中金佳业（以下简称“中
金系公司”）（占股比 35%，委派董事 3 人）、普洛斯投资（上海）有限公司（以
下简称“普洛斯”）（占股比 34%，委派董事 3 人）、西部国际金融贸易中心有限
公司（以下简称“西部国际”）（占股比 30%，委派董事 3 人）及万通发展等。
万通发展直接持有金通港 1%股权，通过中金佳业间接持有金通港 8.37%股权（即
24.63%*34%=8.37%），合计持有金通港 9.37%股权。公司对其他股东方不存在股
份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。
金通港是由各方股东按照合作协议和章程约定的持股比例出资设立的开发
公司，是盈亏自负的经营主体，项目公司重大事项经由股东委派的董事一致决定，
合作机制为：由万通和普洛斯委派董事长和总经理，由中金和中金佳业委派财务
总监，由西部金融委派工程总监，项目的具体开发建设工作由项目公司团队按照
各方股东讨论达成一致意见的设计方案和目标成本操盘完成。其他方股东跟万通
发展均为股权投资，在项目公司取得项目开发贷款前，项目公司所需资金均按股
权比例，由各方股东以股东借款形式出借给项目公司，截至 2023 年 6 月 30 日，
各方股东借款现已全部收回。
2023 年末，根据独立专业评估公司对金通港股权估值分析报告结果，金通
港公司全部股东权益公允价值约为人民币 67 亿元，按万通发展持股比例计算的
21
股权价值大于账面长期股权投资金额。因此，公司未对中金佳业及金通港的长期
股权投资计提减值。
估值方法采用资产基础法，对金通港公司于 2023 年 12 月 31 日的全部股东
权益为 67 亿元。金通港全部股东权益公允价值计算过程如下：
评估方法采用资产基础法，对金通港公司于 2023 年 12 月 31 日的全部股东
权益市场价值的分析结果总结如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值
流动资产 323,902 731,307 407,404
非流动资产 487 487 -
资产总计 324,389 731,793 407,404
负债合计 57,511 57,511 -
净资产 266,878 674,282 407,404
从上表可见，评估增值主要是存货的增值所致。
公司对于存货的评估采用静态假设开发法对其市场价值进行估值分析，静态
假设开发法的公式为：
剩余价值=开发完成后价值-续建所需开发成本-开发前期费用及不可预见费-
管理费用-销售费用-资金成本-开发商利润；
对于开发完成后价值的评估，采用收益法进行估算，计算公式=租金总收入
-年总费用。
金通港公司 2026 年竣工，开始投入运营，预测期从 2026 年到 2036 年，预
测期内运营结果预测如下：
单位：万元
项目 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036
收入 21,702 49,201 59,621 70,959 75,200 83,289 87,595 91,051 93,783 96,596 99,535
成本及费用 2,713 6,151 7,453 8,870 9,401 10,412 10,950 11,382 11,723 12,075 12,442
税费 3,672 8,309 10,066 11,978 12,693 14,057 14,783 15,366 15,826 16,301 16,796
净收益 15,317 34,742 42,102 50,111 53,107 58,821 61,862 64,304 66,233 68,221 70,296
转售收益 1,592,108
折现率 7%
开发完成后价值 1,021,000
1）收入预测参数：
a.办公部分租金：考虑到目标项目位于北京国贸商圈，其发展潜力及办公聚
集程度高，评估公司对目标项目周边与其建成后同品质办公物业进行了市场调研，
22
目标项目周边同品质办公楼的租赁价格在 10.3~19.4 元/天/平方米；
b.商业部分租金：评估公司对目标项目周边与其建成后同品质办公物业配套
商业进行了市场调研，目标项目周边同品质办公楼配套商业的租赁价格在
18.5~22 元/天/平方米；
c.车位部分租金：评估公司对目标项目周边的车位进行了市场调研，综合分
析后确定车位部分的租金为 1,200 元/月/个-1,500 元/月/个。
d.租金增长率：对于办公及商业部分租金的增长率，我们根据类似项目的经
验进行取值，项目正式运营后增长率在 3%-8%范围内
e.空置率：空置率部分，根据类似项目的经验，空置率为 5%-10%。
2）转售收益
转售收益按照 2036 年净收益考虑永续增长率 3%后除以内涵报酬率 4.5%并
扣减交易税费进行估算；
3）折现率
主要参考了估值基准日近期北京市核心区成交的甲级写字楼综合体的收益
率水平，大致为 4.2%-4.6%；同时考虑了目标项目的位置、等级、管理水平等因
素，并在收益率水平的基础上考虑了租金长期增长率 3%，最终综合得到折现率
为 7%。
综合目标项目的建筑面积，以及上述收益法所考虑的主要参数，人民币
1,021,000 万元。
剩余价值计算过程见下表：
单位：亿元
开发完成后价值(c) 收益法 102
续建所需开发成本(d) 根据管理层提供成本预算（不含土地成本）减已付成本
开发前期费用(e) 续建成本的 0.5%
管理费用(f) 续建成本的 5%
销售费用(g) 未售部分价值（不含税）的 1%
土地成本*((1+利息 4.20%)^(估值基准日到竣工日期期 29
间)-1)，其中利息 4.2%为中国人民银行发布的 5 年期全
资金成本_土地(h)
国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率
（“LPR”）。
开发成本*((1+利息 4.20%)^((估值基准日到竣工时间)/2)-
资金成本_开发成本(i)
1)。其中利息取值同上。
23
预计完工价值*(1-形象进度）*利润率 5%。其中利润率
开发商利润(j)
根据类似项目经验及市场情况取值。
剩余价值(k=c-d-e-f-g-h-i-j) 73
综上所述，存货评估结果为 73 亿元，考虑存货增值后，金通港总资产公允
价值为 73 亿元，剔除负债 6 亿元后，金通港 100%股权价值为 67 亿元。
根据上述测算，公司持有 24.63%中金佳业、1%金通港和 42.5%金万置的长
期股权投资公允价值合计为 63,209 万元，高于其账面合计价值 50,548 万元，所
以未计提减值准备。
公司对上述联营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其
他兜底协议安排，不存在与关联方共同投资的情况。
（b）东方万通
东方万通成立于 2013 年，注册资本 1000 万元，公司已实缴 450 万元，本公
司持有东方万通 45%股权，东方万通其他股东分别为邦信资产管理有限公司（以
下简称“邦信资产”）持股比例 45%，上海全地投资中心（有限合伙）（以下简
称“上海全地”）持股比例 10%。该公司主要业务为受托管理房地产相关股权投
资，从事投资管理及相关咨询服务。
公司对该合营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他
兜底协议安排，不存在与关联方共同投资的情况。
（2）非房地产业务的合联营企业
单位：万元
被投资公司名称 成立时间 注册资本金 实缴情况 备注
湖北芯映光电有限公司 2021 年 4 月 34,000 34,000
北京大唐永盛科技发展有限公司 1999 年 9 月 4,225 4,225
蓝天使机场管理（北京）股份有限公司 2019 年 9 月 3,000 600
万普私募基金管理（北京）有限公司 2021 年 1 月 1,000 100 于 2023 年 11 月注销
平潭会同开元投资管理有限公司 2016 年 6 月 1,000.00 701 于 2023 年 10 月收回投资
（a）已开展实际业务的公司
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年
公司名称 投资款投入时间 投资额
投资收益 投资收益 投资收益
湖北芯映光电有限公司(以下简称
2022 年 20,000 - -206 -252
“湖北芯映”)
北京大唐永盛科技发展有限公司
2020 年-2021 年 5,000 16 29 37
（以下简称“大唐永盛”）
24
北京蓝天使机场管理(北京)股份
2022 年 2600 - 39 -231
有限公司(以下简称“蓝天使”)
*投资当年的投资收益为：从投资时点至当年年末的损益对应的投资收益。
近三年被投资企业的基本情况及主要财务数据：
单位：万元
大唐永盛 湖北芯映 蓝天使
公司
2021 年 12 2022 年 12 2023 年 12 2021 年 12 2022 年 12 2023 年 12 2021 年 12 2022 年 12 2023 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产 6,453 6,595 7,390 100,532 107,952 3,661 3,142
负债 1,343 2,041 2,709 57,149 66,707 2,612 3,214
净资产 5,110 4,554 4,680 43,383 41,244 1,049 -72
尚未投 尚未投
2021 年 2022 年 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 2023 年
资，不适 资，不适
1-12 月 1-12 月 1-12 月 9-12 月 1-12 月 5-12 月 1-12 月
用 用
营业收
1,405 2,028 3,191 6,579 40,592 2,065 41
入
净利润 54 102 126 -1,751 -2,146 193 -1,153
-湖北芯映
湖北芯映光电有限公司（以下简称“湖北芯映”）目前正处于产能爬坡期间，
受过去一年宏观环境及行业波动影响，管理层对其产能扩张速度进行调整，以降
低经营风险，所以其业绩情况是管理层主动调整发展扩张节奏所致，2023 年度
全年收入人民币 40,592 万元，较上年增长 517%，收入规模随产能扩张快速增长。
2023 年末，公司对湖北芯映项目进行减值测试，结果显示长期股权投资可收回
金额高于账面价值，不需计提减值准备。
具体测试过程如下:
湖北芯映于 2021 年 4 月在湖北省鄂州市成立，主要从事第五代显示器件
Mini&MicroLED 的研发、制造和销售，湖北芯映项目于 2021 年 7 月项目开始建
设，总投资 40 亿元，为湖北省省级重点项目。
公司聘请了独立专业的评估公司，对湖北芯映股权价值进行了估算。估值过
程和主要参数如下：
（1）估值方法
本次估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。
本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
25
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）主要参数
①主营业务收入
基准日时点，企业主营业务仅为 SMD 产品，其中 SMD 产品分为户内产品
和户外产品。基准日后详细预测期，企业新增业务 MIP 产品，预计投产时间为
2025 年。
本次预测按照销售数量乘以销售单价的方式进行预测。
a 销售数量
对于 SMD 产品 2024 年销售数量，是企业基于现有客户的采购意向和对市
场发展的考虑综合进行的预测，本次估值针对该数据与企业进行了详尽的了解，
根据历史年度销售增速对比，认为 2024 年预测销售数量具备一定可实现性，最
终引用了该数据，确认 2024 年户内产品销售数量为 35,085kk，户外产品销售数
量为 24,665kk，2024 年企业预计新增产能 2700kk/月，2025 年企业预计新增产能
3000kk/月，对 2025 年至 2028 年的销售数量，本次按照企业产能规划及后续的
产能负荷率进行预测。
对于 MIP 产品，2025 年获得 4600kk/月的产能，本次根据后续的产能规划及
后续的产能负荷率进行预测。
b 销售单价
对于 SMD 产品，本次根据企业 2024 年全年的综合销售计划数据进行预测，
较历史年度存在一定程度下降，本次估值与企业进行了沟通，SMD 产品单价下
降是基于抢占市场份额的考虑，因此进行了一定的单价优惠，后续 2025 年-2028
年 SMD 产品单价基于 2024 年水平考虑了一定程度的下降。
对于 MIP 产品，本次按照企业综合市场调研水平进行了预测。
c 销售收入
针对以上销售数量和销售单价预测思路，测算得出各年主营业务收入。
②主营业务成本
基准日时点，企业主营业务仅为 SMD 产品，其中 SMD 产品分为户内产品
和户外产品。基准日后详细预测期，企业新增业务 MIP 产品，预计投产时间为
2025 年。
26
本次预测按照销售数量 X 单位成本=变动成本，变动成本+固定成本=主营业
务成本的方式进行预测。
a 销售数量
对于 SMD 产品和 MIP 产品数量，直接引用主营业务收入部分的数据，不再
进行重复分析。
b 单位变动成本
对于 SMD 产品和 MIP 产品单位变动成本，主要区分直接材料、直接人工和
制造费用。
其中直接材料本次按照企业 2024 年预测数据进行确认，较历史数据无较大
差异，后续 2025 年-2028 年数据根据企业预计材料下降幅度进行了预测。
直接人工和制造费用在 2024 年水平基础上按照销售数量百分比的方式进行
了测算。
c 固定成本
对于企业固定成本，分为折旧和房屋租赁费用。
折旧根据企业基准日固定资产中机器设备、房屋建筑物规模，结合企业会计
折旧政策、后续资本性支出计划进行了详尽的预测。
房屋租赁费用根据企业基准日在租房屋的租赁合同水平进行了预测，2024
年 7 月开始，考虑企业使用自建房屋，后续将不再产生租金。
③其他业务收入
其他业务收入为企业生产过程中产生的废品处置收入，本次按照 2023 年其
他业务收入/主营业务收入比例关系进行了后续的预测。
④其他业务成本
其他业务成本为企业偶然发生的废品处置成本，经了解废品处置基本无成本，
因此后续不再对其他业务成本进行预测。
⑤税金及附加
对于税金及附加，主要分为附加税及各项财产使用税，对于附加税，按照应
交流转税乘以对应税率进行测算确认，对于各项财产税或行为税，估值人员复核
了其资产使用面积等参数，然后考虑对应的税费标准，进行了预测。
⑥期间费用
27
对销售费用、管理费用、研发费用，本次估值对企业提供的预测进行了复核，
其费率水平基本在行业合理水平区间内，因此估值人员进行了采信引用。
⑦折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
本次测试以 2.56%作为无风险收益率，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，经
测算中国市场风险溢价为 7.17%，个别风险报酬率确定为 2%。评估基准日 5 年
期以上 LPR 为 4.20%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计
算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
WACC＝10.48%
根据上述预测，湖北芯映的股东权益价值估值计算结果详见下表：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续
营业收入 71,670 177,050 252,525 264,458 265,612 265,612
成本期间费用及税金 51,384 121,488 229,886 236,802 238,557 236,171
净利润 17,571 48,039 20,398 24,718 24,213 25,025
减：营运资金增加 -1,619 13,554 9,653 3,353 -23
资本性支出净额 48,517 61,797 -11,045 -13,190 -13,438 -6,156
自由现金流量 -29,326 -27,313 21,790 34,555 37,674 31,181
折现率 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48%
28
自由现金流量现值 -27,900 -23,519 16,983 24,376 24,055 189,901
公司经营价值 203,896
（3）测算结果
根据测算，2023 年 12 月 31 日公司持有湖北芯映 11.76%长期股权投资可收
回金额为 22,219 万元，高于其账面价值 19,542 万元，所以未计提减值准备。
-大唐永盛
大唐永盛为盈利企业，所在通信产业发展迅速，项目开展按照预期推进，2023
年度实现收入人民币 3,191 万元，较上年增长 57%，2023 年度净利润人民币 126
万元，较上年增长 24%。
2023 年末，公司对大唐永盛长期股权投资进行了减值测试，结果显示长期
股权投资可收回金额为 5,628 万元高于其账面价值 5,082 万元，不需计提减值准
备。
公司对大唐永盛长期股权投资减值测试方法采用上市公司比较法，通过选取
同行业可比上市公司，根据大唐永盛和可比公司的业务特点、资产结构等因素，
选择合适的价值比率。上市公司比较法常用的价值比率包括收益基础价值比率和
资产基础价值比率。大唐永盛主要从事的低空经济业务呈增长态势，企业处于蓬
勃发展阶段，具有较大潜力，公司认为从其收益角度更能体现其价值，因此考虑
使用收益基础价值比率乘以大唐永盛公司相应的乘数，确定其股权价值，计算公
式为：
股权价值=动态市销率（PS）*上年销售收入值
股权价值可以直接通过加总其所有发行在外的股票的市场价值得到，即采用
评估基准日流通股交易收盘价反映市场价值。
股票收盘价体现的是普通股在全流通状态下的价值，由于大唐永盛是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的，限制流通的股票的价值要低于全流通的股票的价值，因此测试大唐永盛
股权价值还需要考虑缺少流通性折扣来确定。
具体评估测算过程如下：
可比公司所从事的行业或其业务范围与低空经济、低空飞行管理相关，公司
利用同花顺 iFIND 进行筛选，最终选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：
证券代码 证券简称 市销率(PS)
29
688070.SH 纵横股份 9.95
603261.SH 立航科技 11.39
002003.SZ 海特高新 6.40
688568.SH 中科星图 7.15
数据来源：同花顺 iFinD
根据上表，取平均值后，大唐永盛市销率取用 8.72。
公司根据 2023 年大唐永盛销售收入*市销率值，预测公司持有大唐永盛 29%
股权价值约为 5,648 万元，相应的处置费用，得到大唐永盛股权比例对应的公允
价值为 5,628 万元，高于 2023 年末账面价值 5,082 万元，不需要对长期股权投资
计提减值准备。
-蓝天使
本报告期末，公司对蓝天使长期股权投资进行了减值测试，结果显示长期股
权投资可收回金额高于账面余额，不需计提减值准备。
公司根据蓝天使公司提供的未来五年利润预测对蓝天使长期股权投资进行
减值测试，具体过程如下：
计算公式=总收入-年总成本，折现后剔除营运资金变动，获得公司股权价值。
预测总收入包括机场围界无人驾驶巡检车、机场行李搬运机器人销售收入；
年总成本主要包括运营成本、销售费用、研发费用、管理费用、增值税、所
得税等，按照收入的一定比例预测；
折现率主要参考了无风险利率及同行业数据风险报酬率等数据，最终得到折
现率为 14%。
根据上述预测，蓝天使的股东权益价值估值计算结果详见下表：
单位：万元
现金流预测及减值测试
项目
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
营业收入 2,630 4,633 7,568 11,883 15,997 15,997
成本期间费用及税金 1,290 1,697 2,917 5,509 10,113 10,113
净利润 1,005 2,202 3,488 4,780 4,414 4,414
自由现金流量 742 1,739 2,731 3,592 2,814 2,814
折现率 14% 14% 14% 14% 14% 14%
自由现金流现值 651 1,338 1,844 2,127 1,461 10,439
股东权益价值 17,860
根据测算，于 2023 年 12 月 31 日，公司持有蓝天使 20%长期股权投资可收
30
回金额约为 2,837 万元，高于公司对蓝天使长期股权投资账面价值 2,408 万元，
故公司未对蓝天使长期股权投资计提减值准备。
公司对上述联营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其
他兜底协议安排，不存在与关联方共同投资的情况。
（b）未实际开展业务的公司
-万普私募基金管理(北京)有限公司（以下简称“万普私募”）
该公司成立于 2021 年 1 月，主要是本公司旗下中融国富投资管理有限公司
（以下简称“中融国富”）与普洛斯旗下普牧投资(珠海)有限公司（以下简称
“普牧投资”）各持股 50%比例设立，各方实际出资 50 万元。设立背景：因财
务顾问业务受到宏观政策和市场变化影响，中融国富自 2020 起无新增项目落地，
故将业务重心转移至私募基金管理方向，于 2020 年 12 月与普牧投资公司签订
《股东协议》约定双方合资成立新公司万普私募，双方拟通过合资公司发起设立
一只或多只私募股权投资基金，将优质资产注入基金并发行首期 REITS 或其他
基金产品。
至 2023 年，因基金行业政策收紧等因素影响，万普私募基金管理人资格备
案尚未完成，该公司始终未实际开展业务。
近三年该公司收入为 0，除部分期间费用外，没有其他成本费用发生。
经双方股东一致同意后，万普私募于 2023 年 11 月注销并于同年收回投资
49 万元。
-平潭会同开元投资有限公司（以下简称“会同开元”）
本公司于 2020 年 10 月以自有资金人民币 700 万元对会同开元公司进行增
资。增资完成后，会同开元的注册资本金由 1000 万元增至 1700 万元，公司持有
目标公司 41.1765%的股权；公司原董事杨少锋先生作为会同开元的股东持有目
标公司 29.1176%的股权。该笔增资构成关联交易，已经过公司 2020 年第七届董
事会第四十二次临时会议审议通过。
为强化公司的产业布局，进一步优化公司对外投资结构，会同开元计划以智
慧城市与高端制造为主要投资方向寻找优质投资标的开展业务,后因经济形势出
现较大波动，无实际业务落地，增资款项仅用于支付少量期间费用。在公司对会
同开元投资前，会同开元已投资“平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合
31
伙）”（以下简称“宏誉”）。
近三年该公司收入为 0，除部分期间费用外，没有其他成本费用发生，本公
司对会同开元长期股权投资账面价值自 700 万降至 550 万主要原因系会同开元
下层基金宏誉投资亏损所致，会同开元无实际资金流出。
经各方股东协商，本公司于 2023 年 10 月退出会同开元投资并收回投资 688
万元，截至会同开元投资收回时点，公司对会同开元长期股权投资价值为 550 万
元，因会同开元亏损导致的长投价值减少，实际收回金额为 688 万元高于长投账
面价值的部分计入了当期投资收益。
（3）近三年长期股权投资对应资金均流向所投资参股公司，用于正常生产
经营，均不存在资金流向关联方的情形。
其中，金通港项目主要业务为 Z3 项目开发建设，其他非房项目，有实际业
务的公司，投资背景概述如下：
近年来，数字经济由于其在相对于传统经济上的高增长，本公司在通信与数
字科技等领域进行积极布局，在关键资源、关键技术、关键团队的聚合上持续发
力，先后投资大唐永盛和湖北芯映等公司。
（a）湖北芯映项目
2022 年 8 月-9 月，公司通过增资扩股方式累计以 20,000 万元人民币投资持
有湖北芯映 11.76%股权。
湖北芯映主要从事第五代显示器件 Mini&Micro 的研发、制造和销售，致力
于开发全球最先进的显示封装技术，成为全球领先的 Mini&Micro 封装企业。本
公司对湖北芯映的投资是公司数字经济领域的又一积极探索，旨在把握 MiniLED
行业的快速发展机遇，获取 MiniLED 行业未来快速增长的红利，通过投资业内
具有竞争潜力的企业，依靠专业力量的高效运营，获取良好的投资收益。
（b）大唐永盛项目
2020 年 4 月-2021 年 2 月，公司以增资扩股方式累计以 5,000 万元人民币投
资持有大唐永盛 29%股权。
大唐永盛主要从事卫星通信、专网通信、低空空管平台等业务，是中关村认
定的高新技术企业。
（c）蓝天使项目
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2022 年 5 月，公司通过股权收购方式以 2,000 万元人民币收购蓝天使 20%
股权，同年 7 月，按照 20%股权对应的注册资本完成实缴义务 600 万元人民币。
蓝天使创始人在机场设备集成管理方面拥有多年的工作和商业活动经验，深
耕民航机场行业多年，积累了深厚的业务资源。该公司与机场方面签署了符合国
家大力支持的智慧机场发展方向的合作框架协议。
其它对于无实际业务的公司如万普私募及会同开元，本公司投资资金始终在
被投资公司账面留存，仅用于小额费用支出，且公司于 2023 年已将相关投资收
回，亦不存在款项流向关联方的情况。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展 2023 年度的财务
报表进行了审计，旨在对万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对万通发展 2023 年度的财务报表审计中，我们针对合联营企业主要执行
了以下审计程序：
1. 执行期初审计程序，获取期初长期股权投资明细表，复核加计是否正确，
并与期初报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；获取合联营企
业的财务报表，了解被投资企业会计政策及会计期间是否与投资方一致，
复核投资收益计算是否正确；与前任注册会计师进行沟通，询问前任会
计师相关审计程序及结论；评价在当期执行的审计程序提供的关于期初
余额的证据；
2. 获取并复核被投资单位的财务报表，了解被投资单位经营状况，判断长
期股权投资是否存在减值迹象；
3. 获取公司聘请的外部第三方评估机构对长期股权投资出具的估值报告，
复核其减值模型及关键参数的合理性，并邀请安永估值团队对评估师评
估结果进行复核；
4. 获取并阅读近三年长期股权投资的投资协议，检查公司支付投资款项的
相关凭证；询问管理层是否存在资金通过合联营公司流向关联方的情形。
基于我们为万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工
作，我们认为：
1. 公司说明的非房地产业务的合联营企业近三年基本情况与我们了解的
33
情况一致；
2. 公司对合联营企业的减值准备计提与公司的会计政策相符且在所有重
大方面符合企业会计准则的相关规定；
3. 关于合联营公司的投资款是否存在流向关联方的情形，与我们在 2023
年度财务报表审计过程中执行询问程序了解的信息一致。
4.关于其他非流动金融资产。年报显示，2023 年末，公司其他非流动金融资
产账面余额 3.09 亿元，均为权益工具投资，其中，第三层次公允价值计量项目
账面余额为 2.65 亿元，报告期内发生公允价值变动损失 2954.88 万元。请公司补
充披露：（1）权益工具投资的具体情况，包括但不限于投资背景、出资情况、投
资期限、具体投向、底层资产、资金流向，以及是否存在资金最终流向关联方的
情形；2）结合底层资产近三年业绩，说明公司投资收益或损失确认情况及依据，
对应风险敞口，以及未来退出安排。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）权益工具投资的具体情况
截止 2023 年 12 月 31 日，本公司权益工具投资主要包括三个项目，分别为
对中证信用增进股份有限公司（以下简称“中证信用”）的股权投资 1.38 亿元、
持有的珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“金镒铭基金”）
的 LP 份额 0.96 亿元、持有的天津瑞通智芯新兴创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津瑞通智芯”）的 LP 份额 0.30 亿元。
（a）中证信用
中证信用于 2015 年 5 月在广东省深圳市成立，注册资本约 45.85 亿元。作
为一家全国性的综合信用服务机构，致力于通过科技驱动打造服务于信用资产全
生命周期管理的基础设施，为机构客户提供包括信用风险管理、信用增进、信用
资产交易管理在内的全信用价值链服务。公司对中证信用的投资是对金融业务的
延伸和探索。
公司于 2017 年 9 月出资 1.25 亿元人民币认购中证信用 5,000 万股普通股股
份，投后持股比例为 1.09%，投资期限为长期，非财务性投资。
中证信用为直接运营主体，本公司投资款项主要用于中证信用日常经营管理
及资产运营。中证信用近三年业绩表现及分红情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
资产 1,413,919 1,468,511 1,364,968
净资产 953,467 976,287 887,021
净利润 73,182 71,227 68,984
对本公司分红产生的投资收益
对本公司的分红 300 350 300
*自公司投资以来累计收到中证信用分红 1,600 万元。
公司与中证信用不存在关联关系，本次投资款直接支付至中证信用，未识别
到资金流向关联方的情况。
（b）金镒铭基金
金镒铭基金成立于 2018 年 10 月，是一支专业的私募股权投资基金，基金总
规模 30 亿元，主要投资于智能化、碳中和、美丽健康、民生等行业。公司投资
布局新经济、消费升级和产业升级领域具有发展潜力的标的，金镒铭基金符合公
司新经济、新消费生态孵化的业务方向。
底层资产包括第四范式、奕斯伟计算、华熙生物、名创优品、德尔玛科技、
日日丰物流等公司。本公司投资款项主要用于金镒铭基金对底层资产的投资、管
理及运营。
截至 2023 年 12 月 31 日，金镒铭基金累计实缴出资金额为 27.2 亿元人民
币，公司认购金镒铭基金有限合伙份额 1.05 亿元人民币。2020 年 1 月至 2023 年
11 月，公司按照约定分次完成了全部缴款义务。根据合伙协议约定，金镒铭基金
将于 2025 年 6 月 30 日到期。
金镒铭基金近三年业绩表现及分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
资产 314,286 332,240 268,528
净资产 314,270 332,222 267,847
净利润 26,287 19,430 -38,205
对本公司分红产生的投资收益
对本公司的分红 - 59 1,469
本年度公司金镒铭底层资产及亏损情况分析如下：
单位：万元
投资主体 对投资主体
底层资产 亏损原因
名称 的持股比例
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2023 年被投资单位公允
价值下降导致亏损。公
奕斯伟计算、华熙生物、名创优
金镒铭 3.33% 允价值下降是受所持上
品、德尔玛科技、日日丰物流
市公司股价波动影响，
以及 2023 年分红导致。
未识别到资金流向关联方的情况。
（c）天津瑞通智芯
天津瑞通智芯成立 2021 年 1 月成立于天津，是一支专业的私募股权投资基
金，基金总规模 1 亿元，已全部实缴。对天津瑞通智芯的投资是公司对数字科技
领域的积极探索，借助外部专业机构力量，与行业建立深入连接，获取行业投资
机会。
投资的资金全部投向南京国调国信智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南京国调”），该合伙企业以围绕人工智能、物联网、高端芯片、先进
传感器等产业链进行投资。
2021 年 1 月，公司认购天津瑞通智芯有限合伙份额 3,000 万元人民币，并于
当月支付至基金募集专户，投资期限为 6 年。
天津瑞通智芯近三年业绩表现及分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
资产 8,508 9,599 9,609
净资产 8,503 9,594 9,604
净利润 2 -1 9
对本公司分红产生的投资收益
对本公司的分红 - - -
本年度公司天津瑞通智芯底层资产及亏损情况分析如下：
单位：万元
投资主体 对投资主体
底层资产 业绩分析
名称 的持股比例
寒武纪项目、武汉飞 天津瑞通智芯通过南京国调基金对底
天津瑞通智芯 30% 恩项目、百识电子项 层资产进行投资，2023 年部分项目成
目、思必驰项目 功退出，从而天津瑞通智芯实现盈利。
天津瑞通智芯基金 1 亿元全部投向南京国调基金（该基金规模为 33.55 亿元，
已全部实缴），占南京国调基金份额为 2.98%。截至 2023 年末，南京国调基金已
累计投资 30.10 亿元，主要底层资产情况如下：
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被投公司所处 累计投资成 占被投公司股 项目投资额
序号 被投公司全称
阶段 本（万元） 权比例 占基金比例
1 沐曦集成电路（上海）有限公司 初创期 15,300 6.79% 4.56%
2 南京云程半导体有限公司 初创期 15,000 17.92% 4.47%
3 南京芯驰半导体科技有限公司 成长期 14,000 2.14% 4.17%
4 思必驰科技股份有限公司 成长期 12,000 3.02% 3.58%
5 镕铭微电子（济南）有限公司 初创期 12,000 5.48% 3.58%
6 南京宽能半导体有限公司 初创期 11,000 12.07% 3.28%
7 苏州异格技术有限公司 初创期 11,000 5.03% 3.28%
8 中科寒武纪科技股份有限公司（注） 成熟期 10,000 0 2.98%
9 武汉市聚芯微电子有限责任公司 成长期 10,000 7.68% 2.98%
10 深圳市汇北川电子技术有限公司 成长期 10,000 12.38% 2.98%
11 赛尔微半导体科技（珠海）有限公司 初创期 10,000 15.66% 2.98%
12 苏州高芯众科半导体有限公司 初创期 10,000 12.87% 2.98%
13 浙江晶越半导体有限公司 初创期 10,000 4.07% 2.98%
14 杭州行芯科技有限公司 成长期 10,000 3.92% 2.98%
15 芯爱科技（南京）有限公司 初创期 10,000 3.39% 2.98%
16 武汉飞恩微电子有限公司 成长期 9,357 13.13% 2.79%
17 昂宝电子(上海)有限公司 9,000 1.30% 2.68%
18 芯翼信息科技（上海）有限公司 成长期 8,250 5.63% 2.46%
19 鹏钛存储技术(南京)有限公司 初创期 8,000 10.58% 2.38%
20 芯启源电子科技有限公司 成长期 8,000 7.00% 2.38%
21 诺磊科技（南京）有限公司 成长期 8,000 17.28% 2.38%
22 埃克斯工业有限公司 成长期 8,000 7.83% 2.38%
23 禹创半导体(深圳)有限公司 成长期 7,550 15.84% 2.25%
24 其他 64,500 19.23%
合计 300,957 89.70%
注：中科寒武纪科技股份有限公司为科创板上市公司（股票代码 688256），南京国调于
2023 年 3 月成功退出该项目。
未识别到资金流向关联方的情形。
（2）投资收益情况及退出安排
（a）中证信用
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 7 月对中证信用出
具的公允价值评估报告，采用收益法对中证信用公允价值咨询结果为 126.43 亿
元，按照本公司持有份额比例计算，该项金融资产公允价值为 1.38 亿元。
中证信用近三年经营平稳，总资产在 136 亿元至 147 亿元之间，净资产在 89
亿元至 98 亿元之间，年均营业收入约 18 亿元，净利润约 7 亿元。
投资至今，公司累计共收到中证信用现金分红 1,600 万元人民币，已于各对
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应年度计入当年投资收益。
公司持有的中证信用股权未发生大额增值或减值情形。
公司将根据公司整体资金需求和战略部署，寻求合理的退出方式。
（b）金镒铭基金
金镒铭公司按照基金协会规定，每年定期向投资人提供资本账户余额报告及
经过独立第三方审计的按照公允价值基础编制的审计报告。本公司根据相关报告
确定该项金融资产的公允价值余额及损益变动。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计共收到金镒铭基金现金分红 1,532 万元
人民币，已于各对应年度计入当年投资收益。
金镒铭基金近三年资产规模约 30 余亿元，根据金镒铭基金向投资者提供的
相关资料显示，2023 年度公司持有的金镒铭基金份额公允价值下降金额 2,958 万
元。
根据合伙协议约定，金镒铭基金将于 2025 年 6 月 30 日到期。目前公司正在
与金镒铭基金沟通退出事宜。
（c）天津瑞通智芯
近三年，天津瑞通智芯基金资产规模稳定在约 1 亿元人民币，未发生大额增
值或减值情形。
公司将根据公司整体资金需求和战略部署，寻求合理的退出安排。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展 2023 年度的财务
报表进行了审计，旨在对万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对万通发展 2023 年度的财务报表审计中，我们针对上述其他非流动金融
资产主要执行了以下审计程序：
1. 根据金融资产合同现金流量特征、被审计单位管理金融资产的业务模式，
判断金融资产的分类是否正确；
2. 查阅投资协议及相关公告，了解相关投资条款，投资背景、投资目的及
投资期限等，并识别与金融工具估值相关的条款；结合金融资产函证，
对重大金融资产实施函证程序，检查以确认金融资产的真实性；
3. 通过查询被投资企业的对外投资情况，检查是否存在投向关联方的情形；
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4. 复核金融资产估值结果，检查其是否按公允价值计量，公允价值取得依
据、期末价值计量是否正确；
5. 复核公司会计处理和报表列报是否正确。
基于我们为万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工
作，我们认为万通发展上述关于其他非流动金融资产的说明在所有重大方面与我
们在执行万通发展 2023 年度财务报表审计工作中了解的信息一致。
5.关于其他非流动资产。年报显示，2023 年末，公司其他非流动资产账面余
额 2.89 亿元，其中，1.78 亿元（2500 万美金）为对索尔思光电（成都）的财务
资助，1 亿元为其他投资款定金。临时公告显示，公司拟通过重大资产重组方式
收购索尔思光电，先行对索尔思光电（成都）进行 5000 万美金财务资助，后将
财务资助转为对索尔思的股权。请公司补充披露：（1）索尔思光电目前经营与业
绩情况，公司对索尔思光电（成都）1.78 亿财务资助的具体用途和相关资金最终
流向情况，公司有何措施确保上述财务资助款项的资金安全和可回收性，以及相
关款项支付安排是否符合海外收购的相关法律法规规定；（2）公司支付其他投资
款定金 1 亿元的交易对方及关联关系、交易背景、目前进展、资金使用情况，并
核实相关投资资金是否流向关联方。请年审会计师发表意见。请律师对问题（1）
发表意见。
公司回复：
（1）索尔思目前的经营与业绩情况及对索尔思的财务资助
根据索尔思光电经审计的财务报表显示，其 2022 年末总资产约为人民币
198,456.44 万元，净资产约为人民币 60,339.23 万元；2022 年度实现营业收入约
为人民币 150,084.13 万元，净利润约为人民币 12,456.71 万元；2023 年末总资产
约为人民币 232,293.40 万元，净资产约为人民币 60,504.73 万元；2023 年度实现
营业收入约为人民币 129,346.57 万元，净利润约为-1,749.88 万元。索尔思目前经
营情况良好，第一季度较上一年同期收入有显著增长。根据 2023 年 11 月 27 日
公司与各方签署的《可转债投资协议》第 2.7 条约定，本次可转债贷款仅用于索
尔思境内子公司芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、
补充流动资金、支付融资费用之用途。未经投资方事先书面同意，不得用于其他
用途。根据上述协议约定，为保证资金安全，自首期资金支付之日起 90 日内，
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索尔思美国应当办理完毕其持有的索尔思成都 30%股权作为质押物为投资方本
次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续。目前该股权质押登记手续已办
理完毕，同时根据《可转债投资协议》中有关利息及转股安排的约定，公司能够
确保财务资助款项的资金安全和可回收性。按照境外投资的相关法律法规规定，
境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在
外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真实性审核后
为其办理。本次可转债投资需要按照境外投资备案（ODI）的相关规定在发改委
和商务主管部门办理备案。2024 年 4 月 25 日，公司收到了发改委关于本次投资
的项目备案通知书，完成备案；商务主管部门的备案手续正在办理过程中，相关
款项的支付安排符合海外收购的相关法律法规。根据可转债投资协议的约定，在
办理完 ODI 手续前，公司将本次可转债投资款分两期支付至索尔思光电的境内
子公司索尔思光电（成都），上述 1.78 亿元为支付至索尔思光电（成都）的第一
期投资款。
律师意见回复：
1、索尔思光电目前的经营与业绩情况
索尔思目前经营情况良好，第一季度较上一年同期收入有显著增长。
2、公司对索尔思光电（成都）1.78 亿财务资助的具体用途和相关资金的最
终流向
2023 年 11 月 27 日，公司与索尔思光电（成都）、Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited、Source Photonics, LLC 签署《可转债投资协议》，根据《可转
债投资协议》第 2.7 条约定，可转债贷款仅应用于境内子公司芯片和组件产能扩
产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之
用途。未经投资方事先书面同意，不得用于其他用途。经核查，相关资金的最终
流向与《可转债投资协议》约定用途相符。
3、公司确保上述财务资助款项的资金安全和可回收性的措施
公司通过担保措施及利息约定等措施确保资金安全和可回收性，具体如下：
《可转债投资协议》约定：1）公司有权对可转债贷款收取年利率 6%（单利）
的利息。可转债贷款自投资方放款日起算，直至可转债贷款的本金足额付清之日
为止；2）公司在完成企业境外投资手续办理后，索尔思光电（成都）会将等值
40
的贷款款项返还公司，再由公司将该等款项全部支付至 Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited 作为投资款，Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 在其
股东名册中将万通发展登记为股东，完成转股程序。
2024 年 3 月 11 日，成都高新区市场监督管理局已出具《股权出质设立登记
通知书》，确认 Source Photonics, LLC 将其持有索尔思光电（成都）3,140.2648 万
美元注册资本向公司进行质押。
因此，索尔思光电已为该等财务资助提供担保，并在《可转债投资协议》中
与公司进行利息及转股安排约定，公司能够确保财务资助款项的资金安全和可回
收性。
4、相关款项支付安排符合海外收购的相关法律法规规定
《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）规定，境内
企业在境外进行投资的行为应履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信
息，配合监督检查。《境外投资管理办法（2014）》（商务部令 2014 年第 3 号）规
定，境内企业在境外进行投资的行为应依法在商务主管部门进行备案或审批。 境
内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）、《关于进一步简化和
改进直接投资外汇管理政策》（汇发〔2015〕13 号）规定，境内机构境外直接投
资获得境外直接投资主管部门核准后，在银行办理境外直接投资外汇手续。
为确保本次款项支付安排符合上述境外投资相关法律法规，公司已向发改部
门及商务部门提交企业境外投资的备案，并将在取得发改部门及商务部门同意后
办理外汇出境手续。
因此，相关款项的支付安排符合海外收购的相关法律法规。
（2）其他投资款定金 1 亿元
根据公司战略需要，于 2023 年 5 月与杭州锦江集团有限公司签订《投资意
向协议》，根据约定公司向杭州锦江集团有限公司支付投资定金人民币 1 亿元，
以取得其集团内相关标的新疆晶诺新能源产业发展有限公司的投资优先权力，如
在双方约定的期限内各方未签署正式协议，则应在期满 10 个工作日内将 1 亿元
人民币一次性归还公司。公司已对上述投资项目在开展尽职调查工作，因行业周
期性情况出现波动，公司分别于 2023 年 7 月、2023 年 10 月、2024 年 5 月与该
集团有限公司签订《投资意向协议之补充协议》《投资意向协议之补充协议二》
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《投资意向协议之补充协议三》，将项目磋商期延长到 2024 年 9 月 30 日。公司
会待自身战略落地情况及相关市场景气度状况再行投资决策考量，根据保密协议
约定，在达成正式合作前该标的的具体经营数据及相关信息不便于披露，公司会
在后期根据实际的工作进展严格按照规则要求进行信息披露。
经核实，该协议签订方与本公司不存在任何关联关系。本公司未识别到相关
投资资金流向关联方的情况。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展 2023 年度的财务
报表进行了审计，旨在对万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对万通发展 2023 年度的财务报表审计中，我们针对上述索尔思财务资助
及投资款定金主要执行了以下审计程序：
1. 获取并复核涉及的相关投资协议及公告，了解被投资企业的基本情况及
交易背景；
2. 获取并检查资金支付单据，核查资金是否按照协议要求转入对方账户；
3. 通过背景调查查询对手方的股权结构等信息，核查其与公司是否存在关
联关系；
4. 通过访谈杭州锦江集团有限公司管理层及询问上市公司管理层，了解万
通发展投出资金用途及是否存在流向公司关联方的情况；
5. 通过询问公司管理层及查阅公开披露信息，了解万通发展支付给索尔思
的款项资金用途，以及是否存在流向关联方的情况；
6. 复核管理层会计处理及报表列示；
7. 持续关注管理层的后续投资进展；
8. 复核财务报告对承诺事项的相关披露。
基于我们为万通发展 2023 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工
作，我们认为万通发展上述关于索尔思财务资助及投资款定金的说明在所有重大
方面与我们在执行万通发展 2023 年度财务报表审计工作中了解的信息一致。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
42
董事会
2024 年 6 月 13 日
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