上海泽昌律师事务所                                                法律意见书




                     上海泽昌律师事务所


                     关于上海证券交易所


 《关于北京万通新发展集团股份有限公司
 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》


                            相关事项的


                            法律意见书




           上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层

            电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122

                            二零二四年六月
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                           上海泽昌律师事务所

                           关于上海证券交易所

《关于北京万通新发展集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披

                             露监管工作函》

                         相关事项的法律意见书


致：北京万通新发展集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法（2019
修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，上海泽昌律师事务所（以下简称“本
所”）接受北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”、“公司”
或“上市公司”）委托，就上海证券交易所于 2024 年 5 月 14 日出具的《关于北
京万通新发展集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证
公函[2024]0506 号，以下简称“《监管工作函》”）的相关法律问题，出具本法律
意见书。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     为出具本法律意见书，本所查阅了上市公司提供的与本法律意见书有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次法律意见书所涉及的相关事项向上市
公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次法律意见书的有关
事实和法律事项进行了核查。


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     本所仅就《监管工作函》有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。

     本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：

     1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     本法律意见书仅供上市公司为本次《监管工作函》之目的使用，未经本所同
意，不得用于任何其他目的。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


     《监管工作函》问题 5. 关于其他非流动资产。年报显示，2023 年末，公
司其他非流动资产账面余额 2.89 亿元，其中，1.78 亿元（2500 万美金）为对索
尔思光电（成都）的财务资助，1 亿元为其他投资款定金。临时公告显示，公司
拟通过重大资产重组方式收购索尔思光电，先行对索尔思光电（成都）进行 5000
万美金财务资助，后将财务资助转为对索尔思的股权。请公司补充披露：（1）索
尔思光电目前经营与业绩情况，公司对索尔思光电（成都）1.78 亿财务资助的具
体用途和相关资金最终流向情况，公司有何措施确保上述财务资助款项的资金
安全和可回收性，以及相关款项支付安排是否符合海外收购的相关法律法规规
定；（2）公司支付其他投资款定金 1 亿元的交易对方及关联关系、交易背景、目
前进展、资金使用情况，并核实相关投资资金是否流向关联方。请年审会计师发
表意见，请律师对问题（1）发表意见。

     一、索尔思光电目前的经营与业绩情况


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     索尔思目前经营情况良好，第一季度较上一年同期收入有显著增长。

     二、公司对索尔思光电（成都）1.78 亿财务资助的具体用途和相关资金的最
终流向

     2023 年 11 月 27 日，公司与索尔思光电（成都）、Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited、Source Photonics, LLC 签署《可转债投资协议》，根据《可转
债投资协议》第 2.7 条约定，可转债贷款仅应用于境内子公司芯片和组件产能扩
产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之
用途。未经投资方事先书面同意，不得用于其他用途。经核查，相关资金的最终
流向与《可转债投资协议》约定用途相符。

     三、公司确保上述财务资助款项的资金安全和可回收性的措施

     公司通过担保措施及利息约定等措施确保资金安全和可回收性，具体如下：

     《可转债投资协议》约定：1）公司有权对可转债贷款收取年利率 6%（单利）
的利息。可转债贷款自投资方放款日起算，直至可转债贷款的本金足额付清之日
为止；2）公司在完成企业境外投资手续办理后，索尔思光电（成都）会将等值
的贷款款项返还公司，再由公司将该等款项全部支付至 Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited 作为投资款，Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 在其
股东名册中将万通发展登记为股东，完成转股程序。

     2024 年 3 月 11 日，成都高新区市场监督管理局已出具《股权出质设立登记
通知书》，确认 Source Photonics, LLC 将其持有索尔思光电（成都）3,140.2648 万
美元注册资本向公司进行质押。

     因此，索尔思光电已为该等财务资助提供担保，并在《可转债投资协议》中
与公司进行利息及转股安排约定，公司能够确保财务资助款项的资金安全和可回
收性。

     四、相关款项支付安排符合海外收购的相关法律法规规定

     《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）规定，境内
企业在境外进行投资的行为应履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信

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息，配合监督检查。《境外投资管理办法（2014）》（商务部令 2014 年第 3 号）规
定，境内企业在境外进行投资的行为应依法在商务主管部门进行备案或审批。 境
内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）、《关于进一步简化和
改进直接投资外汇管理政策》（汇发〔2015〕13 号）规定，境内机构境外直接投
资获得境外直接投资主管部门核准后，在银行办理境外直接投资外汇手续。

     为确保本次款项支付安排符合上述境外投资相关法律法规，公司已向发改部
门及商务部门提交企业境外投资的备案，并将在取得发改部门及商务部门同意后
办理外汇出境手续。

     因此，相关款项的支付安排符合海外收购的相关法律法规。

     （以下无正文，下接签署页）




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