证券代码：600246            证券简称：万通发展          公告编号：2024-077


                  北京万通新发展集团股份有限公司
             关于公司重大资产重组进展的提示性公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、交易事项概述
    北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）拟
以现金方式购买转让方持有的 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下
简称“标的公司”）60.16%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，以协议转
让方式收购 Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等
11 名交易对方持有的标的公司 115,518,410 股股份；以协议转让方式收购
PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED 持有的标的公司 8,235,293 股股份。
通过上述交易，公司将持有标的公司 123,753,703 股股份，持股比例为 60.16%。
    公司于 2024 年 6 月 23 日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关
于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《关于
Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”）。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 24 日披露的《第九届董事
会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2024-051）及《北京万通新发展集团
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。


    二、《股份转让协议》的相关约定
    《股份转让协议》第五条分手费条款约定如下：
    “自万通发展就审议本次交易的正式方案（其中须包括对本协议的审议）召
开董事会后 90 日后，除仅因本协议转让方及标的公司未根据本协议第 6.1（7）
条（及 6.2 条）约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大
会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行
协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在
前述任一情形发生后的 15 个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标
的股份转让价款的 1%作为分手费（含税）。”
    根据本次交易进展，公司于 2024 年 6 月 23 日召开董事会至今尚未发出审议
本次交易的股东大会召开通知及公告，存在触发《股份转让协议》协议项下分手
费条款的风险。


    三、相关事项进展情况
    为保护公司及公司股东权益，经公司与交易各方友好协商，决定延长分手费
条款中关于公司发出审议本次交易股东大会召开通知及公告的时间，并拟由公司
与交易各方签署《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协
议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
    公司于 2024 年 9 月 20 日召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过《关
于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》。本次会议由董事长王忆会
先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。经 8 名董事全票通过，同意公
司与交易各方签署《补充协议》。同日，公司还分别召开第九届董事会战略委员
会 2024 年第三次会议、第九届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议和第九届
监事会第七次临时会议，均全票审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之
补充协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    截至本公告披露日，公司已陆续收到包括 Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）在内的大部分交易方的签署页，尚有个别交易方
的签署页因其自身流程原因正在收集，本协议待完成全部交易方的签署后成立，
公司将按照信息披露要求及时予以公告。


    四、风险提示
    1、截至本公告披露日，公司已陆续收到包括 Diamond Hill, L.P.、上海麓村
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在内的大部分交易方的签署页，本《补充协
议》待收齐全部签署页后成立。
    2、本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在
不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司
在上述指定媒体披露信息为准，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                         北京万通新发展集团股份有限公司
                                                    董事会
                                                2024 年 9 月 24 日