柳州两面针股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告

    2023 年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》上市公司独立董事管理办法》
及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与
董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司
治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年的履职情况报告如下：
    一、基本情况
    （一）个人履历
    余兵，男，1969 年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事务所
广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任本公司
独立董事、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。
    （二）关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不
存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的
情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供
的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工
作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董
事会审议的各项议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的事项发


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表了明确同意意见。报告期内，公司共召开董事会 6 次，股东大会 2 次，
本人参与的董事会、股东大会情况如下：
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                            参加董事会情况
                                                                  大会情况
        本年应参            以通讯                   是否连续两   出席股东
 姓名              亲自出            委托出   缺席
        加董事会            方式参                   次未亲自参   大会的次
                   席次数            席次数   次数
          次数              加次数                     加会议         数

余 兵      6         6        5          0     0         否          2

    （二）参与专门委员会情况
    本人担任审计委员会主任委员。2023 年，严格按照所在董事会专门
委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运
用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开审计委员会会
议 4 次，充分履行了专门委员会监督指导职能。
    公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、
公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、
内控审计等相关事宜进行讨论，交流，提出建议，充分发挥专业委员会
的工作职能。
    （三）现场考察及公司配合情况
    2023 年，本人深入公司及子公司（江苏公司、芳草公司）实地现场
考察了解公司的生产经营、管理和内部控制体系建设及执行情况，董事
会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项，多次听取公司管理
层及相关部门对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，且通过电话、
邮件等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作
人员保持密切的沟通和联系。
    参与公司招标选聘 2023 年度审计机构，与公司审计部门负责人进行
业务交流，讨论内部审计工作计划及执行情况。




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    关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报
道，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献
计献策。
    （四）培训学习情况
    本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，尤其是本年度新
制定或修订后颁布实施的上市公司相关规定，参加了独立董事后续培训，
积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力，切实提高维护公
司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指
引》等相关规定，2023 年度，公司与大股东之间未发生有应披露的重大
关联交易，因日常经营所发生的关联交易定价公允，相关交易行为有利
于公司，不存在损害公司股东及中、小股东利益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程的规
定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
    2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性
资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公
司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
    （三）业绩预告情况




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    2023 年 1 月，公司按要求披露 2022 年度业绩预告。我们认真分析了
经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生
业绩预告变更情况。
    （四）聘任会计师事务所情况
    公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司聘请中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，认为
该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审计服务
的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为 2023 年度审计机构，并提交
公司董事会审议。同时，作为独立董事也发表了同意意见。
    公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构
的议案》，此议案经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    2023 年 6 月公司年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配预
案》。由于公司 2022 年度合并报表及母公司经营亏损，不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。该分配预案综合考虑了公司生产经营、
长期回报等因素，符合公司实际情况；未分配的利润用于公司新产品开
发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金，有利于公司可持
续健康发展。
    （六）信息披露的执行情况
    综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完
整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要
求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    （七）内部控制的执行情况


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   公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内部
控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司
内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务审计，重点关注关
键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内
部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
   四、总体评价和建议
   2023 年，本人积极履行独立董事职责，与公司董事、监事、高级管
理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发
表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的
合法权益做出了应有的努力。
   2024 年，本人将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉
的履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和股东的合法权
益。
   最后，对公司在我履行独立董事职责过程中给予的支持和积极有效
的配合表示衷心感谢。




                                         独立董事：余兵
                                         2024 年 3 月 27 日




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