柳州两面针股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2024 年 10 月 28 日
目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................... 1
2024 年第一次临时股东大会会议安排 ................................................... 2
议案一： 关于修订《公司章程》的议案 .............................................. 3
议案二： 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 .................... 19
议案三： 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ........................ 26
议案四： 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ........................ 29
议案五： 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................ 32
议案六： 关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案 .................... 35
柳州两面针股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事
效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公
司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特
制定本须知。
一、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯
公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，简明扼要。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益
的提问，相关人员有权拒绝回答。
三、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东
代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹
无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、为确认出席大会的股东和股东代理人的出席资格，请按规定
出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和
工作人员进行验证。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
七、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，股
东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：
0772-2506159。
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柳州两面针股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议安排
一、 现场会议召开时间：2024 年 10 月 28 日上午 10:00。
二、 网络投票时间：2024 年 10 月 28 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、 现场会议地点：柳州市东环大道 282 号办公大楼五楼会议室。
四、 主持人：董事长林钻煌。
五、 会议议程
（一） 主持人宣布会议开始并报告出席情况；
（二）宣读和审议会议议案：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
4. 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
5. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
6. 《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》。
（三）股东交流。
（四）推举现场投票计票人和监票人。
（五）股东投票表决。
（六）统计现场和网络投票合并表决结果。
（七）宣读本次股东大会决议。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）签署股东大会决议及会议记录。
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规
定，结合公司实际情况，拟对现行的《柳州两面针股份有限公司章程》的
相关条款进行相应修订和完善，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 柳州两面针股份有限公司系 第二条 柳州两面针股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关规定成立 依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经广西壮族自治区体改委桂体 公司是经广西壮族自治区体改委桂
改股字［1993 ］156 号文批准，由柳 体改股字［1993 ］156 号文批准，
州市牙膏厂独家发起，采取定向募集 由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向
方式设立的股份有限公司。公司于 募集方式设立的股份有限公司。公司
1994 年 6 月 30 日在工商行政管理机关 于 1994 年 6 月 30 日在企业登记机关
注册登记，取得企业法人营业执照。 注册登记，取得企业法人营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914502001982303373。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 的股东,将其持有的本公司股票或者
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入,由此所得收益归本公司所有,本 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
公司董事会将收回其所得收益。但是, 又买入,由此所得收益归本公司所
证券公司因包销购入售后剩余股票而 有,本公司董事会将收回其所得收
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持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 益。但是,证券公司因购入包销售后
个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的, 及有中国证监会规定的其他情形的
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 除外。
公司董事会未在上述期限内执行的, 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权为了公司的利益以自己的名 自然人股东持有的股票或者其他具
义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照第一款的规定执行 母、子女持有的及利用他人账户持有
的,负有责任的董事依法承担连带责 的股票或者其他具有股权性质的证
任。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 第四十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期 对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超 （二）公司的对外担保总额,达到或
过最近一期经审计总资产的 30%以后 超过最近一期经审计总资产的 30%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额达到或
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象提供的担保； 超过最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审 担保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，经董
事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。董事会审议担保事项时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议三分之二
以上董事审议通过。公司股东大会审
议前款第（三）项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司相关责任人违反本章程规定的
对外担保审批权限和审议程序的，公
司将依法追究其责任。
第四十三条 有下列情形之一的,公司 第四十三条 有下列情形之一的,公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召
时股东大会: 开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足 6 人时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时； ......
......
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会, 召集股东大会的,须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会,同时向上海证券交易所备案。
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构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持
在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东大会决议公告时,向上
东大会决议公告时,向公司所在地中 海证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会,董事 第五十三条 公司召开股东大会,董
会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东,有权向公司提 公司 1%以上股份的股东,有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东,可以在股东大会召开 10 日前提 的股东,可以在股东大会召开 10 日
出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人应当在收到提案后 2 日内发
大会补充通知,公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知,公告临时提案
除前款规定的情形外,召集人在发出 的内容。
股东大会通知公告后,不得修改股东 除前款规定的情形外,召集人在发出
大会通知中已列明的提案或增加新的 股东大会通知公告后,不得修改股东
提案。 大会通知中已列明的提案或增加新
股东大会通知中未列明或不符合本章 的提案。
程前条规定的提案,股东大会不得进 股东大会通知中未列明或不符合本
行表决并作出决议。 章程前条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容: 下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
...... ......
（五）会务常设联系人姓名,电话号 （五）会务常设联系人姓名,电话号
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码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权,每一股份享有一票表决权。 行使表决权,每一股份享有一票表决
公司持有的本公司股份没有表决权, 权。
且该部分股份不计入出席股东大会有 股东大会审议影响中小投资者利益
表决权的股份总数。 的重大事项时，应当对除上市公司董
董事会、独立董事和符合相关规定条 事、监事和高级管理人员以及单独或
件的股东可以征集股东投票权。 者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的表决单独计票并
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
董事由董事会、监事会、单独或合并 董事由董事会、监事会、单独或合并
持股 10%以上的股东提名，独立董事由 持股 10%以上的股东提名，独立董事
董事会、监事会、单独或合并持股 1% 由董事会、监事会、单独或合并持股
以上的股东提名；股东代表担任的监 1%以上的股东提名 ，提名人不得提
事由监事会、单独或合并持股 10%以上 名与其存在利害关系的人员或者有
的股东提名。 其他可能影响独立履职情形的关系
股东大会就选举董事、监事进行表决 密切人员作为独立董事候选人；股东
时,根据本章程的规定或者股东大会 代表担任的监事由监事会、单独或合
的决议,可以实行累积投票制。 并持股 10%以上的股东提名。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会就选举董事、监事进行表决
举董事或者监事时,每一股份拥有与 时,根据本章程的规定或者股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决 的决议,可以实行累积投票制。选举
权,股东拥有的表决权可以集中使用。 两名以上独立董事或者公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%以上的，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
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选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十五条 董事由股东大会选举或
更换,任期三年。董事任期届满,可连 更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前,股东大 解除其职务。董事任期三年。任期届
会不能无故解除其职务。 满可连选连任，但独立董事连续任职
董事任期自股东大会决议通过之日起 不得超过六年。
计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期自股东大会决议通过之日
董事任期届满未及时改选,在改选出 起计算,至本届董事会任期届满时为
的董事就任前,原董事仍应当依照法 止。董事任期届满未及时改选,在改
律、行政法规、部门规章和本章程的 选出的董事就任前,原董事仍应当依
规定,履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由总经理或者其他高级管理 程的规定,履行董事职务。
人员兼任,但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管
级管理人员职务的董事,总计不得超 理人员兼任,但兼任总经理或者其他
过公司董事总数的 1/2。 高级管理人员职务的董事，以及由职
公司设职工董事一名，由公司职工通 工代表担任的董事,总计不得超过公
过职工代表大会、职工大会或者其他 司董事总数的 1/2。
形式民主选举产生或更换。 公司设职工董事一名，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生或更换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第九十九条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数时,在改选出的董事就 于法定最低人数、因独立董事辞职导
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任前,原董事仍应当依照法律、行政法 致董事会或其专门委员会中独立董
规、部门规章和本章程规定,履行董事 事所占比例不符合法律法规或本章
职务。 程规定，或者独立董事中欠缺会计专
除前款所列情形外,董事辞职自辞职 业人士的，在改选出的董事就任前，
报告送达董事会时生效。 原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会,并向股东大会报 权:
告工作； （一）召集股东大会,并向股东大会
...... 报告工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 ......
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的
董事且召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
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超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方 第一百一十八条 董事会决议表决方
式为: 举手表决或记名投票表决。每 式为: 举手表决或记名投票表决。每
名董事有一票表决权。 名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表
意见的前提下,可以用传真方式进行 达意见的前提下,可以用传真等通讯
并作出决议,并由参会董事签字。 方式进行并作出决议,并由参会董事
签字。
第一百二十五条 在公司控股股东、实 第一百二十四条 在公司控股股东、
际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以
务的人员,不得担任公司的高级管理 外其他行政职务的人员,不得担任公
人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十三条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十八条 监事应当保证公司 第一百三十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司股东大会对利 第一百五十七条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事会 润分配方案作出决议后,或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下
利(或股份)的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体
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方案后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政 第一百五十八条 公司的利润分配政
策为： 策为：
1、公司利润分配政策的基本原则 1、公司利润分配政策的基本原则
...... ......
2、公司利润分配具体政策 2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司可采取现 （1）利润分配的形式：公司可采取
金方式、股票方式、现金与股票相结 现金方式、股票方式、现金与股票相
合的方式或法律允许的其他方式分配 结合的方式或法律允许的其他方式
股利，并优先考虑采用现金分红的利 分配股利，并优先考虑采用现金分红
润分配方式。公司可根据盈利状况及 的利润分配方式。公司可根据盈利状
资金需求状况进行中期现金分红。 况及资金需求状况进行中期现金分
（2）公司现金分红应满足的具体条 红。
件： 公司召开年度股东大会审议年度利
① 股利分配不得超过累计可分配利 润分配方案时，可审议批准下一年中
润的范围； 期现金分红的条件、比例上限、金额
② 审计机构出具标准无保留意见的 上限等。年度股东大会审议的下一年
审计报告； 中期分红上限不应超过相应期间归
③ 公司未发生亏损，且经审计当年实 属于公司股东的净利润。董事会根据
现的每股可供分配利润不低于 0.05 股东大会决议在符合利润分配的条
元； 件下制定具体的中期分红方案。
④ 现金分红分配方案的实施不损害 （2）公司现金分红的具体条件：
公司持续经营能力； 公司当年盈利且累计未分配利润为
⑤ 公司无重大投资计划或重大现金 正的情况下，采取现金方式分配股
支出等事项发生（募集资金项目除 利。
外）。 存在以下情形之一的，公司当年可以
重大投资计划或重大现金支出是指： 不进行现金分红或现金分红比例可
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公司未来十二个月内拟对外投资、收 以少于公司当年实现的可分配利润
购资产、购买设备或者实施其他已经 的 10%。
董事会、股东大会批准的项目，累计 ① 审计机构当年出具非标准无保留
支出达到或者超过公司最近一期经审 意见的审计报告，或带与持续经营相
计总资产的 10％。 关的重大不确定性段落的无保留意
（3）公司现金分红的比例：在符合《公 见审计报告；
司法》和公司章程规定的现金分红条 ② 经审计当年实现的每股可供分配
件的情况下，公司每年以现金方式分 利润低于 0.03 元；
配的利润不少于公司当年实现的可分 ③ 公司有重大投资计划或重大现金
配利润的 10%。且最近三个会计年度 支出等事项发生（募集资金项目除
内，公司以现金形式分配的利润不少 外）。
于最近三年实现的年均可分配利润的 重大投资计划或重大现金支出是指：
30% 。 公司未来十二个月内拟对外投资、收
如果董事会在公司盈利的情况下拟不 购资产、购买设备或者实施其他已经
进行现金分红，董事会应当在议案中 董事会、股东大会批准的项目，累计
说明不进行现金分红的原因。 支出达到或者超过公司最近一期经
公司董事会应当综合考虑所处行 审计总资产的 10％。
业特点、发展阶段、自身经营模式、 （3）公司现金分红的比例：在符合
盈利水平以及是否有重大资金支出安 《公司法》和公司章程规定的现金分
排等因素，区分下列情形，并按本章 红条件的情况下，公司每年以现金方
程规定的程序，提出差异化的现金分 式分配的利润不少于公司当年实现
红政策： 的可分配利润的 10%。且最近三个会
①公司发展阶段属成熟期且无重 计年度内，公司以现金形式分配的利
大资金支出安排的，进行利润分配时， 润不少于最近三年实现的年均可分
现金分红在本次利润分配中所占比例 配利润的 30% 。
最低应达到 80%； 如果董事会在公司盈利的情况下拟
②公司发展阶段属成熟期且有重 不进行现金分红，董事会应当在议案
大资金支出安排的，进行利润分配时， 中说明不进行现金分红的原因。
现金分红在本次利润分配中所占比例 公司董事会应当综合考虑所处行业
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最低应达到 40% ； 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
③公司发展阶段属成长期且有重 利水平、债务偿还能力、是否有重大
大资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排和投资者回报等因素，
现金分红在本次利润分配中所占比例 区分下列情形，并按本章程规定的程
最低应达到 20% ； 序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金 ①公司发展阶段属成熟期且无重大
支出安排的，可以按照前项规定处理。 资金支出安排的，进行利润分配时，
（4）公司发放股票股利的条件：公司 现金分红在本次利润分配中所占比
在满足上述现金分红的条件下，可以 例最低应达到 80%；
提出股票股利分配预案。采用股票股 ②公司发展阶段属成熟期且有重大
利进行利润分配的，应当具有公司成 资金支出安排的，进行利润分配时，
长性、每股净资产的摊薄等真实合理 现金分红在本次利润分配中所占比
因素。 例最低应达到 40% ；
（5）若公司营业收入和净利润增长快 ③公司发展阶段属成长期且有重大
速，且董事会认为公司股本规模及股 资金支出安排的，进行利润分配时，
权结构合理的前提下，可以在提出现 现金分红在本次利润分配中所占比
金股利分配预案的同时，提出并实施 例最低应达到 20% ；
股票股利分配预案。 公司发展阶段不易区分但有重大资
（6）股东违规占有公司资金的，公司 金支出安排的，可以按照前项规定处
应当扣减该股东所分配的现金红利， 理。
以偿还其占用的资金。 （4）公司发放股票股利的条件：公
3、公司利润分配方案的审议程序 司在满足上述现金分红的条件下，可
（1）公司在制定现金分红具体方案 以提出股票股利分配预案。采用股票
时，董事会应当认真研究和论证公司 股利进行利润分配的，应当具有公司
现金分红的时机、条件和最低比例、 成长性、每股净资产的摊薄等真实合
调整的条件及其决策程序要求等事 理因素。
宜，独立董事应当发表明确意见。 （5）若公司营业收入和净利润增长
（2）公司每年利润分配预案由公司董 快速，且董事会认为公司股本规模及
事会结合本章程的规定、公司财务经 股权结构合理的前提下，可以在提出
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营情况提出、拟定，并经全体董事过 现金股利分配预案的同时，提出并实
半数表决通过后提交股东大会批准。 施股票股利分配预案。
独立董事应对利润分配预案发表明确 （6）股东违规占有公司资金的，公
的独立意见。 司应当扣减该股东所分配的现金红
（3）公司当年盈利且累计未分配利润 利，以偿还其占用的资金。
为正的情况下，不采取现金方式分红 3、公司利润分配方案的审议程序
或拟定的现金分红比例未达到前述第 （1）公司在制定现金分红具体方案
2、（3）条规定的，股东大会审议利 时，董事会应当认真研究和论证公司
润分配方案时，公司为股东提供网络 现金分红的时机、条件和最低比例、
投票方式。 调整的条件及其决策程序要求等事
（4）公司满足前述第 2、（2）条规定 宜。
的特殊情况而不进行现金分红时，董 独立董事认为现金分红具体方案可
事会就不进行现金分红的具体原因、 能损害上市公司或者中小股东权益
公司留存收益的确切用途及预计投资 的，有权发表独立意见。董事会对独
收益等事项进行专项说明，经独立董 立董事的意见未采纳或者未完全采
事发表意见后提交股东大会审议，并 纳的，应当在董事会决议中记载独立
在公司指定媒体上予以披露。 董事的意见及未采纳的具体理由，并
（5）股东大会对现金分红具体方案进 披露。
行审议前，应当通过多种渠道主动与 （2）公司每年利润分配预案由公司
股东特别是中小股东进行沟通和交 董事会结合本章程的规定、公司财务
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 经营情况提出、拟定，并经全体董事
并及时答复中小股东关心的问题。 过半数表决通过后提交股东大会批
（6）若公司根据生产经营情况、投资 准。
规划、长期发展需要或因外部经营环 （3）公司当年盈利且累计未分配利
境、自身经营状况发生较大变化，需 润为正的情况下，不采取现金方式分
要调整利润分配政策的，董事会应以 红或拟定的现金分红比例未达到前
股东权益保护为出发点拟定利润分配 述第 2、（3）条规定的，股东大会
调整政策。公司利润分配政策的修改 审议利润分配方案时，公司为股东提
由公司董事会向公司股东大会提出， 供网络投票方式。
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并经出席股东大会的股东所持表决权 （4）公司满足前述第 2、（2）条规
的 2/3 以上表决通过。独立董事应当 定的特殊情况而不进行现金分红时，
对利润分配政策的修改发表意见。调 董事会就不进行现金分红的具体原
整后的利润分配政策不得违反中国证 因、公司留存收益的确切用途及预计
监会和证券交易所的有关规定。 投资收益等事项进行专项说明，提交
（7）监事会应对董事会和管理层执行 股东大会审议，并在公司指定媒体上
公司利润分配政策和股东回报规划的 予以披露。
情况及决策程序进行监督。监事会应 （5）股东大会对现金分红具体方案
对利润分配预案、利润分配政策的修 进行审议前，应当通过多种渠道主动
改进行审议。 与股东特别是中小股东进行沟通和
4、公司利润分配方案的实施：公司股 交流，充分听取中小股东的意见和诉
东大会对利润分配方案做出决议后， 求，并及时答复中小股东关心的问
董事会须在股东大会召开后 2 个月内 题。
完成股利的派发事宜。 （6）若公司根据生产经营情况、投
5、公司利润分配政策的变更：如遇战 资规划、长期发展需要或因外部经营
争、自然灾害等不可抗力，或者公司 环境、自身经营状况发生较大变化，
外部经营环境发生重大变化并对公司 需要调整利润分配政策的，董事会应
生产经营造成重大影响，或公司自身 以股东权益保护为出发点拟定利润
经营状况发生较大变化时，公司可对 分配调整政策。公司利润分配政策的
利润分配政策进行调整。 修改由公司董事会向公司股东大会
公司调整利润分配政策应由董事会做 提出，并经出席股东大会的股东所持
出专题论述，详细论证调整理由，形 表决权的 2/3 以上表决通过。调整
成书面论证报告并经 2/3 以上（含） 后的利润分配政策不得违反中国证
独立董事表决通过后提交股东大会特 监会和证券交易所的有关规定。
别决议通过。股东大会审议利润分配 （7）监事会应对董事会和管理层执
政策变更事项时，公司为股东提供网 行公司利润分配政策和股东回报规
络投票方式。 划的情况及决策程序进行监督。监事
会应对利润分配预案、利润分配政策
的修改进行审议。
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4、公司利润分配方案的实施：公司
股东大会对利润分配方案做出决议
后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利的派发事宜。
5、公司利润分配政策的变更：如遇
战争、自然灾害等不可抗力，或者公
司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经董事会表决
通过后提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方
式。
第一百六十一条 公司聘用取得"从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格"的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计
进行会计报表审计、净资产验证及其 报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续
可以续聘。 聘。
第一百九十七条 本章程以中文书写, 第一百九十七条 本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本 写,其他任何语种或不同版本的章程
章程有歧义时,以在广西壮族自治区 与本章程有歧义时,以在柳州市行政
工商行政管理局最近一次核准登记后 审批局最近一次核准登记后的中文
的中文版章程为准。 版章程为准。
除上述条款外，其他条款不变。本次修订事项现提交公司股东大会审
议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商备案相关事宜。
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请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 28 日
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议案二
柳州两面针股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关
规定及实际情况，拟修订完善《柳州两面针股份有限公司股东大会议事规
则》的部分条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了柳州两面针股份有限公 第一条 为了柳州两面针股份有限公
司（以下简称“公司”）股东的合法 司（以下简称“公司”）股东的合法
权益，提高公司股东大会议事效率， 权益，提高公司股东大会议事效率，
促进公司的规范运作，根据《中华人 促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司 民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）等有关法律、法规及《柳州两 法》）《上市公司治理准则》《上市
面针股份有限公司章程》（以下简称 公司股东大会规则》等有关法律、法
《公司章程》）的规定，制定本规则。 规、规范性文件及《柳州两面针股份
有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本规则。
第七条 独立董事有权向董事会提议 第七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会。独立董事向董事
召开临时股东大会的提议，董事会应 会提议召开临时股东大会的，应当经
当根据法律、行政法规和《公司章程》 全体独立董事过半数同意。对独立董
的规定，在收到提议后 10 日内提出 事要求召开临时股东大会的提议，董
同意或不同意召开临时股东大会的 事会应当根据法律、行政法规和《公
书面反馈意见。 司章程》的规定，在收到提议后 10
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董事会同意召开临时股东大会的，应 日内提出同意或不同意召开临时股
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 东大会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意 董事会同意召开临时股东大会的，应
召开临时股东大会的，应当说明理由 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
并公告。 召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会， 股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向广西证监局和上海证券交易 同时向上海证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，
会通知及发布股东大会决议公告时， 向上海证券交易所提交有关证明材
向广西证监局和上海证券交易所提 料。
交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3% 第 十 四 条 单 独 或者 合 计 持 有 公 司
以上股份的股东，可以在股东大会召 1%以上股份的股东，可以在股东大
开 10 日前提出临时提案并书面提交 会召开 10 日前提出临时提案并书面
召集人。召集人应当在收到提案后 2 提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东大会补充通知，公
时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股 除前款规定外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通 东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。 知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十三条规定的提案，股东 合本规则第十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
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新增 第十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知中应当列明 删除
会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司应当在公司住所地或
《公司章程》规定的地点召开股东大 《公司章程》规定的地点召开股东大
会。 会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，采用安全、经济、便捷的 形式召开，并应当按照法律、行政法
网络和其他方式为股东参加股东大 规、中国证监会或《公司章程》的规
会提供便利。股东通过上述方式参加 定，采用安全、经济、便捷的网络和
股东大会的，视为出席。 其他方式为股东参加股东大会提供
股东可以亲自出席股东大会并行使 便利。股东通过上述方式参加股东大
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表决权，也可以委托他人代为出席和 会的，视为出席。
在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络 第二十一条 公司应当在股东大会通
或其他方式的，应当在股东大会通知 知中明确载明网络或其他方式的表
中明确载明网络或其他方式的表决 决时间以及表决程序。
时间以及表决程序。 ……
……
新增 第二十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
如果委托书载明的委托权限与代理
人实际投票不相符合的，该代理人的
投票 视为弃权票。
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第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十二条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决， 事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席 其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大 的重大事项时，对中小投资者的表决
会有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
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第三十二条 股东大会就选举董事、 第三十三条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据《公司章程》 监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实 的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。 行累积投票制。下列情形应当采用累
前款所称累积投票制是指股东大会 积投票制：
选举董事或者监事时，每一股份拥有 （一）公司股东大会选举两名以上
与应选董事或者监事人数相同的表 独立董事；
决权，股东拥有的表决权可以集中使 （二）公司单一股东及其一致行动
用。 人拥有权益的股份比例在 30%及以
上，选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第四十一条 股东大会会议记录由董 第四十二条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下 事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容: 内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当在
记录上签名，并保证会议记录内容真 会议记录上签名，并保证会议记录内
实、准确和完整。会议记录应当与现 容真实、准确和完整。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的 与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其它方式表决情况的 席的委托书、网络及其它方式表决情
有效资料一并保存，保存期限在 10 况的有效资料一并保存，保存期限在
年以上。 10 年以上。
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第四十五条 公司股东大会决议内容 第四十六条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制
违反法律、行政法规或者《公司章 或者阻挠中小投资者依法行使投票
程》，或者决议内容违反《公司章程》 权，不得损害公司和中小投资者的合
的，股东可以自决议作出之日起 60 法权益。
日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
除上述条款外，其他条款不变。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 28 日
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议案三
柳州两面针股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规
则》和《公司章程》等相关规定及实际情况，拟修订完善《柳州两面针股
份有限公司董事会议事规则》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条为规范公司董事会的议事行 第一条为规范公司董事会的议事行
为，建立完善的法人治理结构，确保 为，建立完善的法人治理结构，确保
公司董事会会议决策的科学和效率， 公司董事会会议决策的科学和效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、中国证监会《上 下简称《公司法》）《上市公司治理
市公司章程指引》和《柳州两面针股 准则》《上海证券交易所股票上市规
份有限公司章程》（以下简称《公司 则》和《柳州两面针股份有限公司章
章程》）等有关规定，特制定本规则。 程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，特制定本规则。
新增 第二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报
告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
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(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
除上述条款外，其他条款不变。
请各位股东审议。
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柳州两面针股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 28 日
28
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议案四
柳州两面针股份有限公司
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上
市规则》和《公司章程》等相关规定及实际情况，拟修订完善《柳州
两面针股份有限公司监事会议事规则》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步明确公司监事 第一条 为进一步明确公司监事
会的职责，规范监事会的运作程 会的职责，规范监事会的运作程
序，充分发挥监事会的监督作用， 序，充分发挥监事会的监督作用，
保证公司依法经营、规范管理， 保证公司依法经营、规范管理，
保障公司监事会依法独立行使内 保障公司监事会依法独立行使内
部监督职能，更好地维护公司的 部监督职能，更好地维护公司的
利益和股东的权益，依据《中华 利益和股东的权益，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《柳州两面针股 《公司法》）《上市公司治理准
份有限公司章程》（以下简称《公 则》《上海证券交易所股票上市
司章程》）等有关规定，结合本 规则》《柳州两面针股份有限公
公司的实际情况，制订本规则。 司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，结合本公司的实际
情况，制订本规则。
新增 第二条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
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柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时 ,要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在
董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可
以进行调查；必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作 ,费用由公司承
担；
（九）法律、行政法规及《公司
章程》规定的其他职责。
除上述条款外，其他条款不变。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
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董事会
2024 年 10 月 28 日
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议案五
柳州两面针股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
为确保公司 2024 年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟续聘
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表及内
部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所基本情况
1. 基本信息
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 28 日
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
组织形式：特殊普通合伙企业
首席合伙人：张增刚先生
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”或“该所”）
最早于 1985 年成立，1993 年，经财政部和中国证券监督管理委员会
批准，授予该所执行证券期货相关业务许可证；2013 年 11 月 8 日
经北京市财政局批准，改制设立为中喜会计师事务所（特殊普通合伙)。
2. 人员规模
截止 2023 年末，中喜拥有合伙人 86 名、注册会计师 379 名、从
业人员总数 1,387 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 247
名。
3. 业务规模
2023 年度服务客户 7,000 余家，实现收入总额 37,578.08 万元（审
定数），其中：审计业务收入 30,969.24 万元（审定数）；证券业务
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收入 12,391.31 万元（审定数）。2023 年度服务上市公司客户 39 家，
主要分布于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、
化学原料及化学制品制造业、房地产、互联网和相关服务。2023 年
度中喜的审计客户中，同属制造业的上市公司约有 23 家。
4. 投资者保护能力
2023 年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 8,500 万
元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5. 诚信记录
该事务所未受到刑事处罚。
该事务所近三年执业行为受到监督管理措施 6 次，20 名从业人
员近三年因执业行为受到监督管理措施共 11 次。
该事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1 次，2 名从业人员
近三年因执业行为受到自律监管措施共 1 次。
该事务所近三年执业行为受到行政处罚 1 次，2 名从业人员近三
年因执业行为受到行政处罚共 1 次。
该事务所近三年执业行为受到纪律处分 1 次，2 名从业人员近三
年因执业行为受到纪律处分共 1 次。
二、项目成员信息
1.人员信息
拟任项目合伙人：饶世旗，1997 年成为注册会计师，2005 年开
始从事上市公司审计，2017 年开始在中喜会计师事务所执业，2023
年开始为本公司提供审计服务（其中 2015-2016 年曾为本公司提供过
年报审计业务），近三年签署或复核超过 7 家上市公司审计报告。
拟任签字注册会计师：周香萍，2006 年起从事审计及与资本市
场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员，曾为多家制
造业企业提供审计专业服务。2017 年就职于中喜会计师事务所（特
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柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
殊普通合伙），2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和
复核的上市公司超过 8 家。
拟任项目质量控制复核人：孟丽婷，2022 年成为注册会计师，
2013 年开始从事上市公司审计，2022 年开始在中喜会计师事务所执
业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核超过 3
家上市公司审计报告。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目
合伙人饶世旗、拟任签字注册会计师周香萍 2021 年因在执行皇氏集
团 2018 至 2020 年报审计中未按要求执行识别和评估重大错报风险
程序及函证程序执行不到位等原因被出具警示函措施以外，近三年无
刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
三、审计收费
审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需
的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知
识和工作经验等因素确定。
经双方沟通，2024 年度财务报表审计费 50 万元，内部控制审计
费 28 万元，合计 78 万元，与 2023 年度持平。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 28 日
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柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
柳州两面针股份有限公司
关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议
案
各位股东：
为提升公司资本运作能力，做深公司产业布局，促进公司与外
部优质企业形成联动，通过股权投资进一步发掘具有产业协同效应的
优质项目，助力公司实现长期发展战略。公司拟作为有限合伙人出资
15,000 万元参与设立产业基金，占基金总规模的 30%。
一、关联交易概述
公司拟与民生股权投资基金管理有限公司、广西投资引导基金
有限责任公司、柳州市产业引导基金投资管理有限公司共同出资设立
柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以
企业登记机关核准登记的名称为准）。本次投资的资金来源为公司自
有资金。
合伙企业总规模为人民币 5 亿元，各合伙企业拟认缴出资情况
如下：
出资 认缴出 认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质
方式 资比例 （万元）
执行事务合伙
民生股权投资基金管
人、基金管理人、 货币 30% 15,000
理有限公司
普通合伙人
柳州两面针股份有限
有限合伙人 货币 30% 15,000
公司
广西投资引导基金有 有限合伙人 货币 25% 12,500
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柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
限责任公司
柳州市产业引导基金
有限合伙人 货币 15% 7,500
投资管理有限公司
合计 / / 100% 50,000
构成关联的说明：柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公
司控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司的全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，柳州市产业引导
基金投资管理有限公司为公司关联法人，故本次对外投资构成关联交
易，但未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）关联方情况
1. 柳州市产业引导基金投资管理有限公司（有限合伙人）
企业名称 柳州市产业引导基金投资管理有限公司
统一社会信用代码 91450200MAA7WDDK8D
法定代表人 孙雪东
注册资本 200,000 万元
成立日期 2023-01-09
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
企业类型
资）
登记机关 柳州市行政审批局
地址 广西壮族自治区柳州市城中区滨江东路1号
一般项目：以自有资金从事投资活动;以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）;私募证券投资基金管理
经营范围
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）;创业投资（限投资
未上市企业）;企业管理;企业管理咨询。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
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展经营活动）
广西柳州市产业投资发展集团有限公司持股
股东情况
100%
为公司控股股东广西柳州市产业投资发展集团
有限公司的全资子公司，系公司关联法人，其
关联关系及其他利
法定代表人孙雪东先生为公司董事。除上述关
益关系
系外，公司与其之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
主要财务指标：
（单位：元）
项目 2023年12月31日/ 2024年6月30日/
2023年1-12月 2024年1-6月
总资产 1,706,411,482.74 1,705,378,222.36
净资产 1,196,261,820.24 1,195,371,783.61
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,038,179.76 -1,093,907.26
（二）其他方情况
1.民生股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）
企业名称 民生股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110000592385150T
法定代表人 任凯锋
注册资本 100,000万元
成立日期 2012年3月6日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
登记机关 北京市东城区市场监督管理局
地址 北京市东城区建国门内大街28号1幢17层1908
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列
经营范围 业务：1、发放贷款；2公开交易证券类投资或
金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
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柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 民生证券股份有限公司持股 100%
关联关系及其他利
与公司不存在关联关系和其他利益关系
益关系
主要财务指标：
（单位：元）
项目 2023年12月31日/ 2024年6月30日/
2023年1-12月 2024年1-6月
总资产 791,570,503.65 771,073,763.28
净资产 768,957,161.02 745,610,437.72
营业收入 117,023,417.65 -20,922,964.81
净利润 63,266,016.55 -23,346,723.30
2.广西投资引导基金有限责任公司（有限合伙人）
企业名称 广西投资引导基金有限责任公司
统一社会信用代码 91450000MA5KA54162
法定代表人 李兵
注册资本 300,000万元
成立日期 2015年11月27日
企业类型 有限责任公司(国有独资)
登记机关 广西壮族自治区市场监督管理局
地址 南宁市青秀区桃源路82号广西财政综合楼10楼
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柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
发起设立或配合发起设立基金；参与或增资基
金；直接股权（或有限合伙）投资；资产管理、
经营范围 咨询；稳健型金融产品投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
股东情况 广西壮族自治区财政厅持股100%
关联关系及其他利
与公司不存在关联关系和其他利益关系
益关系
主要财务指标：
（单位：元）
项目 2023年12月31日/ 2024年6月30日/
2023年1-12月 2024年1-6月
总资产 4,201,868,883.54 4,214,209,774.07
净资产 3,702,638,721.16 3,719,665,142.93
营业收入 30,863,157.53 10,463,142.52
净利润 41,086,695.77 17,054,640.05
三、拟设立基金的基本情况
1.企业名称：柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
2.基金规模：拟定的总认缴出资额为人民币 5 亿元
3.组织形式：有限合伙企业
4.注册地址：广西壮族自治区柳州市
5.基金管理人：民生股权投资基金管理有限公司
6.出资人认缴出资情况如下：
出资 认缴出 认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质
方式 资比例 （万元）
民生股权投资基金管 执行事务合伙
货币 30% 15,000
理有限公司 人、基金管理人、
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柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
普通合伙人
柳州两面针股份有限
有限合伙人 货币 30% 15,000
公司
广西投资引导基金有
有限合伙人 货币 25% 12,500
限责任公司
柳州市产业引导基金
有限合伙人 货币 15% 7,500
投资管理有限公司
合计 / / 100% 50,000
四、合伙协议的主要内容
（一） 合伙目的、经营范围及合伙期限
1.合伙目的：合伙企业主要采用股权投资的方式，结合稳健的风
险管理策略，通过向符合国家发展战略的优秀企业进行股权投资，并
提供专业的管理和咨询服务，使合伙企业获得稳定增长的投资回报，
以良好的业绩为合伙人创造价值。
2.经营范围：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
3.存续期限：合伙企业存续期为 8 年（投资期 4 年，退出期 4 年）
（二） 合伙人出资和缴付
各合伙人按比例分期缴付，首期出资 1,000 万元，第二期出资
19,000 万元，剩余出资由管理人在完成基金投资决策程序后，按照项
目投资进度及时通知各合伙人出资，各合伙人应按基金管理人要求的
应缴付金额缴付出资，本合伙企业全部实缴出资最晚不得晚于本基金
投资期结束。
（三） 合伙人会议
合伙企业设合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人
会议由管理人召集并由其委派的代表主持，合伙人会议应当由全体合
伙人参加方可召开，召集人应当至少提前十个工作日将合伙人会议的
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柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项通知全
体合伙人，并提交会议审议的提案；未出席合伙人会议的合伙人可委
托代表出席。合伙人会议原则上不得审议会议通知中未列明的提案，
经全体合伙人现场一致同意的除外。
如基金管理人怠于履行其职责，单独或合计实缴出资额比例 25%
以上的有限合伙人有权自行召集和主持合伙人会议。
（四） 投资决策委员会
投资决策委员会由 3 名委员组成，其中：普通合伙人民生股权投
资基金管理有限公司委派 2 名，有限合伙人柳州两面针股份有限公司
委派 1 名。有限合伙人广西投资引导基金有限责任公司，有限合伙人
柳州市产业引导有限责任公司有权向合伙企业各委派观察员 1 名。投
资决策委员会每名委员拥有 1 票表决权，所议事项需要投资决策委员
会 3 名委员一致同意方为有效。
（五）合伙事务的执行
合伙企业的事务由普通合伙人作为执行事务合伙人，普通合伙人
经全体合伙人同意委托担任基金管理人。执行事务合伙人暨基金管理
人根据投资决策委员会或合伙人会议的决议对合伙企业的财产进行
投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。
（六）管理费、收益分配与亏损分担
1.管理费：在基金投资期内，管理费按合伙企业实缴出资额的2%
的比例计提；在基金退出期内，管理费按合伙企业未退出项目投资本
金的2%的比例计提。期间内合伙企业的实缴出资额或未退出项目投
资本金调整的，管理费应分段计算。
2.收益分配：合伙企业投资项目所得的净收益采取“单个项目即
退即分，先整体回本、然后计算基准收益、再计算超额收益”的形式，
在所有合伙人间按如下顺序进行分配：
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柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（1）按照全体合伙人累计实缴出资对应比例，在全体合伙人之
间进行分配，直至全体合伙人收回其截至分配时点的全部实缴出资；
（2）如有剩余，向全体合伙人分配业绩报酬基准收益，直至所
有合伙人均收回实缴出资额对应的基准收益金额，基准收益计提金额
根据业绩报酬基准8%/年（单利）及收益天数计算；
（3）如上述分配后仍有余额，余额部分为超额收益，基金管理
人先提取超额收益的20%作为超额收益分成，其余 80%部分由全体
合伙人按照至分配时点在本合伙企业的实缴出资比例分配。
3.亏损分担：如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委
托、授权的任何其他机构、个人）故意或者重大过失或明显不作为，
导致本合伙企业亏损，则基金管理人应承担相应的损失赔偿责任，其
他合伙人按各自的实缴出资额比例分配。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合
伙人按照实缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连
带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（七）协议的生效
本协议经各方签署（法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单
位公章）后生效。
（以上合伙协议具体条款以最终签署版本为准）
五、本次投资对公司的影响
公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，投资的资金全部来
源于公司自有资金，旨在借助专业投资机构的资源与投资管理能力，
通过产业基金与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，
为公司带来更多的商业机会。本次投资不会挤占公司正常开展生产经
营活动所需的资金，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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六、风险提示
合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特
点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况
变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退
出及投资亏损等风险，公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投
资项目的实施过程，以降低投资风险。
由于尚未正式签署合伙协议，可能存在最终协议的个别签署方及
部分条款与本议案相关内容不完全一致的情形。基金设立还需进行相
关登记、备案等程序，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 28 日
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