重庆港：重庆港关于修改《公司章程》的公告2024-03-02
证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临 2024-005 号
重庆港股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会 2023 年 12 月 15 日修订发布的《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司章程指引》、《上
市公司股份回购规则（2023 年修订）》以及上海证券交易所修订发布《自
律监管指引第 1 号—规范运作》（2023 年 12 月修订）的相关规定，并结
合公司实际，重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》
中关于股份回购、利润分配、对外捐赠等条款进行修订，具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第二十四条 公司回购股份，是指公司因
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
下列情形之一收购本公司股份的行为：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于转换公司发行的可转换
激励；
为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）公司为维护公司价值及股东权益所
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
前款第（四）项所指情形，应当符合以下
为股票的公司债券；
条件之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
必需。
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定
的其他条件。
公司在前两款规定情形外回购股份的，应当
按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过集中竞价交易方式、要约方式，或者中国证监
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
会认可的其他方式进行。
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、
中国证监会认可的其他方式进行。
第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式
项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市
公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
款第（一）项规定情形回购股份的，应当经股东
（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股
大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
份的，应当经股东大会决议；
分之二以上通过。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十四条第（二）项、第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
大会审议的授权议案及股东大会决议中明确授权
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
的具体情形和授权期限等内容。
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
项、第（四）项情形的，公司合计持有本公司股
者注销。
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
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十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转
让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届
满前注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（四）项
规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定
的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中
竞价交易方式出售。
第一百零八条 公司对外投资（含委托理财、 第一百零八条 公司对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、收购或出售资产、资产抵押、 对子公司投资等）、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、 对外担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项，股东 委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项，股东
大会授权董事会按以下规定审议决策： 大会授权董事会按以下规定审议决策：
…… ……
（五）凡五百万元以下的对外捐赠均需董事 （五）单笔二十万元以上至五百万元以下的
会批准。 对外捐赠均需董事会批准。
…… ……
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策 第一百六十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理
投资回报，并坚持如下原则： 投资回报，并坚持如下原则：
1. 按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、 1. 按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、
同股同利的原则； 同股同利的原则；
2. 公司优先采用现金分红的利润分配方式， 2. 公司优先采用现金分红的利润分配方式，
以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金 以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金
股利； 股利；
3. 公司利润分配政策应保持连续性和稳定 3. 公司利润分配政策应兼顾公司长远利益、
性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
3
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累
结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能
计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能 力。
力。 （三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的 前提下，公司原则上按年度进行利润分配，必要
前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 时可进行中期现金分红。公司召开年度股东大会
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
（四）利润分配的条件 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
1. 现金分红的具体条件和比例 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 的中期分红方案。
下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事 （四）利润分配的条件
项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采 1. 现金分红的具体条件和比例
取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分 下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年
之十，且任意连续三年以现金方式累计分配的利 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的
润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润 可供分配利润的百分之十，具体每个年度的分红
的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事 比例由董事会根据中国证监会有关规定、公司年
会根据中国证监会有关规定和公司年度盈利状况 度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
和未来资金使用计划提出预案。 2. 差异化现金分红政策
上述重大投资计划或重大现金支出事项是 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所
指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 化的现金分红政策。
近一次经审计净资产的百分之三十或资产总额的 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
百分之二十。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
2. 差异化现金分红政策 润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
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化的现金分红政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 3. 发放股票股利的具体条件
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每
润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
排的，可以按照前项规定处理。 否与公司目前的经营规模、资本结构、盈利增长
3. 发放股票股利的具体条件 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不 长远利益。
匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 研究论证程序和决策机制
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 1. 公司管理层、董事会应当在充分考虑公司
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所
否与公司目前的经营规模、资本结构、盈利增长 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 下，研究论证利润分配预案。
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 2. 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
长远利益。 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的 规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
研究论证程序和决策机制 3. 公司董事会在有关利润分配方案的决策
1. 在定期报告公布前，公司管理层、董事会 和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合 式，与中小股东进行沟通和交流，听取中小股东
理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2. 公司董事会拟订具体的利润分配预案时， 4. 在公司当年盈利且累计未分配利润为正
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、 数的前提下，但公司董事会未提出现金分红方案
规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案
3. 公司董事会在有关利润分配方案的决策 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电 （六）利润分配方案的审议程序
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子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方 1. 公司董事会审议通过利润分配预案后，方
式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 案时，需经全体董事过半数同意方为通过。
题。 2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出
4. 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案 权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利
的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案 或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
（六）利润分配方案的审议程序 之二以上通过。
1. 公司董事会审议通过利润分配预案后，方 （七）利润分配政策的调整
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预 1. 如按照既定利润分配政策执行将导致公
案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 司重大投资项目、重大交易无法实施，或对公司
2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出 持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响，
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变
权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利 化时，公司应当调整利润分配政策，调整后的利
或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营
之二以上通过。 状况的较大变化”系指以下情形之一：
（七）利润分配政策的调整 （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经
1. 如果公司因外部经营环境或自身经营状 济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公
况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调 司经营亏损；
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪
证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或 水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避
自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经 造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公 （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，
司经营亏损； 公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪 损；
水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续
免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营 三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；
造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏 2. 公司董事会在研究论证调整利润分配政
损； 策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董
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（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续 事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事
三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； 过半数同意方为通过。
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国 3. 股东大会在审议利润分配政策的调整或
证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括
2. 公司董事会在研究论证调整利润分配政 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董 （八）定期报告对利润分配政策执行情况的
事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事 说明
过半数同意方为通过。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规
3. 对本章程规定的利润分配政策进行调整 定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股 政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或
东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点， 者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中
会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现
持表决权的三分之二以上通过。 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
说明 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金
公司应当严格按照证券监管部门的有关规 情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 利，以偿还其占用的资金。
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现
金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
此议案已经 2024 年 3 月 1 日召开的第八届董事会第二十六次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事召开了第八届董事会第一次独立董事专门会议，全体独
7
立董事一致同意本议案，独立董事一致认为：本次修改《公司章程》是根
据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修
订）》、《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》、
上海证券交易所《自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，并结合
公司实际，对《公司章程》中的部分条款进行修改完善，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将此项议案提交股
东大会审议。
特此公告
重庆港股份有限公司董事会
2024 年 3 月 2 日
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