股票代码：600279       股票简称：重庆港     公告编号：临 2024－032 号



             重庆港股份有限公司
     关于收购重庆苏商港口物流有限公司股权
               暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：

    ● 交易标的：重庆苏商港口物流有限公司 68%股权

    ● 交易对方：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

    ● 交易金额：18,069.64 万元

    ● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》认
定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。



    一、交易概述

    为规避同业竞争，促进港口物流资源整合，推动公司高质量发展，重庆港

股份有限公司（以下简称“重庆港”或“公司”）所属全资子公司重庆港九万

州港务有限公司（以下简称“重庆港万州公司”）拟通过非公开协议的方式收购

重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港集团”）持有的重庆

苏商港口物流有限公司（以下简称“苏商公司”）68%股权，收购价格为 18,069.64

万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交

易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产
重组事项。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与控股股东及其一致行

动人的非日常关联交易达到 3000 万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。

    二、交易对方暨关联人介绍

    （一）关联关系

    本次交易对方重庆市万州港口（集团）有限责任公司是公司控股股东重庆

港务物流集团控股子公司，万州港集团持有重庆港 21,826,900 股股份，占总股

本的 1.84%，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    企业名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

    统一社会信用代码：915001017500808980

    成立日期：2003 年 6 月 18 日

    注册地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区

    法定代表人：谭必学

    注册资本：31800 万元人民币

    股权结构：重庆港务物流集团有限公司持股 95.60%，国开发展基金有限公

司持股 4.40%。

    经营范围：一般项目：港口旅客运输服务；长江干线及支流省际普通货船

运输；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一）（以上经营范

围按许可证核定期限从事经营）；船舶修造；销售钢材、机电产品（不含汽车）；

房地产开发。船舶代理、客货运输代理；水陆联运信息服务，仓储服务（不含

危险化学品），停车服务，报关业务，报检业务，电动汽车充电基础设施运营，

无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。



                                     2
    主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，万州港集团资产总额 122,369 万

元，负债总额 34,193 万元，所有者权益 88,176 万元，资产负债率 27.94%。2023

年，万州港集团完成营业收入 43,095 万元，实现利润总额 764 万元。

    经核查，截至目前万州港集团未被列为失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    企业名称：重庆苏商港口物流有限公司

    统一社会信用代码：915001016761259701

    成立日期：2008 年 6 月 26 日

    注册地址：重庆市万州工业园区化工园区桐子园码头

    法定代表人：张大勇

    注册资本：10886.3368 万元人民币

    股权结构：万州港集团出资 7402.71 万元，持股 68%，重庆市万州区港中置

业发展有限公司出资 2068.40 万元，持股 19%，重庆基申实业有限公司出资

1088.63 万元，持股 10%，自然人金炜出资 326.6 万元，持股 3%。

    经营范围：一般项目：为船舶提供码头等设施，在港区内提供货物装卸、

仓储（散货、件杂）；仓储服务（不含危险品）；销售建材（不含危险化学品）、

五金交电；人力装卸搬运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    苏商公司拥有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    经核查，截至目前苏商公司未被列为失信被执行人。

    四、交易标的的审计、评估情况

    （一）审计情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆苏商港口物流有限

公司审计报告》（大信审字﹝2024﹞第 8-00179 号），标的企业最近一年一期的

                                    3
主要财务数据如下：

                                                                单位：元
    指标     2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 5 月 31 日（经审计）
总资产                      391,930,320.49               420,399,563.86
总负债                      203,989,526.83               221,470,464.36
所有者权益                  187,940,793.66               198,929,099.50
    指标         2023 年度（经审计）        2024 年 1-5 月（经审计）
营业收入                     47,704,689.95                22,390,900.64
利润总额                     22,498,982.15                12,930,670.83
净利润                       19,542,331.31                10,991,070.21
    （二）评估情况

    根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华

康评估公司”）评估报告（重康评报字﹝2024﹞第 293 号），本次评估选用资产

基础法和收益法对苏商公司的股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法的

结论确定评估值。截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，苏商公司股东全部权益

市场价值为 26,573.00 万元，苏商公司 68%股权的市场价值为 18,069.64 万元。

    五、交易方案

    （一）受让价格：拟以苏商公司在基准日 2024 年 5 月 31 日的净资产评估
值 26,573.00 万元为基础，确定苏商公司 68%股权的转让价格为 18,069.64 万元。
    （二）受让方式：重庆港万州公司拟通过非公开协议的方式收购万州港口
集团持有苏商公司 68%股权。

    六、股权转让协议主要内容

    （一）协议主体

    甲方：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

    乙方：重庆港九万州港务有限公司

    （二）股权转让价格


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    甲方将所持苏商公司 68%股权作价人民币 18,069.64 万元（大写：人民币壹
亿捌仟零陆拾玖万陆仟肆佰元）转让给乙方。

    （三）股权转让款的支付

    按照《重庆市企业国有资产交易监督管理暂行办法》相关规定，股权转让
价款应一次性支付，经甲、乙双方协商，本次股权转让价款以银行转账或银行
承兑汇票的方式分两期支付：第一期，乙方应在本合同生效后 5 个工作日内支

付 50%（即 9,034.82 万元）；第二期，2024 年 12 月 31 日前支付剩余款项（即
9,034.82 万元），第二期款项应按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

    （四）资产处置、债权债务处置、经营事项

    1. 本次股权转让不涉及资产处置问题。
    2. 苏商公司在本次股权转让工商变更登记手续完成日（以下简称“成交
日”）之前的所有损失及风险，包括但不限于成交日前已签署的合同或协议、任
何交易或安排、运营管理、劳动或其他纠纷、违反法律或税务相关规定及债权
债务等原因造成的苏商公司损失或风险由甲方按照持股比例承担，且甲方应在
乙方要求的合理期限内全额补偿给乙方。
    3. 自 2024 年 5 月 31 日起至上述股权转让事项完成工商变更登记日止，此
期间的经营盈亏由乙方按持股比例享有或承担。

    （五）违约责任

    1. 一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足
以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
    2. 乙方未能按期支付股权转让的总价款，或乙方支付完价款后，甲方未能

按期完成股权转让交割的，逾期按总价款每天万分之一向对方支付违约金。

    七、交易对上市公司的影响

    苏商公司盈利能力强，与公司主营业务协同度高，本次交易完成后，可有


                                    5
效避免同业竞争，提高公司市场竞争力和可持续发展能力。本次交易定价遵循

市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股

东利益的情形，符合公司及股东利益。

    八、该关联交易应当履行的审议程序

    2024 年 9 月 3 日，公司第八届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了

《关于收购重庆苏商港口物流有限公司股权的议案》，独立董事一致同意本次关

联交易事项。独立董事认为：苏商公司盈利能力强，与公司主营业务协同度高，

本次交易完成后，可有效避免同业竞争，提高公司市场竞争力和可持续发展能

力。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在

损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。

    2024 年 9 月 3 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购

重庆苏商港口物流有限公司股权的议案》。在对本议案进行表决时，公司 2 名关

联董事回避，5 名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意 5 票，反对

0 票，弃权 0 票。

    2024 年 9 月 3 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于收购重

庆苏商港口物流有限公司股权的议案》。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权

0 票。

    特此公告




                                          重庆港股份有限公司董事会

                                               2024 年 9 月 4 日




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