*ST信通：亿阳信通关联交易管理制度（2024年10月修订）2024-10-29
亿阳信通股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 10 月修订，待股东大会审议批准）
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目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 2
第二章 关联方和关联关系 ........................................................................................ 2
第三章 关联交易和关联交易价格 ............................................................................ 3
第四章 关联方报备 ..................................................................................................... 4
第五章 关联交易的程序及披露 ................................................................................ 4
第六章 关于日常经营性关联交易决策及披露的特别规定 .................................. 9
第七章 责任追究 ....................................................................................................... 10
第八章 附则 ................................................................................................................ 10
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第一章 总 则
第一条 为规范亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《亿阳
信通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）对公司关联交易行为管理的
有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的管理。公司从事与关联方的经济交易
活动除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定外，还应遵守本制
度的规定。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人视同为公司的关联方：
（一）因与公司或公司的关联方签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。
第三章 关联交易和关联交易价格
第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之
间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
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（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
第四章 关联方报备
第十一条 公司证券事务部负责公司关联方名单及关联关系信息的收集，并
及时向上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或更新公司关联方名单及关联
关系信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司证券事务部。
第五章 关联交易的程序及披露
第十三条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联方发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联方发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当根据《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或评估报告，并将该交
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易提交股东大会审议。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十三条至第十四条的规定。
公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
或者评估的要求。
第十五条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
三条至第十四条的规定。
第十六条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的子公司的最近一期末全部
净资产为交易金额，适用第十三条至第十四条的规定。
第十七条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 上市公司不得为关联方提供财务资助，但向非由上市公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 上市公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用第十三条至第十四条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联方。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十一条 独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议
重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）之前，公司应取得 1/2 以上独立董事认可的
书面意见。独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。
必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为
其判断的依据。公司应向独立董事提供为其做出独立判断所需的重大关联交易事
项的背景资料。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十二条 相关部门拟签署业务合同时，应根据《关联方名录》核查是否
为关联交易，涉及关联交易的应及时向总裁报告。
第二十三条 公司董事会审议符合第十三条标准的关联交易事项，按照下列
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程序进行决策：
（一）关联交易事项经总裁办公会议初审认可后，再由总裁责成有关职能部
门根据总裁办公会议决定，制作关联交易的详细书面报告和交易合同等有关文本，
然后提交董事会审议；
（二）公司董事会收到总裁的报告后，将关联交易事项的有关材料送达全体
独立董事及审计委员会审阅并出具意见；
（三）经 1/2 以上独立董事同意后，公司向全体董事发出召开董事会的通知，
董事会应就关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论；
（四）关联交易经董事会审议通过后实施。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人时，董事会应将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东大会审议符合第十四条标准的关联交易事项时，按照
下列程序进行决策：
（一）履行第二十四条第（一）至（三）和第三十条规定的程序；
（二）公司董事会发布召开股东大会的通知，股东大会审议关联交易事项；
（三）关联交易经股东大会审议通过后实施。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
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也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列董事或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策程序应遵照本章的规定。
第二十八条 公司应当按照《股票上市规则》的规定，将关联交易以临时报
告形式进行披露。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交其要求
的相关文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方介绍；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的评估、定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
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（十）中介机构的意见（如适用）。
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项。
第六章 关于日常经营性关联交易决策及披露的特别规定
第三十二条 公司与关联方首次进行第九条第（十二）项至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十三条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
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（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 责任追究
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔
偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报
备。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，
协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会
将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权
根据公司遭受损失的程度向其提出赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
公司各部门在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响
或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其
职务的处分。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》
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《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关规定和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实行。
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