*ST信通：亿阳信通2024年第二次临时股东大会会议资料2024-12-25
亿 阳 信 通
2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 12 月 30 日
亿阳信通股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本大会须知，望出席股东大会的全体
人员认真遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手
续。股东凭办理会议登记的有效证明文件出席现场股东大会，并依法
享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，要求在股东大会上发言的股东，应当在股
东大会召开前一日向大会会务组登记，以先登记、先发言为原则。股
东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量等。
每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不
超过 3 次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。
五、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回
答问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表
决。
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 12 月 30 日 14:30
召开地点：北京市石景山区古城西街 26 号院 1 号楼中海大厦 CD
座 1236
2、网络投票的具体操作流程和表决办法
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日
至 2024 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
3、非累积投票议案的表决方法
出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份
数行使表决权。股东投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、
持有（代表）股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反
对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者
不选视为废票。
4、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。
5、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投
票、网络投票），以第一次投票结果为准。
6、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次
申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统
计。
7、本次股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案
进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出
席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不
符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，
按照弃权计算。
七、本次大会投票表决工作设计票人 3 人，其中 1 人为总计票人；
设监票人 3 人，其中 1 人为总监票人。根据《公司章程》规定，监票
人由两名股东代表和一名监事组成。监票人对发票、投票、验票、计
票工作进行监督。
八、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，自觉维护大会
的正常程序和会议秩序，不得侵犯其他股东的利益。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
亿阳信通股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 12 月 30 日 14:30
二、会议地点：北京市石景山区古城西街 26 号院 1 号楼中海大
厦 CD 座 1236
三、会议形式：现场投票与网络投票相结合
本次网络投票选择上海证券交易所交易系统进行投票，具体网络
投票时间为 2024 年 12 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30, 13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 30 日
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、会议出席人：
1、截至 2024 年 12 月 24 日（星期二）15:00 交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东均有权参加本次股东大会。符合上述条件的股东因故不能亲自出席
者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，《授权委托书》
格 式 详 见 2024 年 12 月 14 日 发 布 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的临时公告：《亿阳信通关于召开 2024 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-100）；
2、公司聘请的律师；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、本次会议工作人员；
五、会议主持人：董事长袁义祥先生；
六、主持人宣布会议开始，宣布参加现场会议的股东、股东代表
人数及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
七、会议审议事项：
本次股东大会审议的事项如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于修订<亿阳信通对外担保管理制度>的
1 √
议案》
《关于修订<亿阳信通关联交易管理制度>的
2 √
议案》
《关于修订<公司募集资金管理制度>的议
3 √
案》
《关于制定<公司对外投资管理制度>的议
4 √
案》
《关于续聘 2024 年度财务审计机构和内控
5 √
审计机构的议案》
上述议案已经公司第九届董事会第十二次、第十三次、第十四次
会议审议通过，详情请见公司 2024 年 8 月 31 日、10 月 29 日、12 月
14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
和《上海证券报》的相关公告。
八、股东逐项审议会议议题。
九、现场股东发言。
十、推选监票人(两名股东代表及一名监事)。
十一、宣布现场投票表决结果。
十二、出席会议的律师宣读《法律意见书》。
十三、参加本次会议的相关人员在股东大会决议及会议记录上签
字。
主持人宣布股东大会现场会议结束。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
议案一：
亿阳信通股份有限公司
关于修订《亿阳信通对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规
范性文件的最新规定及要求，结合公司实际情况，现拟对《公司对外担保管理制
度》部分条款内容进行修订，具体修订情况详见下表：
修订前 修订后
第十九条 下列担保事项应当在董事会 第十九条 下列担保事项应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
保总额，超过公司最近一期经审计净资 期经审计净资产 10%的担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外 （二）上市公司及其控股子公司对外提
担保总额，超过最近一期经审计总资产 供的担保总额，超过上市公司最近一期
的 30%以后提供的任何担保； 经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）上市公司及其控股子公司对外提
计计算原则，超过公司最近一期经审计 供的担保总额，超过上市公司最近一期
总资产的 30%的担保； 经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
象提供的担保； 计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
修订前 修订后
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或 （七）上海证券交易所或《公司章程》
《公司章程》规定的其他担保情形。 规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人或 公司股东大会审议前款第（四）项担保
其关联方提供的担保议案时，该股东或 时，应当经出席会议的股东所持表决权
受该实际控制人支配的股东，不得参与 的 2/3 以上通过。
该项表决。上述第（三）项所述担保涉
及为股东、实际控制人或其关联方提供
担保的，须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
修订后的制度全文详见公司 2024 年 10 月 29 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿阳信通对外担保管理制度》。
以上议案内容已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，提请公司
股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
议案二：
亿阳信通股份有限公司
关于修订《亿阳信通关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定及要求，结合公司实际情况，现拟对《公司关联交
易管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为规范亿阳信通股份有限公司 第一条 为规范亿阳信通股份有限公司
（以下简称“公司”）关联交易行为， （以下简称“公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护上市公司 提高公司规范运作水平，保护上市公司
和全体股东的合法权益，根据《中华人 和全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理 简称《证券法》）、《上市公司信息披露
准则》（2018 修订）、《上海证券交易所 管理办法》、《上海证券交易所股票上市
股票上市规则》（2022 年修订）（以下简 规则（2024 年修订）》（以下简称《股票
称“《股票上市规则》”）、《上海证券交 上市规则》）等法律、法规和规范性文
易所上市公司自律监管指引第 5 号—交 件及《亿阳信通股份有限公司章程》（以
易与关联交易》以及《企业会计准则第 下简称《公司章程》）对公司关联交易
36 号—关联方披露》等规定和《亿阳信 行为管理的有关规定，结合公司实际情
通股份有限公司章程》（以下简称“《公 况，制订本制度
司章程》”）对公司关联交易行为管理的
有关规定，结合公司实际情况，制订本
制度。
修订前 修订后
第二条 本制度适用于公司关联交易的 第二条 本制度适用于公司关联交易的
管理。公司从事与关联方的经济交易活 管理。公司从事与关联方的经济交易活
动，应遵守本制度的规定。 动除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定外，还应遵守本制
度的规定。
第六条 具有以下情形之一的法人或其 第六条 具有以下情形之一的法人（或
他组织为公司的关联法人： 者其他组织）为公司的关联法人（或者
其他组织） ：
（一）直接或间接地控制公司的法人或 （一）直接或间接地控制公司的法人
其他组织； （或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接 （二）由上述第（一）项所列主体直接
或间接控制的除公司及其控股子公司 或间接控制的除公司、控股子公司及控
以外的法人或其他组织； 制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（三）第七条所列公司的关联自然人直 （三）第七条所列公司的关联自然人直
接或间接控制的，或由关联自然人担任 接或间接控制的、或由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除公司、控股子 董事（不含同为双方的独立董事）、高
公司及控制的其他主体以外的法人或 级管理人员的，除公司、控股子公司及
其他组织； 控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或
他组织及其一致行动人； 者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或 （五）中国证监会、上海证券交易所或
公司根据实质重于形式的原则认定的 公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司 其他与公司有特殊关系，可能导致公司
对其利益倾斜的法人或其他组织，包括 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 （ 或 者 其 他 组
持有对公司具有重要影响的控股子公 织） 。
司 10%以上股份的法人或其他组织。
修订前 修订后
第七条 具有以下情形之一的自然人为 第七条 具有以下情形之一的自然人为
公司的关联自然人： 公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份 （一）直接或间接持有公司 5%以上股
的自然人； 份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人 （三）第六条第（一）项所列关联法人
（或者其他组织）的董事、监事及高级 （或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员； 管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士 （四）本条第（一）、（二）项所述人士
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
兄弟姐妹和子女配偶的父母； 妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或 （五）中国证监会、上海证券交易所或
公司根据实质重于形式的原则认定的 公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经 其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人，包括 造成公司对其利益倾斜的自然人。
持有对上市公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 关联关系是指在公司财务和经 本条删除
营决策中，关联方对公司直接或者间接
控制或施加重大影响的方式或者途径。
公司与关联方的关联关系主要包括关
联方与公司存在的股权关系、人事关
系、管理关系和商业利益关系等。
第十条 公司与关联方关联关系的判断 本条删除
或者确认，应当根据关联方对公司进行
控制或影响的具体方式、途径及程度等
修订前 修订后
方面进行实质判断。
第十一条 关联交易是指公司或控股子 第九条 关联交易是指公司、控股子公
公司与公司关联方之间发生的可能导 司及控制的其他主体与公司关联方之
致转移资源或义务的事项，包括： 间发生的可能导致转移资源或义务的
事项，包括：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）； 司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息 （三）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）； 借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保 （四）提供担保（含对控股子公司担保
等）； 等）；
（五）租入或租出资产； （五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发 （十）转让或者受让研究项目；
项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品；
（十二）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务；
（十三）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售；
（十四）委托或受托销售； （十六）存贷款业务；
（十五）存贷款业务； （十七）与关联方共同投资；
（十六）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或
（十七）中国证监会、上海证券交易所、 者义务转移的事项；
修订前 修订后
公司根据实质重于形式原则认定的其 （十九）上海证券交易所认定的其他交
他通过约定可能引致资源或者义务转 易。
移的事项，包括向与关联方共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联方
共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等。
第十三条 公司关联交易定价应当公 本条删除（该条约定原出自《上海证券
允，参照下列原则执行： 交易所上市公司关联交易实 施指引》
（一）交易事项实行政府定价的，可以 （目前已失效），该文件已被监管指引 5
直接适用该价格； 号文所取代，但监管 5 号文中无本条约
（二）交易事项实行政府指导价的，可 定。
以在政府指导价的范围内合理确定交 经检索目前沪主板其他上市公司的情
易价格； 况，有部分公司选择继续保留本条款，
（三）除实行政府定价或政府指导价 有 部 分 上 市 公 司 选 择 删 掉 了 本 条 约
外，交易事项有可比的独立第三方的市 定。）
场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市
场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交
易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也
无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、 本条删除，理由同上。
第（四）项或者第（五）项确定关联交
修订前 修订后
易价格时，可以视不同的关联交易情形
采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的
合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商
品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结
构或更换商标等实质性增值加工的简
单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方
之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交
易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联
方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原 本条删除
修订前 修订后
则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价
的公允性作出说明。
第十八条 关联自然人应及时向公司证 本条删除，理由同上。
券事务部报告本人及关系密切的家庭
成员的姓名、身份证号码、与上市公司
存在的关联关系说明等关联方信息，信
息发生变更时应及时通报公司。
关联法人应向公司申报法人名称、全国
统一社会信用代码、与上市公司存在的
关联关系说明等关联方信息，信息发生
变更时应及时通报公司证券事务部。
第十九条 公司应当逐层揭示关联方与 本条删除，理由同上。
公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、全国
统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、全国
统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或
被投资方总股本比例等。
第五章 关联交易披露及审批权限 第五章 关联交易的程序及披露
第二十条 公司与关联自然人发生的 第十 三条 除本制度第十七 条的规定
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 外，公司与关联方发生的交易达到下列
司提供担保除外），应当及时披露。 标准之一的，应当提交董事会审议并及
第二十一条 公司与关联法人发生的交 时披露：
易金额在 300 万元以上，且占公司最近 （一）与关联自然人发生的交易金额
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 （包括承担的债务和费用）在 30 万元
关联交易（公司提供担保除外），应当 以上的交易；
修订前 修订后
及时披露。 （二）与关联法人（或其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十二条 公司与关联方之间的单次 本条删除
关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 1,000 万元以下，或占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 1%以下的
关联交易，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额在 1,000
万元以下，或占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 1%以下的关联交易，由
董事长批准。
第二十三条 公司与关联方之间的单次 第十 四条 除本制度第十七 条的规定
关联交易（公司获赠现金资产、提供担 外，公司与关联方发生的交易金额在
保、单纯减免公司义务的债务除外）金 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
额在 3,000 万元以下或占公司最近一期 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
经审计净资产绝对值 5%以下之间（不包 易，应当根据《股票上市规则》第 6.1.6
括 5%）的关联交易，以及公司与关联方 条的规定披露审计报告或评估报告，并
就同一标的或者公司与同一关联方在 将该交易提交股东大会审议。
连续 12 个月内达成的关联交易累计金 对于与日常经营相关的关联交易所涉
额在 3,000 万元以下或占公司最近一期 及的交易标的，可以不进行审计或者评
经审计净资产绝对值 5%以下（不包括 估。
5%）的关联交易，由董事会批准。 公司与关联方共同出资设立公司，应当
第二十四条 公司与关联方之间的单次 以公司的出资额作为交易金额，适用第
关联交易金额高于 3,000 万元且占公司 十三条至第十四条的规定。
修订前 修订后
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 公司与关联方共同出资设立公司，公司
的关联交易（上市公司获赠现金资产 出资额达到本条第一款规定的标准，如
和、提供担保、单纯减免公司义务的债 果所有出资方均以现金出资，并按照出
务除外），以及公司与关联方就同一标 资比例确定各方在所设立公司的股权
的或者公司与同一关联方在连续 12 个 比例的，可以豁免适用提交股东大会审
月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 高 于 议的规定。
3,000 万元且占公司最近一期经审计净 公司关联交易事项未达到本条第一款
资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公 规定的标准，但中国证监会、上海证券
司获赠现金资产、和提供担保、单纯减 交易所根据审慎原则要求，或者公司按
免公司义务的债务除外），由董事会审 照其章程或者其他规定，以及自愿提交
议通过后提交股东大会审议。上市公司 股东大会审议的，应当按照第一款规定
拟发生上述重大关联交易的，应当提供 履行审议程序和披露义务，并适用有关
具有执行证券、期货相关业务资格的证 审计或者评估的要求。
券服务机构对交易标的出具的审计或
者评估报告。对于与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第二十五条 公司与关联方共同出资设
立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第二十条至第二十四条的规
定。
公司与关联方共同出资设立公司达到
上述重大关联交易的标准，所有出资方
均以现金出资，并按照出资比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，公司可
以向上海证券交易所申请豁免提交股
东大会审议。
第二十六条 公司拟放弃向与关联方共 第十五条 公司拟放弃向与关联方共同
修订前 修订后
同投资的公司同比例增资或优先受让 投资的公司同比例增资或优先受让权
权的，应当以公司放弃增资权或优先受 的，应当以公司放弃增资权或优先受让
让权所涉及的金额为交易金额，适用第 权所涉及的金额为交易金额，适用第十
二十条至第二十四条的规定。 三条至第十四条的规定。
第二十七条 公司因放弃增资权或优先 第十六条 公司因放弃增资权或优先受
受让权将导致公司合并报表范围发生 让权将导致公司合并报表范围发生变
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优 更的，应当以公司拟放弃增资权或优先
先受让权所对应的子公司的最近一期 受让权所对应的子公司的最近一期末
末全部净资产为交易金额，适用第二十 全部净资产为交易金额，适用第十三条
条至第二十四条的规定。 至第十四条的规定。
新增 第十七条 公司为关联方提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十八条 上市公司不得为关联人提 第十八条 上市公司不得为关联方提供
供财务资助，但向非由上市公司控股股 财务资助，但向非由上市公司控股股
修订前 修订后
东、实际控制人控制的关联参股公司提 东、实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他股东 供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的 按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。 情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供 公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事 财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董 的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事 事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。 审议通过，并提交股东大会审议。
第三十条 公司进行下列关联交易的， 第二十条 公司在连续 12 个月内发
应当按照连续十二个月内累计计算的 生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则，计算关联交易金额，分别适用第 的原则，分别适用第十三条至第十四条
二十条至第二十四条的规定： 的规定：
（一）与同一关联方进行的交易； （一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类 （二）与不同关联方进行的相同交易类
别相关的交易。 别下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同 上述同一关联方，包括与该关联方受同
一法人或其他组织或者自然人直接或 一主体控制，或相互存在股权控制关系
间接控制的，或相互存在股权控制关 的其他关联方。
系；以及由同一关联自然人担任董事或 已经按照累计计算原则履行股东大会
高级管理人员的法人或其他组织。 决策程序的，不再纳入相关的累计计算
已经按照累计计算原则履行股东大会 范围。
决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十二条 公司董事会应当就提交股 本条删除（法条无此项规定）
东大会审议的关联交易事项对公司的
相关影响做出说明，包括但不限于关联
交易对公司财务状况、经营成果的影响
修订前 修订后
以及交易对方的履约能力的分析等内
容。
第六章 关联交易的决策程序 章节名称删除
第三十三条 相关部门拟签署业务合同 第二十二条 相关部门拟签署业务合同
时，应根据《关联方名录》核查是否为 时，应根据《关联方名录》核查是否为
关联交易，涉及关联交易的应及时向总 关联交易，涉及关联交易的应及时向总
裁报告，并由董事长审议第二十二条权 裁报告 。
限范围内的关联交易事项。
第三十四条 公司董事会审议符合第二 第二十三条 公司董事会审议符合第十
十三条标准的关联交易事项，按照下列 三条标准的关联交易事项，按照下列程
程序进行决策： 序进行决策：
…… ……
第三十六条 公司股东大会审议符合第 第二十五条 公司股东大会审议符合第
二十四条标准的关联交易事项时，按照 十五条标准的关联交易事项时，按照下
下列程序进行决策： 列程序进行决策：
（一）履行第三十四条第（一）至（三） （一）履行第二十四条第（一）至（三）
和第三十五条规定的程序； 和第三十条规定的程序；
（二）公司董事会发布召开股东大会的 （二）公司董事会发布召开股东大会的
通知，股东大会审议关联交易事项； 通知，股东大会审议关联交易事项；
（三）关联交易经股东大会审议通过后 （三）关联交易经股东大会审议通过后
实施。 实施。
第三十七条 公司股东大会审议关联交 第二十六条 公司股东大会审 议关联
易事项时，下列股东应当回避表决： 交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列董事或者
具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方； （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权 （二）拥有交易对方直接或间接控制权
修订前 修订后
的； 的；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组 （四）与交易对方受同一法人或其他组
织或自然人直接或间接控制的； 织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接 （五）在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他 或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的 组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职； 法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接 （六）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员； 控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在 （七）因与交易对方或者其关联方存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其 尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响 他协议而使其表决权受到限制或影响
的； 的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认 （八）中国证监会或上海证券交易所认
定的可能造成公司对其利益倾斜的法 定的可能造成公司利益对其倾斜的股
人或自然人。 东。
第三十八条 公司为关联方或关联股东 本条删除。
提供担保时，不论数额大小，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董
事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当
修订前 修订后
采取提前终止担保等有效措施。
第七章 关联交易的披露 章节名称删除
第四十二条 公司披露的关联交易公告 第三十条 公司披露的关联交易公告
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
（一）关联交易概述； （一）关联交易概述；
（二）关联方介绍； （二）关联方介绍；
（三）关联交易标的基本情况； （三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政 （四）关联交易的评估、定价情况；
策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的 （五）关联交易合同或协议的主要内容
影响； 和履约安排；
（六）独立董事的事前认可情况和发表 （六）该关联交易的目的以及对公司的
的独立意见； 影响；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）； （七）该关联交易应当履行的审议程
（八）审计委员会（或关联交易控制委 序；
员会）的意见（如适用）； （八）需要特别说明的历史关联交易
（九）历史关联交易情况； （日常关联交易除外）情况；
（十）控股股东承诺（如有）。 （九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）。
第四十四条 公司披露与日常经营相关 本条删除
的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市
场价格的，应披露市场参考价格，实际
交易价格与市场参考价格差异较大的，
应说明原因；
修订前 修订后
（五）交易金额及占同类交易金额的比
例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如
有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选
择与关联方（而非市场其他交易方）进
行交易的原因，关联交易对公司独立性
的影响，公司对关联方的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关
联交易进行总金额预计的，应披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行
情况（如有）
第四十五条 公司披露与资产收购和出 本条删除
售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市
场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异
较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果
和财务状况的影响情况。
第四十六条 公司披露与关联方共同对 本条删除
外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、
修订前 修订后
注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情
况。
第四十七条 公司与关联方存在债权债 本条删除
务往来、担保等事项的，应当披露形成
的原因及其对公司的影响。
第八章 关于日常经营性关联交易决策 第六章 关于日常经营性关联交易决策
及披露的特别规定 及披露的特别规定
第四十八条 公司与关联方首次进行第 第三十二条 公司与关联方首次进行第
十一条第（十一）项至第（十五）项所 九条第（十二）项至第（十六）项所列
列的与日常经营相关的关联交易时，应 的与日常经营相关的关联交易时，按照
视具体情况，按照第六章的有关规定分 下述规定履行审议程序并披露：
别履行相应的决策程序和披露义务。 （一）已经股东大会或者董事会审议通
过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司
应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总
修订前 修订后
交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度
日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当
分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交
易协议期限超过三年的，应当每三年根
据本章的规定重新履行相关审议程序
和披露义务。
第四十九条 首次发生日常关联交易 本条删除
的，公司应当与关联方订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额
提交董事长、董事会或者股东大会审
议。协议没有总交易金额的，应当提交
股东大会审议。
第五十条 已经公司董事长、董事会或 本条删除
者股东大会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要
条款未发生重大变化，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主
修订前 修订后
要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签，相关业务部门应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议提交总裁
办会议审议，总裁办会议审议通过后，
根据协议涉及的交易金额适用的决策
权限提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议。
第五十一条 各类日常关联交易数量较 本条删除
多的，公司应当在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审
议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中按照
第四十三条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应
当根据超出金额重新提交董事长、董事
会或者股东大会审议并披露。
第五十二条 日常关联交易协议应当包 本条删除
括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确
定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际
修订前 修订后
发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第五十三条 公司与关联方签订的日常 本条删除
关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关
决策程序和披露义务。
第五十四条 公司与关联方发生的下列 第三十三条 公司与关联方发生的下列
交易，可以免于按照关联交易的方式审 交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露： 议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对 （一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现 价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保 金资产、获得债务减免、无偿接受担保
和财务资助等； 和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水 （二）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于贷款市场报价利率，且公司无 平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保； 需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开 （三）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可 发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方 （四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债 公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品 券、可转换公司债券或者其他衍生品
种； 种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领 （五）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬； 取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价 等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外； 格的除外；
修订前 修订后
（七）公司按与非关联人同等交易条 （七）公司按与非关联方
件，向第七条第（二）项至第（四）项 同等交易条件，向第七条第（二）项至
规定的关联自然人提供产品和服务； 第（四）项规定的关联自然人提供产品
（八）关联交易定价为国家规定； 和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交 （八）关联交易定价为国家规定；
易。 （九）上海证券交易所认定的其他交
易。
第九章 责任追究 第七章 责任追究
第五十五条 第三十四条
第五十六条 公司不得向控股股东及其 本条删除
附属企业违规提供担保。公司全体董事
应当对给控股股东及其附属企业违规
担保产生的损失依法承担连带责任。
第五十七条 第三十五条
第五十八条 司对控股股东所持股份 本条删除
实施“占用即冻结”机制，即发现控股
股东非经营性侵占公司资金，经公司
1/2 以上独立董事提议，并经公司董事
会审议批准后，可申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡控股股东不能在
限定时间内以现金清偿的，公司可以通
过变现控股股东股份偿还所侵占公司
资金。
“占用即冻结”机制的具体操作程序如
下：
1、公司财务负责人定期或不定期检查
公司与控股股东及其附属企业的资金
往来情况，核查控股股东是否存在非经
修订前 修订后
营性占用公司资金的情况。
2、财务负责人发现控股股东占用公司
资金的当日，应立即以书面形式报告董
事长。报告内容包括但不限于占用资金
者名称、占用资金金额、占用时间、拟
要求清偿期限等；若发现存在公司董
事、监事及其他高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资
金情况的，财务负责人还应在书面报告
中写明涉及董事、监事及其他高级管理
人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的
情节。
3、董事长在收到书面报告后，应督促
董事会秘书发出董事会会议通知，召开
董事会审议要求控股股东清偿的期限、
涉及董事、监事及其他高级管理人员的
处分决定、向相关司法部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜，关联董事
应当对上述事项回避表决。
第五十九条 第三十六条
第十章 附则 第八章 附则
第六十条 本制度未尽事宜，依据《公 第三十七条 本制度未尽事宜，依据《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上 司法》《证券法》《股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引 海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》等有关规定 第 5 号—交易与关联交易》等法律、法
以及《公司章程》的规定执行。本制度 规和规范性文件以及《公司章程》的规
如与国家日后颁布的法律、法规或《公 定执行。本制度如与国家日后颁布的法
司章程》相抵触时，按国家有关规定和 律、法规或《公司章程》相抵触时，按
修订前 修订后
《公司章程》的规定执行。 国家有关规定和《公司章程》的规定执
行。
修订后的制度全文详见公司 2024 年 10 月 29 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿阳信通关联交易管理制度》。
以上议案内容已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，提请公司
股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
议案三：
亿阳信通股份有限公司
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》以
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新规定及要求，结合公司实际
情况，拟对《公司募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为规范亿阳信通股份有限公司 第一条 为规范亿阳信通股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的使用 （以下简称“公司”）募集资金的使用
和管理，切实保护公司和投资者权益， 和管理，切实保护公司和投资者权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华 根据《中华人民共和国公司法》（以下
人民共和国证券法》、《上市公司证券发 简称《公司法》）、《中华人民共和国证
行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
号——上市公司募集资金管理和使用 司证券发行注册管理办法》、《上海证券
的监管要求》、《上海证券交易所股票上 交易所股票上市规则(2024 年 4 月修
市规则》、《上海证券交易所上市公司募 订)》（以下简称《股票上市规则》）、《上
集资金管理办法》、《亿阳信通股份有限 海证券交易所上市公司自律监管指引
公司章程》以及其他相关法律法规，结 第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
合公司实际情况，特制订《亿阳信通股 订）》（以下简称《1 号指引》）以及《上
份有限公司募集资金管理制度》（以下 市公司监管指引第 2 号——上市公司募
简称“本制度”）。 集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（以下简称《2 号指引》）等法律、
修订前 修订后
法规和规范性文件规定及《亿阳信通股
份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），结合公司实际情况，特制订《亿
阳信通股份有限公司募集资金管理制
度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指募集资金是指公司 第二条 本制度所指募集资金是指公司
通过公开发行证券(包括首次公开发行 通过发行股票及其衍生品种，向投资者
股票、配股、增发、发行认股权证、可 募集并用于特定用途的资金。
转换公司债券、分离交易的可转换公司
债券等)以及非公开发行证券向投资者
所募集的用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第五条本制度全面遵守《上海证券交易 第五条 本制度全面遵守《上市规则》《1
所上市公司募集资金管理办法（2013 号指引》《2 号指引》等法律法规，本制
年修订）》，本制度明确公司对募集资金 度明确公司对募集资金存储、使用和管
存储、使用和管理的内部控制制度，以 理的内部控制制度，以及对募集资金存
及对募集资金存储、使用、变更、监督 储、使用、变更、监督和责任追究的具
和责任追究的具体规定。 体规定。
第六条 为方便募集资金的使用和对使 第六条公司应当审慎选择商业银行并
用情况进行监督，募集资金应当存放于 开设募集资金专项账户，募集资金应当
董事会设立的专项账户(以下简称“募 存放于董事会批准设立的专项账户(以
集资金专户”)集中管理。 下简称“募集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或 募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。 用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第九条 募集资金到账后一个月内，公 第九条 募集资金到账后 1 个月内，公
修订前 修订后
司应与保荐机构、存放募集资金的商业 司应与保荐人或独立财务顾问、存放募
银行（以下简称“商业银行”）签订募 集资金的商业银行（以下简称“商业银
集资金专户存储三方监管协议，协议内 行”）签订募集资金专户存储三方监管
容应包括但不限于以下内容： 协议并及时公告。协议内容至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于
募集资金专户； 募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额；
（二）商业银行应当每月向公司提供募 （三）商业银行应当每月向公司提供募
集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
构； 或独立财务顾问；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
从募集资金专户支取的金额超过 5000 募集资金专户支取的金额超过 5000 万
万元且达到发行募集资金总额扣除发 元且达到发行募集资金总额扣除发行
行费用后的净额（以下简称“募集资金 费用后的净额（以下简称“募集资金净
净额”）的 20%的，公司应当及时通知 额”）的 20%的，公司应当及时通知保
保荐机构； 荐人或独立财务顾问；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查 （五）保荐人或独立财务顾问可以随时
询募集资金专户资料； 到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导
职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违 （七）公司、商业银行、保荐人或独立
约责任。 财务顾问的违约责任。；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或
者独立财务顾问出具对账单，以及存在
修订前 修订后
未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司应当在募集资金专户存储三方监
管协议签订后 2 个交易日内报告上海证
券交易所备案并公告。
募集资金专户存储三方监管协议在有 募集资金专户存储三方监管协议在有
效期届满前因保荐机构或商业银行变 效期届满前提前终止的，公司应当自协
更等原因提前终止的，公司应当自协议 议终止之日起两周内与相关当事人签
终止之日起两周内与相关当事人签订 订新的协议并及时公告。
新的协议，并在新的协议签订后 2 个
交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
第十条 公司财务管理部门应建立募集 第十条 公司财务管理部门应建立募集
资金专用台账制度，详细记录募集资金 资金专用台账制度，详细记录募集资金
的收支划转情况，包括但不限于开户银 的收支划转情况，包括但不限于开户银
行账号、使用项目、项目金额、使用时 行账号、使用项目、项目金额、使用时
间、使用金额、对应的会计凭证号、合 间、使用金额、对应的会计凭证号、合
同、审批记录等。 同、审批记录等。
公司内部审计部门应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券
交易所报告并公告。
修订前 修订后
第十一条 募集资金确保专款专用。募 本条删除
集资金只能用于募集资金发行申请文
件中承诺的募投项目或依法履行完成
审批程序的变更募投项目，募集资金亦
不得以任何方式为非募投项目垫付资
金。公司总裁及高级管理人员应当对募
集资金依法使用负责。
第十二条 公司董事会负责制定募集资 第十一条公司董事会负责制定募集资
金使用计划，公司总裁负责募集资金具 金使用计划，公司总裁负责募集资金具
体组织实施。公司使用募集资金应当遵 体组织实施。公司使用募集资金应当遵
循如下要求： 循如下要求：
（一）应当按照本制度及公司相关资金 （一）应当按照本制度及公司相关资金
管理制度、信息披露制度执行募集资金 管理制度、信息披露制度执行募集资金
使用的申请、分级审批权限、决策程序、 使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露等程序； 风险控制措施及信息披露等程序；
（二）公司应按照发行申请文件中承诺 （二）公司应按照发行申请文件中承诺
的募集资金投资计划使用募集资金； 的募集资金投资计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金投资计划 （三）出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应及时向上海 正常进行的情形时，公司应及时向上海
证券交易所报告并公告； 证券交易所报告并公告；
（四）募投项目出现下列情形之一的，
公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环
境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过
一年的；
修订前 修订后
（3）超过最近一次募集资金投资计划
的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常
情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司在使用募集资金时，应 第十二条 公司将募集资金用作以下事
根据募集资金使用计划，经总裁审批 项时，应当经董事会审议通过，并由监
后，由财务管理部门划转资金。 事会以及保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项
目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东
大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
修订前 修订后
第十四条 募投项目出现以下情形的， 本条删除
公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目（如有）:
（一）募投项目涉及的市场环境发生重
大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用 第十三条 公司募集资金原则上应当用
于主营业务。公司使用募集资金不得有 于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为： 如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产 （一）除金融类企业外，募投项目为持
和可供出售的金融资产、借予他人、委 有交易性金融资产和其他权益工具投
托理财等财务性投资，直接或者间接投 资、借予他人、委托理财等财务性投资，
资于以买卖有价证券为主要业务的公 直接或者间接投资于以买卖有价证券
司； 为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式 （二）通过质押、委托贷款或其他方式
变相改变募集资金用途； 变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制 （三）将募集资金直接或者间接提供给
人等关联人占用或挪用，为关联人利用 控股股东、实际控制人及其他关联人使
募投项目获取不正当利益提供便利； 用，为关联人利用募投项目获取不正当
利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行 （四）违反募集资金管理规定的其他行
修订前 修订后
为。 为。
公司董事、监事对公司负有忠实、勤勉
义务，不得授意管理层或利用自身职务
影响操纵募集资金违规使用。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募 第十四条 公司以自筹资金预先投入募
投项目的，可以在募集资金到账后 6 个 投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。 月内，以募集资金置换自筹资金，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。
置换事项应当经公司董事会审议通过， 置换事项应当经公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立 会计师事务所出具鉴证报告，并由监事
董事、监事会、保荐机构发表明确同意 会、保荐机构发表明确同意意见并披
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 露。
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集
现金管理，其投资的产品须符合以下条 资金进行现金管理，其投资产品的期限
件： 不得长于内部决议授权使用期限，且不
得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次
开展现金管理。暂时闲置的募集资金可
进行现金管理 ，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品 （一）结构性存款、大额存单等安全性
发行主体能够提供保本承诺； 高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投 （二）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。 资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户 投资产品不得质押，产品专用结算账户
(如适用)不得存放非募集资金或者用作 (如适用)不得存放非募集资金或者用作
修订前 修订后
其他用途，开立或者注销产品专用结算 其他用途，开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 账户的，公司应当及时报上海证券交易
海证券交易所备案并公告。 所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品 第十六条 使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，独立 的，应当经公司董事会审议通过后及时
董事、监事会、保荐机构发表明确同意 公告下列内容：
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净 募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等； 额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 （三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途 期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募投项目正常进 的行为和保证不影响募集资金项目正
行的措施； 常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资 （四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性； 范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 （五）监事会、保荐人或者独立财务顾
具的意见。 问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的，应符合如下要求： 于补充流动资金的，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不 （一）不得变相改变募集资金用途，不
修订前 修订后
得影响募集资金投资计划的正常进行； 得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经 （二）仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或者间接安排用 营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其 于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易； 衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 （三）单次补充流动资金时间不得超过
12 个月； 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补 （四）已归还已到期的前次用于暂时补
充流动资金的募集资金（如适用）。 充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流 补充流动资金到期日之前，公司应当将
动资金的，应当经公司董事会审议通 该部分资金归还至募集资金专户，并在
过，独立董事、监事会、保荐机构发表 资金全部归还后及时公告。
明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
公司财务部门应监督暂时用于补充流
动资金的募集资金的使用，并在补充流
动资金到期日之前，将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后
2 个交易日内通知董事会秘书报告上海
证券交易所并公告。
第二十一条 超募资金用于永久补充流 第十九条 超募资金用于永久补充流动
动资金或者归还银行贷款的，应当经公 资金或者归还银行贷款的，应当经公司
司董事会、股东大会审议通过，并为股 董事会、股东大会审议通过，并为股东
东提供网络投票表决方式，独立董事、 提供网络投票表决方式，监事会、保荐
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 人或者独立财务顾问发表明确同意意
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 见。公司应当在董事会会议后及时公告
报告上海证券交易所并公告下列内容： 下列内容：
修订前 修订后
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净 募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等； 额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金 （三）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细计 或者归还银行贷款的必要性和详细计
划； 划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内 （四）在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财 不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺； 务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金 （五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响； 或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出 （六）监事会、保荐人或者独立财务顾
具的意见。 问出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建 第二十条 公司将超募资金用于在建项
项目及新项目（包括收购资产等）的， 目及新项目（包括收购资产等）的，应
应当投资于主营业务，并比照适用本制 当投资于主营业务，并比照适用本制度
度第二十六条至第三十条的相关规定， 及有关法律法规关于变更募集资金的
科学、审慎地进行投资项目的可行性分 的相关规定，科学、审慎地进行投资项
析，及时履行信息披露义务。 目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
第二十三条 单个募投项目完成后，公 第二十一条 单个募投项目完成后，公
司将该项目节余募集资金（包括利息收 司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事 入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 会审议通过，且经保荐人、监事会发表
监事会发表明确同意意见后方可使用。 明确同意意见后方可使用。公司应在董
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报 事会审议后及时公告。
告上海证券交易所并公告。
修订前 修订后
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万或者低于该项目募集资金承诺投资 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其 额 5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。 使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括 公司单个募投项目节余募集资金（包括
利息收入）用于非募投项目（包括补充 利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目 流动资金）的，应当参照变更募投项目
履行相应程序及披露义务。 履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节 第二十二条 募投项目全部完成后，上
余募集资金（包括利息收入）在募集资 市公司使用节余募集资金（包括利息收
金净额 10%以上的，公司应当经董事会 入）应当经董事会审议通过，且经保荐
和股东大会审议通过，且经独立董事、 人、监事会发表明确同意意见。公司应
保荐机构、监事会发表明确同意意见后 当在董事会审议后及时公告。节余募集
方可使用节余募集资金。公司应在董事 资金（包括利息收入）占募集资金净额
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 10%以上的，还应当经股东大会审议通
易所并公告。节余募集资金（包括利息 过。
收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万元或低于募集资金净额 5%的，可以 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最 免于履行前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。 近一期定期报告中披露。
第二十五条 募集资金用于收购对公司 本条删除
具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人的资产或股权的，应在遵
修订前 修订后
守本制度的同时按照关联交易相关规
定执行。
第二十六条 公司募集资金应当按照招 第二十三条 公司募集资金应当按照招
股说明书或者募集说明书所列用途使 股说明书或者募集说明书所列用途使
用，原则上不应变更，对确因市场发生 用，原则上不应变更，对确因市场发生
变化或其他原因需要改变募集资金投 变化或其他原因需要改变募集资金投
向时，公司必须进行充分的论证，经董 向时，公司必须进行充分的论证，经董
事会、股东大会审议通过，且经独立董 事会、股东大会审议通过。
事、保荐机构、监事会发表明确同意意 公司存在下列情形的，视为募集资金
见后方可变更。 用途变更，应当在董事会审议通过后及
公司仅变更募投项目实施地点的，可以 时公告，并履行股东大会审议程序：
免于履行前款程序，但应当经公司董事 （一）取消或者终止原募集资金项目，
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上 实施新项目；
海证券交易所并公告改变原因及保荐 （二）变更募集资金投资项目实施主
机构的意见。 体；
（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的
其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集
资金用途的变更，可免于履行股东大会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并
及时公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
第二十八条 上市公司拟变更募投项目 第二十五条 上市公司拟变更募投项目
的，应当在提交董事会审议后 2 个交 的，应当在提交董事会审议后及时公告
修订前 修订后
易日内报告上海证券交易所并公告以 以下内容：
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具 （一）原募投项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性 （二）新募投项目的基本情况、可行性
分析和风险提示； 分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关 （四）新募投项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明（如适用）； 部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变 （五）监事会、保荐人或者独立财务顾
更募投项目的意见； 问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会 （六）变更募投项目尚需提交股东大会
审议的说明； 审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内 （七）上海证券交易所要求的其他内
容。 容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规 对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。 定进行披露。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让 第二十七条 公司拟将募投项目对外转
或置换的（募投项目在公司实施重大资 让或置换的（募投项目在公司实施重大
产重组中已全部对外转让或置换的除 资产重组中已全部对外转让或置换的
外），应当在提交董事会审议后 2 个交 除外），应当在提交董事会审议后及时
易日内报告上海证券交易所并公告以 公告以下内容：
下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体 （一）对外转让或置换募投项目的具体
原因； 原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金 （二）已使用募集资金投资该项目的金
额； 额；
修订前 修订后
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分 （四）换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）； 析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收 （五）转让或置换的定价依据及相关收
益； 益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转 （六）监事会、保荐人或者独立财务顾
让或置换募投项目的意见； 问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股 （七）转让或置换募投项目尚需提交股
东大会审议的说明； 东大会审议的说明。
（八）上海证券交易所要求的其他内
容。
公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第三十二条 公司董事会应当每半年度 第二十九条 公司董事会应当持续关注
全面核查募投项目的进展情况，对募集 募集资金实际管理与使用情况，每半年
资金的存放与使用情况出具《公司募集 度全面核查募投项目的进展情况，对募
资金存放与实际使用情况的专项报告》 集资金的存放与使用情况出具《公司募
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存 募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当在《募集资金专项 在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用 报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应 闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报 当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、 告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。 签约方、产品名称、期限等信息。
修订前 修订后
《募集资金专项报告》应经董事会和监 《募集资金专项报告》应经董事会和监
事会审议通过，并应当在提交董事会审 事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所 议后及时公告。
并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴 所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证 证报告，并于披露年度报告时在上海证
券交易所提交，同时在上海证券交易所 券交易所网站披露。
网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委 本条删除
员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报
告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资
金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐机构应当至少每半年 第三十条 保荐人或者独立财务顾问应
度对公司募集资金的存放与使用情况 当至少每半年度对公司募集资金的存
进行一次现场核查。每个会计年度结束 放与使用情况进行一次现场调查。
后，保荐机构应当对公司年度募集资金 每个会计年度结束后，保荐人或者独立
存放与使用情况出具专项核查报告，并 财务顾问应当对公司年度募集资金存
修订前 修订后
于公司披露年度报告时向上海证券交 放与使用情况出具专项核查报告，并于
易所提交，同时在上海证券交易所网站 公司披露年度报告时向上海证券交易
披露。核查报告应当包括以下内容： 所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余 （一）募集资金的存放、使用及专户余
额情况； 额情况；
（二）募投项目的进展情况，包括与募 （二）募投项目的进展情况，包括与募
集资金投资计划进度的差异； 集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投 （三）用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金情况（如适用）； 项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情 （四）闲置募集资金补充流动资金的情
况和效果（如适用）； 况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适 （六）募集资金投向变更的情况（如适
用）； 用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是 （七）公司募集资金存放与使用情况是
否合规的结论性意见； 否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内 （八）上海证券交易所要求的其他内
容。 容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在 每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐机构 《募集资金专项报告》中披露保荐人或
专项核查报告和会计师事务所鉴证报 者独立财务顾问专项核查报告和会计
告的结论性意见。 师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商
业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行
现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险等，应当
修订前 修订后
督促公司及时整改并向上海证券交易
所报告。
第三十五条 公司上述相关部门(单位) 第三十一条 募投项目超过原定完成期
应积极配合保荐机构对公司募集资金 限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
的存放与使用情况进行的现场调查。 司应当及时披露未按期完成的具体原
按照《证券发行上市保荐业务管理办 因，说明募集资金目前的存放和在账情
法》和公司签署的保荐协议约定的规 况、是否存在影响募集资金使用计划正
定，公司应及时将募集资金有关的信息 常进行的情形、预计完成的时间、保障
通报保荐机构和保荐代表人；并按协议 延期后按期完成的相关措施等，并就募
约定，将相关文件送交保荐机构。 投项目延期履行相应的决策程序。
第三十六条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司董事、监事、高级管
理人员对公司负有忠实、勤勉义务，有 理人员对公司负有忠实、勤勉义务，有
责任督促公司募集资金规范使用，维护 责任督促公司募集资金规范使用，维护
募集资金的资产安全，努力实现募集资 募集资金的资产安全，努力实现募集资
金承诺投资效果。董事、高级管理人员 金承诺投资效果。董事、高级管理人员
违反本规定，应提交公司董事会薪酬与 违反本规定，应提交公司董事会考核处
考核委员会，由薪酬与考核委员会考核 理；监事违反本规定，由监事会考核处
处理；监事违反本规定，由监事会考核 理。
处理。
修订后的制度全文详见公司 2024 年 8 月 31 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿阳信通募集资金管理制度》。
以上议案内容已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，提请公司
股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
议案四：
亿阳信通股份有限公司
关于制定《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投
资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法
律、法规和规范性文件以及《亿阳信通股份有限公司章程》的规定，结合公
司实际情况，拟制定《亿阳信通对外投资管理制度》。
制 度 全 文 详 见 公 司 2024 年 12 月 17 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《亿阳信通对外投资管理制度》。
以上议案内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，提请公司
股东大会审议批准。《亿阳信通对外投资管理制度》施行后，《亿阳信通资
产运用项目审批权限手册》同时废止。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
议案五：
亿阳信通股份有限公司
关于公司续聘 2024 年度财务审计机构和
内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）现已更名为北京德皓国际会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”），为本公司 2023 年度财务审
计机构和内控审计机构。2023 年公司向其支付的审计费用为 100 万元（不含差
旅费），向其支付的内控审计费用为 40 万元（不含差旅费）。
董事会审计委员会对德皓国际 2023 年度的审计工作进行了总结，认为德皓
国际能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，其在担任公
司审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见，按时完成了公司
的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反应了公司的财务状况和经营
成果，切实履行了审计机构应尽的职责。其所具备的证券、期货相关业务许可等
资格，能够满足为公司提供审计服务的资质要求。审计项目合伙人、签字注册会
计师累计实际承担公司审计业务未满五年，符合《亿阳信通股份有限公司会计师
事务所选聘制度》的相关规定，董事会审计委员会建议董事会继续聘请德皓国际
为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计人民币 140 万元，
其中财务报表审计费用 100 万元，内部控制审计费用 40 万元。与上期相比，本
期审计费用无变化。
以上议案内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，提请公司
股东大会审议批准，同时提请公司股东大会授权董事会决定会计师事务所报
酬的有关事宜。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
附件：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
一、机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
截止 2024 年 10 月，北京德皓国际合伙人 54 人，注册会计师 269 人，其
中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 96 人。
2023 年度经审计的收入总额：54,909.97 万元
2023 年度审计业务收入：42,181.74 万元
2023 年度证券业务收入：33,046.25 万元
2023 年度上市公司审计客户家数：59 家，主要行业为制造业，信息传输、
软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业
公司同行业上市公司审计客户家数为 9 家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限
额 2 亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行
为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 18 名从业人员
近三年因执业行为受到行政监管措施 18 次，自律监管措施 5 次（以上处理均不
在北京德皓国际执业期间）。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：惠增强，2001 年 4 月成为注册会计师，2001 年 6 月开始从
事上市公司和挂牌公司审计，2023 年 12 月开始在德皓国际执业，2020 年开始
为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司审计报告数量超
过 7 家次。
签字注册会计师：王芳，2024 年 9 月成为注册会计师，2011 年 11 月开始从
事上市公司审计，2024 年 8 月开始在德皓国际执业，2020 年开始为公司提供审
计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为 0 家。
项目质量控制复核人：潘红卫，2007 年 11 月成为注册会计师，2008 年 12
月开始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在德皓国际执业，2023 年开始为公
司提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司数量 2 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚；未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚；
未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。
3、独立性
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业
人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
