辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                 对外投资管理办法
                      （2024 年修订）




                        第一章 总则

    第一条 为加强辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，控制投资风险，提
高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况制定本办法。

    第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而以现
金、实物、无形资产等方式，对外进行各种形式的投资活动。

    第三条 本办法旨在健全决策机制，把项目调研、财务评价、专
家论证、风险评估、合法性审查、集体讨论决定确定为重大决策程
序，建立重大决策经济责任追究制度。建立有效的内部控制机制，
对公司组织资源、资产、投资等经营运作过程进行效益提升和风险
控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗
风险能力。

    第四条 公司对外投资的基本原则：符合国家产业政策；符合公
司的发展战略及经营宗旨；确保投资的安全、完整、效益，实现资产
保值、增值；效益优先、防范风险。

    第五条 公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。


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    理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资
于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、
银行和券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；

    战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现战略性目标为目的，
以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获得被投资
企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包
括：投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目等。

    第六条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以
下简称“公司所属子公司”）的一切对外投资行为。



                  第二章 对外投资的审批权限

    第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关
法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等
规定的权限履行审批程序。

    第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审
议批准：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；

    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生的对外投资超过本条所列标准的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。

    公司发生的对外投资未达到本条所列标准的，由董事长审批，董
事长可以在其权限范围内通过内部管理制度授权总裁或其他机构、人
员决定相关投资事项。

    第九条 对外投资涉及关联交易、募集资金的，除应遵照本制度
外，还须按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》《募
集资金管理办法》等有关规定执行。



                  第三章 对外投资的组织管理机构
    第十条 公司股东会、董事会、董事长、总裁为公司对外投资的
决策机构或决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出
决策。

    第十一条 公司董事会战略投资委员会为公司董事会的专门议事
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机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提
供建议。

    第十二条 公司总裁是对外投资方案实施的主要责任人，负责对
外投资项目实施的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展
情况，提出调整建议等。

    总裁可以组织成立项目管理团队，负责对外投资项目的任务执行
和具体实施。对外投资项目需明确项目负责人，项目负责人对项目负
责，对项目负责人按具体项目情况制订奖罚办法。

    第十三条 理财型和战略型投资项目分别由财务管理部门和投资
规划部门对投资项目进行管理，组织项目管理团队对拟投资项目进行
信息收集、整理、投资调研及初步评估，组织项目管理团队编制可行
性研究报告及有关合作意向书，审查对外投资项目的合规性、备案管
理工作，审批通过后组织项目管理团队制定实施方案。

    第十四条 公司董事会秘书负责组织董事会、股东会审议对外投
资项目，并进行相应的信息披露。

    第十五条 公司财务管理部门负责对外投资的财务管理工作，包
括审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、
监督预决算执行情况，配合项目管理团队完成项目投资效益评价。

    第十六条 公司监事会、审计部门应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
请项目投资审批机构讨论处理。

    第十七条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职
能参与、协助和支持公司的投资工作。

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                 第四章 对外投资的决策管理

    第十八条 公司理财型投资项目的决策程序：

    1、项目管理团队进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象
的盈利能力，编制理财型投资计划，报公司财务管理部门；

    2、公司财务管理部门负责组织财务、证券及其他直接相关部门
对投资计划进行论证、评估、立项；

    3、根据项目的审批权限，报相关决策机构或决策人审批；

    4、审批通过后，由公司财务管理部门组织项目管理团队实施。

    第十九条 公司财务管理部门负责按照投资类别、数量、单价、
应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。财务管
理部门定期核对投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利
及时入账。

    第二十条 公司战略型投资项目的决策程序：

    1、项目管理团队对投资项目进行调研、评估、论证，编制可行
性研究报告，报公司投资规划部门；

    2、投资规划部门负责组织财务、技术等相关单位进行论证、评
估、立项；

    3、根据项目的审批权限，报相关决策机构或决策人审批；

    4、审批通过后，由公司投资规划部门组织项目管理团队实施。

    第二十一条 对外投资项目的合同或协议，须经公司法务或聘请
的律师审核确认后签订。

    第二十二条 总裁负责监督对外投资项目的运作及其经营管理。
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    第二十三条 公司财务管理部门、投资规划部门和项目管理团队
负责按投资合同或协议规定投入资金、实物或无形资产，办理相关交
接手续。

    第二十四条 公司财务管理部门和投资规划部门分别负责对理财
型投资项目和战略型投资项目的实施过程进行监督管理，定期对投资
项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存
在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在实施过程中，可根据实
施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批
程序。



                 第五章 对外投资的转让与收回

    第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投
资：

    1、按照公司章程、投资合同（协议）等规定，该投资项目（企
业）经营期满；

    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实
施破产；

    3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

    5、其他经公司股东会、董事会决议或董事长、总裁决定的需收
回对外投资的情形。

    第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投

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资：

    1、公司发展战略或经营方向发生调整的；

    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    4、本公司认为有必要的其他情形。

    第二十七条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的
相关规定。

    第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投
资的权限相同。

    第二十九条 财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估
工作，防止公司资产流失。



                     第六章 对外投资的人事管理

    第三十条 公司与其他方共同投资组建合资公司，应对新设公司
派出经法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和影响
新设公司运营决策；如果公司与其他方共同投资成立其他项目管理组
织，公司应依照相关法律法规和双方约定派出管理人员，参加项目管
理，保障投资安全。

    第三十一条 对于对外投资组建的控股公司，公司原则上应派出
经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财
务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司，公
司应派出股东代表，负责对出资的利益维护。

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    第三十二条 派出人员应按照《公司法》、公司《分、子公司管
理制度》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设
公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。



                 第七章 对外投资的财务管理及审计

    第三十三条 公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全
面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立
明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计
准则和会计制度的规定。

    第三十四条 公司财务管理部门应根据分析和管理的需要，取得
被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维
护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第三十五条 公司财务管理部门对被投资单位出现财务状况恶化
等情形，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，
确认减值损失。

    第三十六条 公司财务管理部门应于期末对理财型投资进行全面
检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项理财型投资
可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

    第三十七条 公司所属子公司的会计核算和财务管理中所采用的
会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    第三十八条 公司所属子公司应定期向公司财务管理部门报送财
务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。

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    第三十九条 公司审计部门对公司所属子公司进行定期或不定期
审计，并对投资项目的经济效益进行评价。



                第八章 重大事项报告及信息披露

    第四十条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性
文件和公司《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。

    第四十一条 公司所属子公司须遵守公司相关信息披露管理制度，
及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。公司
所属子公司有关重大事项提供的信息应当真实、准确、完整，并在第
一时间报送公司董事会办公室，以便公司及时对外披露。



                        第九章 附则

    第四十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关
法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

    第四十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订，自股东会审
议通过之日起生效。




                            辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                  2024 年 9 月 27 日
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