辽宁曙光汽车集团股份有限公司
             募集资金管理办法
                       （2024 年修订）


                       第一章 总     则
    第一条 为了规范辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票

上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”）。

    第三条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取
不正当利益。




                      第二章   募集资金存储

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    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专

户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。

    第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以

下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；


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    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情

形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                       第三章   募集资金使用
    第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发

行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
    第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用
不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；


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    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集

资金投资计划。
    第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在
募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当

经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐
机构发表明确同意意见。
    第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
    第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后
及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；




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    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当

符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。


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    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事

会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资
金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
    第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议
后及时公告。




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    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年

度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及

披露义务。
    第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同

意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。


                    第四章 募集资金投向变更
    第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当
在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，




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可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变
更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

    第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集

资金使用效益。
    第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
    （五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
    第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
    第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：


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    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目
的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；


                 第五章 募集资金使用管理与监督
    第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
    第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。


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    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当

在提交董事会审议后及时公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披

露。
    第二十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报
告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；


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    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》

中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集

资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向上海证券交易所报告。


                         第六章    附 则
    第二十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，适用本办法。
    第二十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第二十八条 本办法未尽事宜按照法律法规、中国证监会、上海
证券交易所的有关规定办理；本办法与上述法律法规或公司章程规定
相冲突的，以法律法规或公司章程的规定为准。
    第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
    第三十条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。




                         辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                   2024 年 9 月 27 日



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