ST曙光：ST曙光第十一届董事会第十次会议决议公告2024-09-28
股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-066
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议于
2024 年 9 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。根据公司《董事会
议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明”的规定，会议通知于 2024 年 9 月 26 日以电子
邮件方式送达全体董事，召集人亦做出了相应说明。会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
经董事审议、表决通过如下议案：
一、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住公司优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
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团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2024-068）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事李全栋作为本
激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通
知。
二、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司实际
情况，公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事李全栋作为本
激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通
知。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划
的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的
相关事项，包括但不限于以下内容：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确
定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制
性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法
对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限
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制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调
减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行
使；
7、授权董事会在出现重大资产重组、 重大股权收购、重大子公
司出售等特殊事项时，从相关年度起对营业收入考核值及基数值进行
同口径调整；
8、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
9、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的
回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划，办理回购注销
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而修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关
的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出
其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计
划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。
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表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事李全栋作为本
激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通
知。
四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文
件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容进
行了修订。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授
权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。
具 体 内容 详见公 司 同日 于上海 证 券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程、 修订及制定公司
相关治理制度的公告》（临 2024-069）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通
知。
五、审议通过了《关于修订、制定相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，
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结合公司实际情况，公司修订、制定了部分公司治理制度。
会议逐项审议并通过了以下制度，表决结果如下：
5.01 修订《股东会议事规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.02 修订《董事会议事规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.03 修订《对外担保管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.04 修订《对外投资管理办法》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.05 修订《募集资金使用管理办法》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.06 修订《关联交易管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.07 修订《总裁工作细则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.08 修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.09 修订《董事会战略投资委员会议事规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.10 修订《董事会审计委员会议事规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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5.11 修订《董事会提名委员会议事规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.12 修订《信息披露管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.13 修订《内幕知情人管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.14 修订《董事会秘书工作制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.15 制定《分、子公司管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内容 详见公 司 同日 于上海 证 券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定相关治
理制度的公告》（临 2024-069），各项制度于同日在上海证券交易所
网站予以披露。
以上议案中 5.01-5.06 六个子议案尚需提交公司股东大会审议，
股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过了《关于在 2024 年度担保预计额度内增加被担保人
的议案》。
辽宁曙光汽车底盘系统有限公司（以下简称“曙光底盘”）和丹
东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“曙光重桥”）是公司的全
资子公司，为满足其日常经营资金需求，董事会同意在 2024 年第一
次临时股东大会批准的 2024 年度担保预计额度内增加曙光底盘和曙
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光重桥为被担保人，2024 年度公司担保预计额度未发生变化。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司关于在 2024 年度担保预计额度内增加被担保人的公
告》（公告编号：临 2024-070）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年 9 月 28 日
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