辽宁曙光汽车集团股份有限公司
              对外担保管理制度
                        （2024 年修订）



                          第一章 总则

    第一条 为了保护投资者的合法权益，规范辽宁曙光汽车集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对

外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监

管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关

法律法规和规范性文件以及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本管理制度。

    第二条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包

括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

    第三条 公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担

保的，视同公司提供担保，按照本制度执行。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。



                     第二章 对外担保的审批权限

    第五条 公司对外担保，必须经董事会或股东会审议通过。

    第六条 董事会对外担保的决策权限：


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    董事会根据《公司章程》的有关规定，审议批准应由股东会审议

的担保事项以外的其他担保事项。董事会审议公司对外担保事项时，

除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意。

    如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。

该次董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经非关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的

非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

    第七条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通

过后，方可提交股东会审批。

    公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。




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    股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    股东会审议本条第一款第（三）项对外担保事项时，须经出席的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需

要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议

的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两

类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审

议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保

余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

    第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司

的董事、监事、高级管理人员、持股 50%以上的股东、控股股东或实

际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而

难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12

个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，

并提交股东会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保

余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

    第十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足

以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：


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    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资

产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保

额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规

定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义

务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除

外。



                     第三章 对外担保的审查

    第十二条 公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资

信等基本资料，公司相关部门对被担保方的资信情况进行审核验证，

报公司总裁审定后提交公司董事会审议。

    第十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待

和严格控制对外担保产生的债务风险。

    公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风

险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。


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    第十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律

规范，合同事项明确；担保合同需由公司法务部门审查，必要时交由

公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

    第十五条 担保合同下列条款应当明确：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保责任的期间；

    （六）双方认为需要约定的其他事项。



                 第四章 对外担保的风险管理

    第十六条 公司资金管理部门负责担保事项的统一登记备案管

理。担保和反担保合同订立后，应当由专人负责保管，并注意担保有

效期限。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在约定时间内

履行还款义务。

    第十七条 公司资金管理部门应持续关注被担保方的情况；收集

被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿

债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定

代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇

报。




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    如发现被担保方经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项时，应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低

到最小程度。

    第十八条 对外担保的债务到期后，如被担保方未能按时履行义

务，公司应立即启动追偿程序或采取其他必要的补救措施。

    第十九条 公司担保事项变更和公司担保的债务到期后需展期并

需要继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批

程序。



                 第五章 对外担保的信息披露

    第二十条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事

项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规

及规范性文件的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第二十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出

现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义

务：

    （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务；

    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的

情形。




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                       第六章 法律责任

    第二十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规

及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违

规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任，但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第二十三条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员未按规定程

序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失

时，公司应当追究相关责任人员的责任。



                         第七章 附则

    第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章

程的规定执行。本制度与《公司法》等相关法律法规及公司章程相悖

时，应按以上法律法规及公司章程执行。

    第二十五条 本制度所称“以上”含本数，本制度所称“超过”不含

本数。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

   第二十七条 本制度经股东会审议通过后生效。




                         辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                    2024 年 9 月 27 日




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