ST曙光：辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易管理制度2024-09-28
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律
法规以及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当本着定价公允、决策程序合规、信息
披露规范的原则进行。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的关联交易行为。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然
人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
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（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议或者安排生效后的
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12 个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者
其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”
在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人（或其他组织）申报的信息包括：
（一）法人（或其他组织）名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
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（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务
和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由
董事会审议批准，并及时披露。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额（包含承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由董事会审议批准，并
及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行
审计或评估并披露审计或者评估报告，并应当提交董事会和股东会审
议。
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规
定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和
披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
对于与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
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第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为实际
控制人及其关联人提供担保的，实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，其
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标为交易金额，适用第十四条、第十五条
和第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易的，
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应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的
规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十四条、第十五条和
第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
公司已经按照第十四条、第十五条和第十六条履行了股东会决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟发生根据相关法律法规、规范性文件规定的
应当披露的关联交易的，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判
断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
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所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
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可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）、（四）、（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
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第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应
当以临时报告形式披露。
第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；中介机构出具的专业报
告（如适用）；
（三）独立董事专门会议决议；
（四）审计委员会的意见（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）该关联交易应当履行的审议程序；
（七）中介机构的意见（如适用）；
（八）历史关联交易情况；
（九）关联人承诺（如有）；
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（十）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他内容。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十
七条的要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
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（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第
（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策
程序和披露义务。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议，根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露。
协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
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提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照第三十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东会审议并披露。
第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披
露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义
务。
第四十四条 公司拟购买关联人资产，按照规定须提交股东会审
议且成交价格超过账面值 100%的关联交易，如交易对方未提供在一
定期限内交易标的的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公
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司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司
利益和中小股东合法权益。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券监管部门认定的其他交易。
第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
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本制度第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股
东会审议。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到本制度第十六条规定的标准的，可免于按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者上海证券交易所认可的其他情形，按相关法律法规、规范性文件及
本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第四十八条 本制度所指控股子公司是指公司出资设立的全资子
公司、公司持有的股权比例超过 50%、能够决定半数以上董事会席位
或者通过其他协议安排等实际控制的公司。
第四十九条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十一条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第五十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司
负责保管，保管期限为十年。
第五十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章
程的规定执行。本制度与相关法律法规及公司章程相悖时，应按以上
法律法规及公司章程执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年 9 月 27 日
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