辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                 股东会议事规则
                        （2024 年修订）



                          第一章 总则

     第一条 为促进公司规范运作，保证股东会依法行使职权，提高

股东会议事效率，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件和《辽宁曙光汽

车集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本

规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司

全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使

职权。

    第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会

不定期召开。出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股

东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中


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国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规

则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                    第二章 股东会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股

东会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董

事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公

司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当

说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的

规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书


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面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事

会的同意。

    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作

出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

    监事会同意召开临时股东会的，应当在作出监事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。


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    监事会不同意召开临时股东会，或者未在收到请求后 10 日内作

出反馈的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董

事会，同时向上海证券交易所备案。

    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告

时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未

提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券

登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股

东会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

由公司承担。



                 第三章 股东会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开


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10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

       除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

       股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

       第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

       第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全

部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会

通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

       第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

       （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

       （三）披露持有公司股份数量；

       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。


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    第十八条 股东会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股

权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或

取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                    第四章 股东会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开

股东会。

    股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安

全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为


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出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会

召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东

会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；


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    （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

    第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

    第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

    会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

    第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十九条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应


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当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

       第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

       监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主

持。

       股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

       召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

       第三十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

       第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的

质询作出解释和说明。

       第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。



                第五章   股东会的表决、决议与记录

       第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

       股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代


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理人）所持表决权的过半数通过。

    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度报告；

    （五）聘用、解聘会计师事务所；

    （六）变更募集资金用途事项；

    （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

    第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的


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股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十八条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章

程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举 2 名

以上独立董事的，应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。累积投票制度的主要内容如下：


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    （一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均享有

与应选董事或监事人数相等的表决权；

    （二）股东会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实

行累积投票制，会议召集人应当制备适合实行累积投票方式的选票，

并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

    （三）股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事（或

监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人，既可以

将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但

其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有

效表决权总数；

    （四）投票结束后，根据全部董事（或监事）候选人各自得票

的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选人

中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董事（或

监事）的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有

表决权的过半数；

    （五）若首次投票结果显示，出现两名以上董事（或监事）得

票相同且造成当选董事（或监事）超过股东会拟选举的董事（或监事）

人数时，应就得票相同的排名最后两名以上董事（或监事）重新选举。

    公司实行累积投票制选举董事的，独立董事与非独立董事的表

决应当分别进行。

    第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。


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除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

    第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相

应的投票系统查验自己的投票结果。

    第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中


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所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

    第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

    第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会

秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完

整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网


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络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公

告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交

易所报告。

    第四十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事按公司章程的规定就任。

    第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

    未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决

议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

    第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：


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    （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

    （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

    （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

    （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。



                        第六章 附则

    第五十三条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在

符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关

信息披露内容。

    第五十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”

“多于”，不含本数。

    第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章

程的规定执行。本规则与《公司法》等相关法律法规及公司章程相悖

时，应按以上法律法规及公司章程执行。

    第五十六条 本规则由公司董事会拟订，自股东会决议通过之日

起生效，修改时亦同。

    第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。



                                   辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                           2024 年 9 月 27 日


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