ST曙光：ST曙光2024年限制性股票激励计划2024-11-08
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
证券简称：ST 曙光 证券代码：600303
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
二〇二四年十一月
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
特别提示
一、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》由辽
宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关
规定制订。
二、曙光股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采
取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过后 60 日内，公
司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登
记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截
止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股的 1.48%。其中，首次授予
限制性股票 800.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211
万股的 1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 200.00 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股的 0.30%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
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四、本激励计划首次授予激励对象共计 80 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心业务（技术）
/管理人员，不含曙光股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，预留激励对象应当在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定或公司认定需激励的其他人员。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 1.22 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除
限售，各期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。
预留的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则在预留授
予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例
分别为 30%、30%、40%；预留的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披
露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期解除限售，
各期解除限售的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于
2023 年增长率（A）
解除限售期 考核年度
触发值
目标值（Am）
（An）
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2024 年 15% 8%
及预留授予的限制性股 第二个解除限售期 2025 年 35% 18%
票（若预留部分在公司 第三个解除限售期 2026 年 55% 28%
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2024 年第三季度报告披
露前授予）
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 2025 年 35% 18%
（若预留部分在公司
2024 年第三季度报告披 第二个解除限售期 2026 年 55% 28%
露后授予）
注：1、上述营业收入指经审计的上市公司营业收入；
2、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项，
则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调
整事项由股东大会授权董事会确定。
按照以上业绩考核目标，各期公司层面解除限售比例与考核期业绩完成度相
挂钩，具体解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
考核年度营业收入相对于
An≤A＜Am 80%
2023 年增长率（A）
A＜An 0%
八、本计划的激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如
下承诺：在满足本激励计划各期解除限售条件的情况下，如对应考核年度公司层
面业绩考核达到触发值但未达到目标值，激励对象自愿承诺将当期可解除限售的
股票延长锁定至限售期满后 6 个月，即在对应限售期满后的 6 个月内，不得在二
级市场出售或以其他方式转让其当期可解除限售的本公司股票；如对应考核年度
公司层面业绩考核达到目标值，激励对象当期可解除限售的股票不设置额外限售
期。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、曙光股份承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、曙光股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权
益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励
管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5
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目录
声明 ................................................................. 1
特别提示 ............................................................. 2
第一章 释义 .......................................................... 7
第二章 本激励计划的目的 .............................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ................................... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ............................. 13
第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ............................... 18
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ................................... 25
第十一章 限制性股票的会计处理 ....................................... 28
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 .............. 30
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务 .............................. 34
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ..................... 37
第十五章 限制性股票的回购注销 ....................................... 41
第十六章 附则 ....................................................... 44
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、曙光股份 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 和控股子公司）高级管理人员、核心业务（技术）/管理人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬
委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会
（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事
项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理
人员、核心业务（技术）/管理人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，
由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 80 人，占公司截至 2023 年 12 月
31 日员工总数 3,802 人的 2.10%，包括：
1、高级管理人员；
2、核心业务（技术）/管理人员；
以上激励对象中，不包括曙光股份独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象
中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
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确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定或公司认定需激励的其他人员。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股的 1.48%。其中，首次授予限制
性股票 800.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股
的 1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 200.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股的 0.30%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
李全栋 总裁 120.00 12.00% 0.18%
马浩旗 副总裁、财务总监 40.00 4.00% 0.06%
连江 副总裁 60.00 6.00% 0.09%
白晓亮 副总裁 40.00 4.00% 0.06%
臧志斌 董事会秘书 40.00 4.00% 0.06%
核心业务（技术）/管理人员
500.00 50.00% 0.74%
（75 人）
预留 200.00 20.00% 0.30%
合计 1,000.00 100.00% 1.48%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资
金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
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让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺
本计划的激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如下
承诺：在满足本激励计划各期解除限售条件的情况下，如对应考核年度公司层面
业绩考核达到触发值但未达到目标值，激励对象自愿承诺将当期可解除限售的股
票延长锁定至限售期满后 6 个月，即在对应限售期满后的 6 个月内，不得在二级
市场出售或以其他方式转让其当期可解除限售的本公司股票；如对应考核年度公
司层面业绩考核达到目标值，激励对象当期可解除限售的股票不设置额外限售期。
在延长锁定期内，如激励对象出现本激励计划“第十四章 公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相
关情形，出现相关情形时已达成解除限售条件的限制性股票继续有效，并继续适
用延长锁定承诺，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票公司将按照本激励计
划第十四章的相关约定进行处理。
在延长锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时延长锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除
限售后自愿承诺的限制性股票相同。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.22 元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 1.22 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 1.21 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于
2023 年增长率（A）
解除限售期 考核年度
触发值
目标值（Am）
（An）
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2024 年 15% 8%
及预留授予的限制性股 第二个解除限售期 2025 年 35% 18%
票（若预留部分在公司
2024 年第三季度报告披 第三个解除限售期 2026 年 55% 28%
露前授予）
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 2025 年 35% 18%
（若预留部分在公司
2024 年第三季度报告披 第二个解除限售期 2026 年 55% 28%
露后授予）
注：1、上述营业收入指经审计的上市公司营业收入；
2、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项，
则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调
整事项由股东大会授权董事会确定。
按照以上业绩考核目标，各期公司层面解除限售比例与考核期业绩完成度相
挂钩，具体解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
考核年度营业收入相对于
An≤A＜Am 80%
2023 年增长率（A）
A＜An 0%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根
据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划
解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除
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限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，根据个
人年度绩效考核等级确定考核结果，并依照激励对象的考核结果确定其对应的个
人层面解除限售比例，具体如下所示：
1、汽车事业部、车桥事业部及特种车公司的管理团队成员和营销负责人绩
效考核要求
销量完成率≥ 销量完成率
业绩完成情况 80%≤销量完成率<100%
100% <80%
个人层面解除限售比例
100% 80% 0%
（Y）
2、其他激励对象绩效考核要求
激励对象考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×
个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能
解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是以汽车整车、汽车车桥及零部件为主营业务的上市公司，公司坚持以
人品铸就产品的管理理念，通过不断的技术创新、工艺升级、品质提升、服务优
化，持续打造核心竞争力。公司具有数十年的客车产品和车桥产品技术积累，遵
循 “节能、环保、安全”的理念，结合国家汽车行业政策，不断创新发展，满
足客户需求。公司拥有国家认定企业技术中心、汽车产品监督检验鉴定实验所，
拥有先进的试验验证设备，广泛使用国内领先的设计软件和 NVH 控制技术。车
桥及零部件试验中心，通过国家 CNAS 体系的认证，技术实力在行业内处于领
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先地位。公司将进一步聚焦核心产品和业务，打造更优质的产品，向客户提供更
优质的服务，持续打造自主创新能力和核心竞争力。
公司行业属于汽车及零部件制造业，主营业务分为汽车车桥及零部件业务和
汽车整车业务。2023 年中国汽车产销量均创历史新高，汽车产销量分别为 3016.1
万辆和 3009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%；2024 年上半年中国汽车产销
量同比继续保持增长，汽车产销量分别完成 1,389.1 万辆和 1,404.7 万辆，同比分
别增长 4.9%和 6.1%。
2023 年公司全年实现整车销售 1,747 辆，同比减少 46.74%；销售车桥 766,436
支，同比增长 23.51%；2024 年半年度，公司实现整车销售 1,275 辆，同比增长
31.17%；销售车桥 380,578 支，同比增长 26.66%。2023 年，公司实现营业收入
13.64 亿元，同比减少 18.42%。2024 年半年度实现营业收入 6.53 亿元，较上年
同比减少 400 万元，减少 0.61%。公司的销售情况可圈可点，但对于经营业绩的
改善暂不明显。根据行业发展情况及公司实际经营情况，公司拟调整经营思路，
正视问题，带领全体员工统一思想，同心同德，提振员工信心，重点解决经营中
的痛点和堵点，使生产经营逐步改善。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，在综合考虑宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩和公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选用经
审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，以 2023 年度营业收入
为基数，将 2024、2025、2026 年营业收入增长率目标值设置为不低于 15%、35%、
55%，触发值不低于 8%、18%、28%。本激励计划设定的考核指标对未来发展具
有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极
性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
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综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股曙光股份股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股曙光股份股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准
则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,000.00 万股，其中首次授予 800.00 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授
予的权益费用总额为 984.00 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列
支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准。假设公司 2024 年 10 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2024 年-2027 年限制性股
票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
984.00 95.67 524.80 254.20 109.33
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
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件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大
会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股
票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向
公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财
务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经
证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应
当在首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未
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完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委
员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激
励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会
需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审
议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出
建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
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（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划
所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制
性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积
转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
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（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公
司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2
年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计
划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责
任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
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相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会薪
酬委员会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对
应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司
限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已解除限售限制性股票而获得
的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有
关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
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售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进
行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性
股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的
限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项
由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
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人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，激励对象仍
留在该子公司任职，且与公司及所属公司不存在劳动合同或聘用合同关系的，其
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股曙光股份股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调
整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
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购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章 附则
一、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解
释；
二、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2024年11月8日
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